证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-057
江苏吉贝尔药业股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海力芯联创生物医药科技有限公司（以下简称“力芯联创”或“标的公司”）
? 交易概述：江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他投资方拟对力芯联创进行增资，其中公司以现金方式出资500.00万元，认购力芯联创新增注册资本187.50万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的5.56%。
? 投资金额：人民币500.00万元，资金来源为自有资金。
? 本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存
在重大法律障碍。
? 本次对外投资事项已经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，董事会审议本事项时，关联董事耿仲毅回避表决。独立董事召开了专门会议，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《公司章程》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：
受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素的影响，力芯联创经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益可能存在不及预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为满足公司未来战略发展需求，公司拟与其他投资方对力芯联创进行增资，其中公司以现金方式出资500.00万元，认购力芯联创新增注册资本187.50万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的5.56%，资金来源为自有资金。与公司共同参与本次力芯联创增资的其他投资方包括苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙），上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有力芯联创2,400万元注册资本，占力芯联创本次投资前注册资本总额的80.00%，为力芯联创控股股东。鉴于公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟耿慧义先生拥有上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，基于谨慎原则，本次对外投资构成公司与关联人关联共同投资。
本次对外投资不构成重大资产重组。
本次对外投资事项已经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，董事会审议本事项时，关联董事耿仲毅回避表决。独立董事召开了专门会议，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国出具了无异议的核查意见。公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《公司章程》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有力芯联创2,400万元注册资本，占力芯联创本次投资前注册资本总额的80.00%，为力芯联创控股股东。公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟耿慧义先生拥有上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，基于谨慎原则，本次对外投资构成公司与关联人关联共同投资。
（二）关联方情况说明
耿慧义先生，1975年出生，中国国籍，系公司董事长、总经理、实际控制人耿仲毅先生的兄弟，耿慧义先生拥有力芯联创控股股东上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%的财产份额，为上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。耿慧义先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟以现金方式出资500.00万元，与其他投资方对力芯联创进行增资，其中公司认购力芯联创新增注册资本187.50万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的5.56%，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资，基于谨慎原则，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的关联共同投资。
（二）交易标的的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 上海力芯联创生物医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2023年4月24日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王刚 |
| 注册地址 | 上海市宝山区上大路668号1幢5层B区 |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品批发；药品零售；药品生产【分支机构经营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、主要财务数据
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产（万元） | 2,103.42 | 2,591.72 |
| 净资产（万元） | 1,778.02 | 2,546.65 |
| 营业收入（万元） | 56.60 | 42.11 |
| 净利润（万元） | -768.63 | -453.35 |
上述主要财务数据未经审计。
3、股东情况
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 比例（%） | |
| 上海九励企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,400.00 | 80.00 | 2,400.00 | 71.11 |
| 上海力芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 20.00 | 600.00 | 17.78 |
| 苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 187.50 | 5.56 |
| 公司 | - | - | 187.50 | 5.56 |
| 3,000.00 | 100.00 | 3,375.00 | 100.00 | |
注：上表数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。
4、其他说明
公司本次对外投资为以现金方式对标的公司力芯联创进行增资，认购标的公司新增注册资本，交易标的产权清晰，标的公司新增资本时，原股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。与公司共同参与本次力芯联创增资的其他投资方包括苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙），上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
四、关联交易的定价情况
公司基于对力芯联创的尽职调查，参考领投方苏州世纪咏兴创业投资合伙企业（有限合伙）对标的公司的投资价格等因素，遵循公平、合理的原则与交易各方进行了充分协商，最终确定公司使用人民币500.00万元认购标的公司187.50万元新增注册资本。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，经各方协商确定，与共同参与投资的其他投资方认购价格相同，符合有关法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度等有关规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）投资金额
本轮投资人同意按照协议的规定，将向标的公司合计支付人民币1,000万元本轮投资款（“本轮投资款”），用于认购标的公司新增的注册资本人民币375万元（超出注册资本的部分625万元全部计入标的公司的资本公积金）。其中，公司认购力芯联创新增注册资本187.50万元，占增资完成后力芯联创注册资本总额的5.56%。
（二）支付安排
如本轮投资人书面确认本轮交易完成交割，则本轮投资人在交割日后五日内以电汇方式将本轮投资款汇入标的公司提供的指定银行账户。本轮投资人的增资价款缴付后的五个工作日内，标的公司应就增资价款出具相应的银行回单等材料，且标的公司应在三十个工作日内向本轮投资人交付验资报告。
（三）违约责任
如任何一方未正当完全履行其根据本协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议及其他交易文件所做的陈述与保证是不真实、或不完整、准确的，应被视为违约。
违约事件发生后，违约方应立即书面通知守约方，守约方可在接到违约方相关通知后书面要求违约方纠正违约行为或采取补救措施并在书面通知所列的合理期限内（不应超过自该通知之日起30日，如守约方书面豁免可以延期）立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则守约方经提前15日书面通知，有权终止本协议。
（四）承诺与补偿
本次投资后，标的公司应在2025年12月31日前努力实现以下经营目标：
（1）2025年12月31日前，标的公司完成不少于3个改良型新药的发明专利的
申报；（2）2025年12月31日前，标的公司完成不少于1个改良型新药的IND的申报。在2025年12月31日前，若标的公司实际业绩低于目标业绩时，本轮投资人有权要求依照本条之约定由原股东按比例无偿对本轮投资人给予股权补偿，股权补偿额按照以下公式计算：补偿的股权比例=本轮投资人实缴出资÷7,000万元-本轮投资人实缴出资÷8,000万元。
（五）生效条件
协议自各方自然人签字、法人或合伙企业盖章之日起生效。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
标的公司是一家专业从事改良型新药研发及产业化的企业，公司本次对其进行增资，是基于公司发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源，完善公司在心脑血管、中枢神经系统等疾病研发管线布局，进一步增强公司的研发能力，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司发展规划。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及独立意见
公司独立董事于2024年10月29日召开专门会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致表决通过了该议案并发表了明确同意的独立意见。
独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司发展规划。本次交易定价遵循公平、合理的原则，经各方协商确定，与共同参与投资的其他投资方认购价格相同，符合有关法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度等有关规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，公司独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月29日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会审议本议案时，关联董事耿仲毅回避表决，会议以6票同意、0票反对和0票弃权表决通过了上述议案。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月29日召开公司第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，会议以3票同意、0票反对和0票弃权表决通过了上述议案。监事会意见：公司本次对外投资暨关联交易事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次的对外投资暨关联交易事宜。根据《公司章程》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素的影响，力芯联创经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益可能存在不及预期的风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年10月31日