证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-048
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第十次会议于2024年10月16日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2024年10月30日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2024年第三季度报告》。
2.审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意补选罗樨女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会选举产生。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于董事辞任及补选非独立董事的公告》。
3.审议通过《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金的议案》
公司董事会同意公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金，公司作为有限合伙人认缴出资不超过1亿元人民币。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与专业投资机构合作参与投资设立产业基金的公告》。
4.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励等因素的影响，公司的总股份相应发生变化。具体变化如下：
2023年7月，公司回购注销了受2019年与2021年股权激励限制性股票激励对象离职与业绩考核不达标等原因失效的34,401股限制性股票。注销完成后，公司总股本由535,678,676股减少至535,644,275股，注册资本由535,678,676元变更为535,644,275元；
2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，除每股派发现金红利
0.40元外，同时以资本公积金每股转增0.4股，即在公司总股份535,644,275股的基础上，转增214,244,424股，分配完成后总股本增加至749,888,699股，注册资本由535,644,275元变更为749,888,699元；
2024年7月，公司终止并回购注销了2021年A股限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票，共计411,365股，注销完成后，公司总股本由749,888,699股减少至749,477,334股，注册资本由749,888,699元减少至749,477,334元。
综上，公司的总股份由535,678,676股变更为749,477,334股，注册资本由535,678,676元变更为749,477,334元。
公司将申请注册资本的变更登记。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交公司股东大会及类别股东会议分别审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。
5.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
基于公司股份及注册资本的变化，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币53,567.8676万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币74,947.7334万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第二十二条 …… 公司的股本结构为：普通股53,567.8676万股，其中境内上市内资股股东持有45,068.21万股，占公司股本总额约 84.13%；H股股东持有8,499.6576 万股，占公司股本总额约15.87%。 | 第二十二条 …… 公司的股本结构为：普通股74,947.7334万股，其中境内上市内资股股东持有63,048.2128万股，占公司股本总额约84.12%；H股股东持有11,899.5206万股，占公司股本总额约15.88%。 |
| 第六十五条 …… 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 | 第六十五条 …… 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 |
| 第一百五十三条 董事会行使下列职权： …… （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百五十三条 董事会行使下列职权： …… （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百五十九条 董事长行使下列职权： …… （六）提名总经理和财务总监； …… | 第一百五十九条 董事长行使下列职权： …… （六）提名总经理和财务负责人； …… |
| 第一百八十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百八十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… |
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交公司股东大会及类别股东会议分别审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。
6.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司同意召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会议和2025年第一次H股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年10月30日
附件：非独立董事候选人简历罗樨：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物与生化药学博士。2007年7月至2012年4月，担任中信建投证券股份有限公司证券研发部医药行业分析师、行业牵头人；2012年5月至2015年3月，担任中德证券有限责任公司投行内部医疗健康行业分析师；2015年3月至2021年9月，担任中信证券股份有限公司全球投行委医疗健康行业组执行总监、联席行政负责人；2021年9月至2023年11月，担任康希诺生物股份公司首席财务官；2023年12月起，担任本公司副总经理。
截至本公告日，罗樨女士未持有公司股份；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，无重大失信人等不良记录，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。