广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由广发证券于2023年11月1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集资金投入金额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 美国亚利桑那州 生产基地扩建项目 | 45,030.69 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 3 | 智能化、信息化 升级改造项目 | 18,500.00 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 22,000.00 | 20,919.31注 |
| 合计 | 156,467.49 | 80,000.00 | 78,919.31注 | |
注：与调整前差异系扣除发行费用10,806,875.30元（不含税）及实际募集资金与拟募集资金的差额4.52元。
截至2024年10月25日，本次拟重新论证并延期项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 本次募集资金投资进度(%) | 募集资金账户余额 |
| 智能化、信息化升级改造项目 | 18,500.00 | 11,000.00 | 4,299.25 | 39.08 | 6,713.69 |
三、募集资金投资项目延期的有关情况
（一）本次募投项目延期的具体内容
公司拟将募投项目“智能化、信息化升级改造项目”完成时间从2024年10月调整至2025年12月。
（二）募投项目延期的原因
2021年10月，公司启动“智能化、信息化升级改造项目”建设工作，计划建设期3年。2023年11月9日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记工作，
截至2023年11月10日，公司已累计投入3,876.53万元。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。
此外，在全球化经营战略下，公司境内外生产经营主体有所增加，面临的内外部环境较为复杂，同时信息化技术不断进步，这些因素对公司智能化、信息化建设提出了更高的要求。为使公司各生产经营主体、各部门高效衔接、成为有机整体并快速响应市场，各业务流程优化与系统集成需要一定时间反复测试、调整优化。因此，公司拟调整该募投项目达到预定可使用状态日期。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）后续保障措施
公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。
四、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对智能化、信息化升级改造项目进行了重新论证，具体如下：
（一）项目实施的必要性
从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类
与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理和优化提升压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。目前，在全球化经营战略下，公司境内外生产经营主体有所增加，面临的内外部环境较为复杂，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大信息化、数字化、智能化投入，使公司各生产经营主体、各部门高效衔接、成为有机整体并快速响应市场。此外，智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。通过配置国内外先进的软硬件设备、持续深化以SAP为核心的一体化平台、建立全渠道数字化营销系统等措施，有利于各业务单元的信息传递、共享、决策，有助于提高公司组织管理能力，提升公司统一管控能力，优化内外部资源配置，为公司实现可持续发展赋能。
（二）项目实施的可行性
公司在国内同行业中较早引入ERP管理系统，在全球工厂推广部署了SAP最佳业务实践及WMS立体智能仓储等管理系统，建立了企业数据中心，并且组建了精通信息技术、熟悉公司业务的技术团队，团队核心人员具有丰富的信息系统开发和维护经验。此外，公司技术部门建立了一整套人才吸引、培养、激励等制度，从制度上保证技术创新人才的优势。公司目前已经建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，确保企业信息化系统稳定、有效运行。在信息系统开发改造和项目管理方面，公司严格执行系统开发的相关制度及流程，遵循项目章程，以确保信息系统可靠、安全、及时交付使用；在信息化系统运维管理方面，公司严格执行系统运维管理流程，确保系统应急预案有效安全运行，系统权限变更合理且用户赋权准确无误；在数据安全管理方面，公司严格按照公司数据安全管理制度执行，确保数据库管理操作正确可行，数据库变更按计划进行以及数据库用户授权准确无误。
此外，公司不断加强信息化和数字化建设。通过加强生产过程的智能化管理，优化产品在供应链全流程中的闭环跟踪和追溯；依托数字化运营集中管理订单数据流的同时进行库存的有效管理，提升仓库准确度和作业效率，缩短订单处理时间；加速国内门店数字化进程，打造贴近客户、丰富多元的数字消费服务场景，拓展多渠道获客资源，为门店精准销售赋能。
综上，公司既有的信息化系统运营基础和建设开发经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的基础。
五、重新论证的结论
经重新论证，公司认为智能化、信息化升级改造项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身发展规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
六、募集资金投资项目重新论证并延期事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的议案》，经重新论证，公司认为智能化、信息化升级改造项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，将智能化、信息化升级改造项
目完成时间延期至2025年12月。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开的第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的议案》。经审议，监事会认为：
本次智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期事项是本着对公司及股东利益负责的原则，根据募投项目的实际建设情况而作出的调整，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规的规定，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期，是公司综合考虑外部环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、公司本次智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
保荐人对公司本次智能化、信息化升级改造项目重新论证并延期事项无异议。