证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-040
深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2024年10月25日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年10月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
经审核，董事会认为：根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2024年第三季度报告》，报告内容公允地反映了公司2024年前三季度的实际财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信
股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关工作。
第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，第二类限制性股票首次/预留授予价格调整为20.01元/股，首次授予部分第二类限制性股票授予数量调整为262,191股，预留授予部分第二类限制性股票授予数量调整为66,478股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分4名激励对象及预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的限制性股票；预
留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为19,218股。第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-044）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票的回购价格，回购价格由
22.703元/股调整为15.34元/股。
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股；另外，本次激励计划首次授予部分4名激励对象和预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票；预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；需回购注销上述10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次需以15.34元/股（调整后）回购注销限制性股票合计32,929股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25,348股。同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-046）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为25,348股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的25名激励对象办理解除限售相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作、2023年年度权益分派实施以及存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份的注销手续，本次变更符合法律、法规、规范性文件的有关规定。董事会同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年11月19日（星期二）召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会2024年10月31日