证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-047
深圳市三旺通信股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计25人，可解除限售的第一类限制性股票数量为25,348股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额110,339,533股的0.02%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计25名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票25,348股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划
发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。
预留授予部分第一类限制性股票的授予登记日为2023年9月27日，因此本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于2024年9月26日届满。
（二）预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司预留授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个
解除限售期的各项解除限售条件：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述“营业收入增长率”以公司 2022 年营业收入为基数计算； | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]8320号）：2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%；综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示： | 根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 法》，21名激励对象2023年个人综合考核结果为“S≥80”，个人层面可解除限售比例为100%；4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%。 | |||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计25,348股。
三、第一类限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2023年9月12日。
（二）登记日：2023年9月27日。
（三）解除限售人数：25人。
（四）解除限售数量：25,348股。
（五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占预留授予限制性股票比例 |
| 一、董事 | ||||
| 吴健 | 董事 | 15,092 | 6,037 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（24人） | 49,906 | 19,311 | 38.69% | |
| 合计 | 64,998 | 25,348 | 39.00% | |
注：1、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟回购注销的已获授的限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的25名激励对象办理25,348股限制性股票的解除限售事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整授予数量及价格、回购及作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会2024年10月31日