证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-079
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体
实缴注册资本并增资的公告
重要内容提示：
? 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募
投项目实施主体实缴注册资本并增资，专项用于实施募投项目。
? 实缴注册资本及增资标的公司名称：上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）。
? 实缴注册资本及增资：使用首次公开发行A股股票募集资金向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。
? 本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
? 公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
? 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨、天津南侨、
广州南侨实缴注册资本及增资的具体相关事宜。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目变更情况概述
1、公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。
2、公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨为该项目的实施主体。
三、募集资金变更后拟投资项目情况
公司于2022年10月29日披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于
变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告》（公告编号：临2022-067），募投项目变更后各项目投资情况如下：
单位：人民币万元
四、本次使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本及增资的基本情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币448,747,157.00元，其中：上海南侨不超过人民币130,403,295.96元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46元。上述借款期间均自借款日至2025年6月13日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 变更前投资额 | 变更前拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 募投项目 变更金额 | 变更后投资额 | 变更后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 扩产建设及技改项目 | 上海南侨 | 33,751.70 | 25,881.13 | 8,585.36 | -15,562.44 | 18,189.26 | 1,733.33 |
| 天津南侨 | 33,891.90 | 28,866.00 | 3,277.44 | -18,430.17 | 15,461.73 | 7,158.39 | ||
| 广州南侨 | 4,606.90 | 4,050.00 | 1,641.21 | 11,257.96 | 15,864.86 | 13,666.75 | ||
| 天津吉好 | - | - | - | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
| 小计 | 72,250.50 | 58,797.13 | 13,504.01 | -20,534.65 | 51,715.85 | 24,758.47 | ||
| 2 | 冷链仓储系统升级改造项目 | 上海南侨 | 4,800.00 | 4,800.00 | 19.23 | -4,088.36 | 711.64 | 692.41 |
| 天津南侨 | 6,530.00 | 6,530.00 | - | -6,530.00 | - | - | ||
| 广州南侨 | 1,630.00 | 1,630.00 | - | - | 1,630.00 | 1,630.00 | ||
| 小计 | 12,960.00 | 12,960.00 | 19.23 | -10,618.36 | 2,341.64 | 2,322.41 | ||
| 3 | 研发中心升级改造项目 | 上海南侨 | 2,010.00 | 2,010.00 | 319.43 | - | 2,010.00 | 1,690.57 |
| 天津南侨 | 2,695.60 | 2,695.60 | - | - | 2,695.60 | 2,695.60 | ||
| 广州南侨 | 1,765.00 | 1,765.00 | 139.83 | - | 1,765.00 | 1,625.17 | ||
| 小计 | 6,470.60 | 6,470.60 | 459.26 | - | 6,470.60 | 6,011.34 | ||
| 4 | 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 南侨食品 | 20,900.00 | 20,900.00 | 20,563.42 | - | 20,900.00 | 336.58 |
| 5 | 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 | 重庆南侨 | - | - | - | 31,153.01 | 40,114.87 | 31,153.01 |
| 合计 | 112,581.10 | 99,127.73 | 34,545.92 | - | 121,542.96 | 64,581.81 | ||
元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。上海南侨实缴注册资本及增资待公司购买少数股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持有的上海南侨0.8299%的股权完成后实施。
实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天津南侨和广州南侨借款总额为人民币187,301,578.25元，其中：上海南侨为人民币13,998,738.41元；天津南侨不超过人民币46,177,948.65元；广州南侨为人民币127,124,891.19元。本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次实缴注册资本及增资事项无需提交股东大会审议。
五、本次实缴注册资本及增资对象的基本情况
（一）上海南侨食品有限公司
| 公司名称 | 上海南侨食品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 2012 年 8 月 21 日 |
| 注册资本 | 2771.5112万美元 |
| 注册地址 | 上海市金山工业区广业路399号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 截止至公告日，公司持有 99.1701% 股权，NAMCHOW（CAYMAN ISLANDS）HOLDING CORP.持有0.8299%。 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 总资产（万元） | 77,571.46 | 76,494.89 | |
| 净资产（万元） | 33,382.04 | 32,793.55 | |
| 项目 | 2024 年 1-9 月 | 2023 年 1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 46,244.39 | 59,685.43 | |
| 净利润（万元） | 588.49 | 1,204.75 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年9月30日，上海南侨未分配利润 11,720.87万元。（未经审计） | |||
（二）天津南侨食品有限公司
| 公司名称 | 天津南侨食品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 1995 年 12 月 4 日 |
| 注册资本 | 21,627.507894万人民币 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区渤海路52号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 截止至公告日，公司持有 100% 股权。 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 总资产（万元） | 87,089.63 | 79,192.79 | |
| 净资产（万元） | 63,763.51 | 58,698.25 | |
| 项目 | 2024 年 1-9 月 | 2023 年 1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 68,521.46 | 53,345.66 | |
| 净利润（万元） | 5,165.13 | 6,440.30 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年9月30日，天津南侨未分配利润 32,226.99万元。（未经审计） | |||
（三）广州南侨食品有限公司
| 公司名称 | 广州南侨食品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 2005 年 9 月 16 日 |
| 注册资本 | 14,270.9721万人民币 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区东区联广路333号 |
| 经营范围 | 厨具卫具及日用杂品批发;劳动保护用品销售;日用品批发;日用品销售;食品添加剂销售;化妆品批发;日用百货销售;机械设备销售;五金产品批发;销售代理;日用化学产品销售;五金产品零售;厨具卫具及日用杂品零售;化妆品零售;包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;装卸搬运;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;粮油仓储服务;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;供应链管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品生产;食品添加剂生产;乳制品生产;食品经营（销售预包装食品）;食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;食品互联网销售;餐饮服务 | ||
| 股权结构 | 截止至公告日，公司持有 100% 股权。 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 总资产（万元） | 92,285.72 | 88,972.99 | |
| 净资产（万元） | 43,697.14 | 38,673.22 | |
| 项目 | 2024 年 1-9 月 | 2023 年 1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 51,582.79 | 64,606.44 | |
| 净利润（万元） | 5,057.51 | 8,592.79 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年9月30日，广州南侨未分配利润 22,221.54万元。（未经审计） | |||
六、本次实缴注册资本及增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
七、本次实缴注册资本及增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、上海南侨、天津南侨、广州南侨将对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况
及资金使用需求，拨付上述实缴款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
八、公司履行的审议程序
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。公司同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计116,404,557.55元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本62,921,382.53元，增加资本公积53,483,175.02元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计85,136,333.81元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本31,415,621.06元，增加资本公积53,720,712.75元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计59,904,687.39元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本22,105,051.00元，增加资本公积37,799,636.39元；上述实缴注册资本及增资总计261,445,578.75元，增加实收资本总计116,442,054.59元，增加资本公积总计145,003,524.16元。上海南侨实缴注册资本及增资待公司购买少数股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持有的上海南侨0.8299%的股权完成后实施。董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨、天津南侨、广州南侨实缴注册资本及增资的具体相关事宜。公司监事会发表了明确的同意意见。
九、专项意见
（一）监事会
2024年10月30日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。
监事会认为：本次使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募
集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
截止至公告日，公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨、天津南侨、为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述实缴注册资本并增资事宜不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。
同意公司使用募集资金将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资，专项用于募投项目的实施。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，本次事项无需经过股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。
公司本次向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的事项，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其均有绝对的控制权；上海南侨现为公司的控股子公司，公司持有其99.1701%股权，且公司向上海南侨实缴注册资本及增资事项将待公司购买少数股东南侨开曼所持有的上海南侨
0.8299%的股权完成后实施。本次实缴注册资本及增资事项不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次事项的财务风险可控。
综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体次实缴注册资本及增资的事项无异议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日