江苏华西村股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 华西股份股票代码： 000936.SZ
收购人名称： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室住所及通讯地址： 江阴市澄江中路9号市政大厦
签署日期：二〇二四年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 15
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 15
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 16
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ..... 16第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的 ...... 19
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 19
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 21
二、本次收购的方式 ...... 22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 22
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 24
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 24
三、 本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 24
第六节 后续计划 ...... 25
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 25
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 25
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 25
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26
第七节 本次收购对上市公司影响的分析 ...... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 27
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 28
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 32
一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 32
第十节 收购人的财务资料 ...... 33
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查地点 ...... 35
收购人声明 ...... 36
财务顾问及其法定代表人声明 ...... 37
律师事务所声明 ...... 38
附表 ...... 40
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 江苏华西村股份有限公司收购报告书 |
| 江阴市国资办、收购人 | 指 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 华西股份、上市公司 | 指 | 江苏华西村股份有限公司 |
| 华西集团 | 指 | 江苏华西集团有限公司 |
| 凝秀建设 | 指 | 江阴市凝秀建设投资发展有限公司 |
| 华士综服 | 指 | 江阴市华士镇综合服务中心 |
| 江南水务 | 指 | 江苏江南水务股份有限公司 |
| 中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
| 江阴银行 | 指 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 |
| 本次无偿划转 | 指 | 江阴市华士镇综合服务中心将其直接持有的凝秀建设51.00%股权无偿划转予江阴市国资办 |
| 本次收购 | 指 | 通过本次无偿划转，进而使江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份38.61%的股权。本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元 |
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下表所示：
| 机构名称 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 机构类型 | 机关单位 |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路9号市政大厦 |
| 统一社会信用代码 | 11320281MB1A397580 |
| 批准机构 | 江阴市事业单位登记管理局 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的管理关系结构
江阴市国资办是经江阴市人民政府批准组建的市政府直属特设机构，根据市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规对市属国有企业履行出资人职责，加强国有资产的管理工作。
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，江阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴市城乡资源开发管理有限公司 | 50,000.00 | 100% | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；测绘服务；施工专业作业；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；规划设计管理；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；不动产登记代理服务；商务代理代办服务；市场营销策划；信息系统 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 集成服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 2 | 江阴市互助发展担保有限公司 | 9,998.00 | 100% | 一般项目:非融资担保服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 江阴国有资本控股（集团）有限公司 | 500,000.00 | 100% | 许可项目：建设工程施工；水利工程建设监理；房地产开发经营；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程质量检测；港口经营；林木种子生产经营；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；水资源管理；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；市政设施管理；规划设计管理；建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；国内贸易代理；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；养生保健服务（非医疗）；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 江阴公用事业产业发展有限公司 | 30,000.00 | 100% | 许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：公共事业管理服务；市政设施管理；停车场服务；计量技术服务；标准化服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 第二类医疗器械销售；树木种植经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 5 | 江阴市新国联集团有限公司 | 176,700.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 江阴市工业园区升级改造有限公司 | 100,000.00 | 50% | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 江阴市科技产业发展集团有限公司 | 800,000.00 | 100% | 一般项目：城市绿化管理；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；对外承包工程；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；生态资源监测；自然生态系统保护管理；生 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 态恢复及生态保护服务；市政设施管理；城乡市容管理；公共事业管理服务；生态保护区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | 江阴市中心城区城市更新有限公司 | 100,000.00 | 51% | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 江阴港口发展有限公司 | 10,000.00 | 49% | 许可项目:港口经营;各类工程建设活动;建设工程设计;保税物流中心经营;保税仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);进出口代理;货物进出口;石油、天然气管道储运;燃气经营;药品批发;药品零售;药品进出口;药品互联网信息服务;粮食收购;粮食加工食品生产;食品经营(销售散装食品);酒类经营;可用作原料的固体废物进口;港口货物装卸搬运活动;河道采砂;非煤矿山矿产资源开采;省际普通货船运输、省内船舶运输;道路货物运输(不含危险货物);河道疏浚施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;物联网应用服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);贸易经纪;国内贸易代理;销售代理;采购代理服务;集贸市场管理服务;金属矿石销 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;金属废料和碎屑加工处理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;食品经营(仅销售预包装食品);食用农产品批发;食用农产品零售;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;粮油仓储服务;船舶港口服务;港口理货;港口设施设备和机械租赁维修业务;智能港口装卸设备销售;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);成品油仓储(不含危险化学品);仓储设备租赁服务;园区管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);供应链管理服务;建筑材料销售;建筑用石加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||||
| 10 | 江阴市产业发展中心有限公司 | 4,000.00 | 100% | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 江阴市人才发展集团有限公司 | 50,000.00 | 94% | 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：社会经济咨询服务；安全咨询服务；数据处理和存储支持服务；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；生产线管理服务；住房租赁；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；商务代理代办服务；采购代理服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；承接档案服务外包；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；人力资源服务（不 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；科技推广和应用服务；税务服务；融资咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；停车场服务；物业管理；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 江阴市乡村投资发展有限公司 | 10,000.00 | 100% | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；种畜禽生产；水产养殖；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；家禽饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；农业生产资料的购买、使用；农业机械销售；农业机械租赁；专用设备修理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；自然生态系统保护管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；土地使用权租赁；市政设施管理；谷物种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；豆类种植；园艺产品种植；树木种植经营；水产品冷冻加工；畜禽委托饲养管理服务；外卖递送服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；品牌管理；智能农业管理；土地整治服务；非 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 13 | 江阴文化商业旅游产业集团有限公司 | 50,000.00 | 100% | 许可项目：旅游业务；公募基金管理业务；企业年金基金管理服务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；城市绿化管理；城市公园管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；会议及展览服务；企业管理；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；体育保障组织；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；电子产品销售；礼仪服务；广告发布；数字广告发布；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 江阴市澄东南科技 | 200,000.00 | 51% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；房屋拆迁服务；土 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 产业发展有限公司 | 地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；市政设施管理；城乡市容管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 15 | 江阴市未来产业投资发展有限公司 | 100,000.00 | 100% | 许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售；食用农产品批发；初级农产品收购；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；市政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；礼品花卉销售；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 16 | 江阴市生态产业融合有限公司 | 20,000.00 | 51% | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：土地整治服务；房屋拆迁服务；对外承包工程；园区管理服务；创业空间服务；股权投资；城市绿化管理；花卉种植；停车场服务；水资源管理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
江阴市国资办为机关单位，不适用董事、监事和高级管理人员相关制度。江阴市国资办的负责人为王凯。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，江阴市国资办持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 注册地 | 总股本（股） | 主营业务 |
| 1 | 江南水务 | 601199.SH | 江阴 | 935,210,292 | 自来水制售；自来水排水及相关水处理业务 |
| 2 | 中南文化 | 002445.SZ | 江阴 | 2,391,668,331 | 从事文化娱乐与先进生产制造相关业务 |
| 3 | 江阴银行 | 002807.SZ | 江阴 | 2,461,392,789 | 从事银行业务 |
（1）江南水务
根据江南水务《关于股东股份无偿划转完成过户登记的公告》、《2024年半年度报告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资产经营有限公司直接持有江南水务272,938,876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，所控制的江阴公用事业集团有限公司直接持有江南水务272,938,876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务58.37%的股份比例。
（2）中南文化
根据中南文化《2024年半年度报告》，江阴市国资办全资持有的江阴市新国联集团有限公司通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司持有中南文化716,798,380股股份，占中南文化股份比例为
29.97%。
（3）江阴银行
根据江阴银行《2024年半年度报告》，江阴市国资办通过江南水务持有江阴银行141,819,494股股份，通过江阴市新国联电力发展有限公司持有江阴银行74,157,498股股份，通过江阴市新国联集团有限公司持有江阴银行39,742,726股股份，合计间接持有江阴银行255,719,718股股份，占江阴银行股份比例为
10.39%。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控制比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴新国联融资担保有限公司 | 江阴 | 30,000.00 | 100.00% | 许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；企业信用调查和评估；市场调查（不含涉外调查）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 江阴信联融资担保有限公司 | 江阴 | 20,000.00 | 100.00% | 融资性担保。（凭《融资性担保机构经营许可证》所列范围经营）；非融资性担保；委托调查评审；资产受托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江阴市金阳融资担保有限公司 | 江阴 | 20,000.00 | 92.90% | 融资性担保（凭《融资性担保机构经营许可证》所列范围经营）；非融资性担保；资产受托管理；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控制比例 | 经营范围 |
| 4 | 江阴浦发村镇银行股份有限公司 | 江阴 | 10,000.00 | 18.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。
由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份82,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。
本次收购的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
此外，收购人承诺在本次收购完成后18个月内，不转让其通过华西集团和凝秀建设间接持有的上市公司的股份，但在收购人及其控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序如下：
1、2024年8月23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出
《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》(澄委办(2024)46号)，为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨给江阴市国资办。
2、2024年9月9日，华士镇人民政府出具了《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转的批复》(华政发(2024)17号)，同意将华士综服所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办。
3、2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过了本次股权划转，划出方华士综服和收购人签署了《股权转让协议》。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人间接持有华西集团80.00%的股权，从而通过华西集团间接控制上市公司260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的
29.34%。本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购的方式
本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设
51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的凝秀建设股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。
凝秀建设持有的华西股份40,000,000股股份处于质押状态，质押权人为苏州银行股份有限公司无锡分行。除以上质押情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、司法冻结等权利限制的情形。
第四节 资金来源
本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
三、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，江阴市国资办具备本次收购的主体资格；本次股权无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，江阴市国资办可免于发出要约；本次收购已经取得有权机构的批准，不存在法律障碍；除未根据《收购管理办法》规定及时履行信息披露义务外，本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。详见《北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来收购人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。如果在未来12个月内根据上市公司经营管理需要确需调整的，收购人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律
法规及公司章程的要求，依法行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
第七节 本次收购对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东和实际控制人的变化，不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为确保本次收购完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、 保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。
二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
2、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
收购人不存在从事与华西股份相同或相似业务的情形，与华西股份之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，收购人及收购人的关联方不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、收购人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人除上市公司及其子公司以外其他下属公司避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
根据上市公司公开披露的信息，本次收购前，上市公司的关联交易主要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间的交易。
本次收购未改变华西集团控股股东地位，因此，本次收购不改变上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。
（二）关于规范关联交易的承诺
截至本报告签署之日，收购人与上市公司之间不存在任何交易。为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、除已经披露的收购人及其关联方与上市公司及其控制、参股公司之间的交易外，不存在其他关联交易。
2、收购人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价
格确定。
3、收购人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人的主要负责人出具的自查报告，在本报告书签署日前6个月内，上述人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料截至本报告书签署日，收购人为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人组织机构代码证复印件；
2、收购人的主要负责人员身份证复印件；
3、收购人关于本次收购的相关决策文件；
4、收购人及其主要负责人关于买卖上市公司股票的自查报告；
5、收购人聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、收购人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易承诺；
7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、中介机构出具的相关文件；
9、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
负责人：王凯2024年10月30日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：
崔文俊 陈思远 朱杨泽
法定代表人或授权代表签名：
葛小波
华英证券有限责任公司2024年10月30日
律师事务所声明
本所及经办律师已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人签名：
程建锋
经办律师签名：
田夏洁 丁金玲
北京大成（深圳）律师事务所
2024年10月30日
（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
负责人：王凯2024年10月30日
附表
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏华西村股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江阴市华士镇华西村 |
| 股票简称 | 华西股份 | 股票代码 | 000936 |
| 收购人名称 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 | 收购人注册地 | 江阴市澄江中路9号市政大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量： 260,000,000股 持股比例： 29.34% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 82,129,483股 变动比例： 9.27% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次无偿划转国有产权完成工商变更登记之日 方式：收购人通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。 | ||
| 基本情况 | |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 本次收购符合《收购管理办法》 第六十三条第一款第（一） 项规定之情形， 收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ?无偿划转不涉及 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否? |
（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
负责人：王凯2024年10月30日