杭州聚合顺新材料股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年11月7日
杭州聚合顺新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。
2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和法人代表证明书、股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年11月7日下午2:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权
要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”，请与会股东认真填写表决票。大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江金道律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024年第四次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
会议时间：2024年11月7日（星期四）下午2:00会议地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路389号杭州聚合顺新材料股份有限公司一楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月7日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月7日）的9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2024年10月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
（四）议案说明并审议；
| 序号 | 议案名称 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 关于董事会提议向下修正“聚合转债”转股价格的议案 |
| 2.00 | 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 |
2.01
| 2.01 | 回购股份的目的 |
| 2.02 | 拟回购股份的种类 |
| 2.03 | 回购股份的方式 |
| 2.04 | 回购股份的实施期限 |
| 2.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 |
| 2.06 | 回购股份的价格 |
| 2.07 | 回购股份的资金来源 |
| 2.08 | 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 |
| 2.09 | 公司防范侵害债权人利益的相关安排 |
| 2.10 | 办理本次回购股份事宜的具体授权 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）股东投票表决；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
议案一
杭州聚合顺新材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“聚合转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
自2024年9月20日至2024年10月22日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于“聚合转债”当期转股价格的80%（11.14元/股），“聚合转债”转股价格已触发向下修正条款。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“聚合转债”的转股价格，并提交股东大会审议。
根据《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时，上述任一指标高于修正前“聚合转债”的转股价格（即13.93元/股），则本次“聚合转债”转股价格无需修正。
为确保本次向下修正“聚合转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“聚合转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
具体内容详见公司于2024年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“聚合转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议，现提请股东大会审议。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会2024年11月7日
议案二
杭州聚合顺新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，着眼于公司的长远和可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则授权本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
2.回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3.回购股份数量、占公司总股本的比例：在本次回购价格上限人民币14.00元/股（含）条件下，分别按回购资金总额下限人民币1,000万元与上限人民币2,000万元，测算回购股份的数量及占公司目前总股本的比例如下：
| 回购用途 | 回购资金1,000万元 | 回购资金2,000万元 | 回购实施期限 | ||
| 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | ||
| 注销并减少公司注册资本 | 714,286 | 0.23 | 1,428,571 | 0.45 | 自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内 |
（六） 回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币14.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少，后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，公司将及时履行信息披露义务。
（九） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6.决定是否聘请相关中介机构（如需要）；
7.授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-076）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议，现提请股东大会审议。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会2024年11月7日