证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2024-49
上海实业发展股份有限公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海实业开发有限公司（以下简称“上实开发”）现为上海
实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有32.2667%股权的参股子公司，该公司为根据原《中华人民共和国中外合作经营企业法》所设立的中外合作企业。上实开发现有股东为上实置业集团（（上海）有限公司（（以下简称“上实置业”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及公司。根据最新法律法规的相关规定，上实开发拟将办理工商变更登记予以继续经营。
? 上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实
开发的股东。截至2024年9月末，上实置业持有本公司1,046.42万股股票，约占本公司总股本的0.57%。基于谨慎性原则，公司模拟计算上实置业放弃上实开发拟办理工商变更后的67.73%股份的出资金额约合人民币6,166.16万元（约占公司2023年度经审计净资产的0.61%）为本次关联交易审议
金额。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本事项在公司董事会审议权限范围内。
? 在本次事项前，公司在过去12个月内未与同一关联方或不同关联方发生发过同类关联交易。
一、 本次事项概述
上实开发现为公司持有32.2667%股权的参股子公司，该公司设立于1988年，为根据原《中华人民共和国中外合作经营企业法》所设立的中外合作企业。上实开发现有股东为上实置业、百联集团及公司。根据《中华人民共和国外商投资法》《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》的相关规定，上实开发拟将办理工商变更登记予以继续经营，具体情况如下：
二、 拟办理工商变更标的公司的基本情况
1. 标的公司目前的基本信息
公司名称：上海实业开发有限公司注册资本：1,875万美元法定代表人：陆军企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、咨询，物业管理及经营停车库。经营期限：1988年9月14日至2044年11月13日
截至目前的股权结构及收益比例
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（（%） | 收益分配比例（%） |
| 上实置业集团（（上海）有限公司 | 1,270 | 67.7333 | 0 |
| 上海实业发展股份有限公司 | 605 | 32.2667 | 74 |
| 百联集团有限公司 | 提供土地出资 | 0 | 26 |
| 合计 | 1,875 | 100 | 100 |
上实开发系为开发上海市漕溪北路8号、18号的主体公司，根据各方原有约定，目前漕溪北路8号的权益由百联集团所有。截至2024年9月末，上实开发的未经审计主要财务数据为：
总资产：2.1280亿元人民币，净资产1.8065亿元人民币，营业收入：1,799万元人民币，净利润：778万元人民币。
2. 目标公司拟办理工商变更后的基本信息
公司名称：上海实业开发有限公司注册资本：9,104.03万元人民币法定代表人：陆军企业类型：有限责任公司经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、咨询，物业管理及经营停车库。经营期限：以工商管理部门核准期限为准变更后的股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（（%） | 出资方式 |
| 上海实业发展 | 6,736.98 | 74 | 货币 |
股份有限公司
| 股份有限公司 | |||
| 百联集团有限公司 | 2,367.05 | 26 | 货币 |
| 合计 | 9,104.03 | 100 | / |
以上公司基本信息最终以工商管理主管部门核准的信息为准。上述工商变更完成后，上实开发将纳入公司合并报表范围内。
1） 上实开发另一股东百联集团基本信息：
公司名称：百联集团有限公司注册资本：100,000万元人民币法定代表人：叶永明企业类型：有限责任公司（国有独资）营业期限：2003年5月8日至无固定期限经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司为上海市国资委下属全资子公司。截至2024年6月末未经审计的主要财务数据为：总资产：
1,855.69亿元人民币，净资产496.25亿元人民币，营业收入：
225.32亿元人民币，净利润：6.46亿元人民币。
上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实开发的股东。截至2024年9月末，上实置业持有本公司1,046.42万股股
票，约占本公司总股本的0.57%。基于谨慎性原则，公司模拟计算上实置业放弃上实开发拟办理工商变更后的67.73%股份的出资金额约合人民币6,166.16万元（（约占公司2023年度经审计净资产的0.61%）为本次关联交易审议金额。
2） 关联方基本信息：
公司名称：上实置业集团（上海）有限公司注册资本：67,835.8799万元人民币法定代表人：朱大治企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限：1994年5月31日至无固定期限经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资咨询，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该公司为上海市国资委下属上海海外有限公司的全资子公司。截至2024年9月末未经审计的主要财务数据为：总资产：10.1975亿元人民币，净资产9.2583亿元人民币，营业收入：2,728万元人民币，净利润：2,658万元人民币。与公司关联关系：截至2024年9月末，上实置业持有本公司1,046.42万股股票，约占本公司总股本的0.57%。
三、 公司董事会授权事项
公司董事会授权公司经营管理层及公司授权人士具体办理包括但不限于涉及上述事项的合作商谈、协议签署、国资备案及工商变更工作。
四、 本次事项所履行的程序
1. 本事项经公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审
议通过，独立董事一致认为：（“该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，公司基于谨慎性原则履行关联交易审议程序，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。”
2. 本事项经公司第九届董事会审计委员会第九次会议审议通过，
其中关联委员回避表决。审计委员会认为：（“该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，公司拟根据上实开发的实际情况出资并予以更新工商登记，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。”
3. 本事项经公司第九届董事会十四次会议审议通过，关联董事
回避表决。
4. 本事项经公司第九届监事会第八次会议审议通过，监事会认为：（“本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，公司董事会遵循谨慎性原则审议该关联交易议案，不存在损害公司
和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。”
五、 本次变更对公司的影响
本次上实开发的基本信息变更系根据国家有关法律法规要求所作，符合国家法律法规的要求，也有利于公司更好地管理该公司及所持资产。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日