证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-059
青岛港国际股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）持股16.56%的山东陆海装备集团有限公司（以下简称“装备集团”或“标的公司”）拟增资人民币902,960,678元（以下简称“本次增资”，若无特指，以下“元”均指“人民币元”），拟增资主体为山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）、山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）、山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”），公司拟放弃本次增资的优先认购权。
? 本次增资主体为山东港口集团、青岛港集团、日照港集团及烟台港集团，其中，青岛港集团为公司的直接控股股东，山东港口集团为公司的间接控股股东，日照港集团及烟台港集团均为山东港口集团的全资子公司。本次增资的标的公司为装备集团，系山东港口集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、青岛港集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
? 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议及第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东大会审议的关联交易外，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计2次，累计交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司2023年度经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司2023年度经审计净资产的5%。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司持股16.56%的装备集团拟增资902,960,678元，其中，原股东方山东港口集团以货币增资300,000,000元，日照港集团以非货币资产作价增资102,960,678元，烟台港集团以货币增资100,000,000元，同时引入新投资方青岛港集团以货币增资400,000,000元。为聚焦港口装卸主业发展，公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，装备集团注册资本由537,738,905.17元增加至1,275,791,442.93元，投资溢价164,908,140.24元计入装备集团资本公积。本次增资前后装备集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （元） | 持股比例 | 认缴出资额 （元） | 持股比例 | |
| 山东港口集团 | 300,000,000.00 | 55.79% | 545,210,856.60 | 42.74% |
| 日照港集团 | 141,806,455.97 | 26.37% | 225,963,376.13 | 17.71% |
| 烟台港集团 | 6,876,004.20 | 1.28% | 88,612,956.40 | 6.95% |
| 公司 | 89,056,445.00 | 16.56% | 89,056,445.00 | 6.98% |
| 青岛港集团 | / | / | 326,947,808.80 | 25.63% |
| 合计 | 537,738,905.17 | 100% | 1,275,791,442.93 | 100% |
注：1、本次增资中，各增资方较认缴出资额投资溢价合计164,908,140.24元计入装备集团资本公积，其中，山东港口集团为54,789,143.40元，青岛港集团为73,052,191.20元，日照港集团为18,803,757.84元，烟台港集团为18,263,047.80元。
2、数据差异系四舍五入所致。
本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议及第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东大会审议的关联交易外，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计2次，累计交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司2023年度经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司2023年度经审计净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，青岛港集团为公司的直接控股股东，山东港口集团为公司的间接控股股东，日照港集团及烟台港集团均为山东港口集团的全资子公司。本次增资的标的公司为装备集团，系山东港口集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、青岛港集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、山东港口集团
公司名称：山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980
成立日期：2019年8月2日
注册地址：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦
主要办公地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦
法定代表人：霍高原注册资本：5,000,000万元股权结构：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持股46.6040%，烟台市轨道交通集团有限公司持股17.3758%，山东高速集团有限公司持股14.1445%，日照交通能源发展集团有限公司持股11.6830%，山东能源集团有限公司持股
4.0143%，日照港集团岚山港务有限公司持股3.6069%，威海产业投资集团有限公司持股2.5715%。主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业务运营正常。截至本公告日，山东港口集团为公司的间接控股股东；山东港口集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与山东港口集团不存在其他债权债务；公司部分董事、监事在山东港口集团兼职。除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团资信状况良好，无不良信用记录。山东港口集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 27,255,651.17 | 28,513,053.03 |
| 负债总额 | 16,015,644.32 | 17,312,374.51 |
| 净资产 | 11,240,006.85 | 11,200,678.52 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 15,405,857.99 | 12,489,462.60 |
| 净利润 | 785,026.68 | 670,622.35 |
注：2023年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东港口集团2023年度财务报表，2024年第三季度数据未经审计。
2、青岛港集团
公司名称：山东港口青岛港集团有限公司
统一社会信用代码：91370203163581022Y
成立日期：1988年8月12日
注册地址：山东省青岛市市北区港极路7号
主要办公地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦
法定代表人：苏建光
注册资本：186,000万元
股权结构：山东港口集团持股100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、港口产业投资、港口基础设施建设等业务。业务运营正常。
截至本公告日，青岛港集团为公司的控股股东；青岛港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与青岛港集团不存在其他债权债务；公司部分董事、监事、高级管理人员在青岛港集团兼职。除上述情况外，截至本公告日，青岛港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
青岛港集团资信状况良好，无不良信用记录。
青岛港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 9,528,037.42 | 9,897,187.60 |
| 负债总额 | 3,527,043.96 | 3,581,206.04 |
| 净资产 | 6,000,993.46 | 6,315,981.56 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 2,032,791.56 | 1,544,055.48 |
| 净利润 | 540,685.18 | 446,402.68 |
注：2023年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青岛港集团2023年度财务报表，2024年第三季度数据未经审计。
3、日照港集团
公司名称：山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立日期：2004年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
法定代表人：张江南
注册资本：500,000万元
股权结构：山东港口集团持股100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、港口产业投资、港口基础设施建设、港口和航运配套服务等业务。业务运营正常。
截至本公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权
债务。除上述情况外，截至本公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
日照港集团资信状况良好，无不良信用记录。日照港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 8,233,836.52 | 8,356,908.83 |
| 负债总额 | 5,759,978.31 | 5,895,260.39 |
| 净资产 | 2,473,858.21 | 2,461,648.44 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,532,549.03 | 1,092,710.96 |
| 净利润 | 92,498.53 | 135,980.02 |
注：2023年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日照港集团2023年度财务报表，2024年第三季度数据未经审计。
4、烟台港集团
公司名称：山东港口烟台港集团有限公司
统一社会信用代码：91370600165003250G
成立日期：1984年11月27日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路155号
主要办公地点：山东省烟台市芝罘区北马路155号
法定代表人：刘国田
注册资本：600,000万元
股权结构：山东港口集团持股100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、国内国际货物运输代理、进出口代理、货物及技术进出口、非居住房地产租赁、住房租赁、劳务服务、工程管理服务等业务。业务运营正常。截至本公告日，烟台港集团为公司间接控股股东山东港口集团的全资子公司；烟台港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与烟台港集团不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，烟台港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。烟台港集团资信状况良好，无不良信用记录。烟台港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 5,063,650.79 | 5,417,428.91 |
| 负债总额 | 3,845,559.58 | 4,174,875.93 |
| 净资产 | 1,218,091.21 | 1,242,552.98 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,884,633.91 | 1,334,887.05 |
| 净利润 | 124,985.94 | 70,667.98 |
注：2023年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的烟台港集团2023年度财务报表，2024年第三季度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司放弃参股公司增资的优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）交易标的具体情况
公司名称：山东陆海装备集团有限公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦219-6室
成立日期：2020年3月27日注册资本：53,773.8905万元股权结构：山东港口集团持股55.7892%，日照港集团持股26.3709%，公司持股16.5613%，烟台港集团持股1.2787%。
主营业务发展状况：主要从事港口装备、海工装备、港航配套服务等业务，具备承接制造大型、非标准以及批量港口装备、设备的生产能力。业务运营正常。截至本公告日，标的公司为公司间接控股股东山东港口集团的控股子公司；标的公司与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与标的公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，标的公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 400,439.18 | 452,979.44 |
| 负债总额 | 323,165.27 | 367,802.11 |
| 净资产 | 77,273.91 | 85,177.33 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 266,211.76 | 203,758.84 |
| 净利润 | 7,126.36 | 8,008.87 |
注：2023年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2023年度财务报表，2024年第三季度数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
根据具备从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司于2024年6月14日出具的装备集团股东全部权益价值资产评估报告（中联评报字【2024】第1607号），以2023年12月31日为评估基准日，装备集团股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为657,889,596.69元，评估增值136,404,976.56元，增值率为26.16%。
根据具备从事证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司于2024年8月5日出具的日照港集团拟以非货币资产作价出资涉及的构筑物、土地使用权价值项目资产评估报告（天圆开评报字[2024]第000224号），以2023年12月31日为评估基准日，对构筑物采用成本法、对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估的价值为102,960,678元，评估增值37,764,935元，增值率为57.93%。
上述资产评估结果均已履行必要的国资备案程序。
本次增资各方遵循平等自愿、公平合理的原则，以评估值为基础，通过协商方式定价，公司未参与定价。
五、增资扩股协议的主要内容
1、协议各方
增资扩股协议各方分别为装备集团，原股东山东港口集团、日照港集团、烟台港集团、公司及新增股东青岛港集团。
2、增资扩股方式
山东港口集团认缴出资300,000,000元，青岛港集团认缴出资400,000,000元，日照港集团以所持土地使用权及构筑物全部权益方式认缴注册资本102,960,678元，烟台港集团认缴出资100,000,000元。
3、投资溢价约定
根据协议约定，根据交易标的评估值，投资方的投资溢价164,908,140.24元全部纳入标的企业资本公积金。其中，山东港口集团计入资本公积54,789,143.40元，青岛港集团计入资本公积73,052,191.20元，日照港集团计入资本公积18,803,757.84元，烟台港集团计入资本公积18,263,047.80元。
4、合同的生效
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖其公司公章且协议各方均已履行完毕必要的审批程序后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司放弃本次增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑。公司将聚焦港口主业发展，巩固提升核心竞争优势，持续增强经营稳健性和可持续性。
本次增资完成后，公司对装备集团的持股比例由16.56%变为6.98%，装备集团仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年10月31日
? 报备文件
青岛港国际股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
青岛港国际股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议