中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司将募集资金借款转为对全资子公司增资
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对交控科技将募集资金借款转为对全资子公司增资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1983号）的批准，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）26,592,022股，募集资金总额759,999,988.76元，募集资金净额745,109,332.76元，上述款项已于2021年9月1日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》。公司对上述募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 自主虚拟编组运行系统建设项目 | 58,055.75 | 40,000.00 |
| 2 | 轨道交通孪生系统建设项目 | 33,839.49 | 25,000.00 |
| 3 | 面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 | 17,844.18 | 11,000.00 |
| 总计 | 109,739.41 | 76,000.00 | |
三、增资事项概述
1、增资事项基本情况
公司于2021年9月22日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）提供总额不超过7.6亿元无息借款，用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕，根据资金规划及募投项目实施进展的考虑，分批次划拨款项给交控装备专户。基于募投项目建设需要，交控科技向交控装备累计提供借款424,119,868.76元。为优化交控装备的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有的对交控装备人民币424,119,868.76元债权向其进行增资，本次增资款全部计入交控装备的资本公积科目，不增加交控装备实收资本。增资完成后，交控装备的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有交控装备100%的股权，交控装备仍为公司的全资子公司。
2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
四、增资标的基本情况
1、基本情况
名称：交控技术装备有限公司
统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市武清开发区源景道20号
法定代表人：王智宇
注册资本：5000.00万人民币
成立日期：2017年08月03日经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；电子元器件零售；航空运营支持服务；航空运输设备销售；通信设备制造；通信设备销售；智能无人飞行器销售；电子产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车修理和维护；汽车销售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
公司持有交控装备100%股权，交控装备为公司的全资子公司。
3、最近一年又一期的财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,140,061,213.87 | 1,142,510,815.18 |
| 负债总额 | 851,926,815.06 | 842,613,063.49 |
| 净资产 | 288,134,398.81 | 299,897,751.69 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 500,470,384.16 | 211,591,981.08 |
| 利润总额 | 4,029,032.81 | 11,758,381.31 |
| 净利润 | 4,038,975.94 | 11,763,352.88 |
五、增资方案
公司以对交控装备提供借款形成的人民币424,119,868.76元债权转增资本公积，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
六、本次增资对上市公司的影响
1、公司对交控装备以债转股方式进行增资，可有效改善其自身资产负债结
构，增强子公司的资金实力，有利于促进全资子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。
2、本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，强化内部控制，提升工艺创新效率和产业园运营管理能力，推动企业经营业绩良性发展。
七、本次增资的风险分析
本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、相关审议程序
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司以持有的对交控装备人民币424,119,868.76元债权向其进行增资。公司审计委员会、监事会发表了明确的同意意见。本次事项无需提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：交控科技本次将募集资金借款转为对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。公司本次将募集资金借款转为对全资子公司增资是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对交控科技本次将募集资金借款转为对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司将募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日