1、公司符合《管理办法》、《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；
3、经核查，2021年限制性股票激励计划实际向21名激励对象预留授予149.4万股限制性股票，3名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票13.7万股，其余18名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件且个人解锁系数为100%。本次可解除限售的限制性股票的数量为44.781万股。
综上所述，监事会认为：经过对激励对象名单进行核查，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的18名激励对象办理本激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为44.781万股，该等事项符合《管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。
南京医药股份有限公司监事会2024年10月30日