南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2024年10月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年10月28-30日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年第三季度报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第四次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
2、审议通过关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案；
同意公司注册地址变更为：南京市雨花台区安德门大街55号2幢（暂定，最终以市场监督管理部门核定为准），同时换领营业执照。
同意修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下（粗体及下划线列示）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢，邮编：210012。 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街55号2幢，邮编：210012。 |
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-054之《南京医药股份有限公司关于变更注册地址及修订公司章程部分条款的公告》）
3、审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共18名，可解除限售股数量为44.781万股。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-055之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2024年第二次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
4、审议通过关于增加公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司注册资本的议案；
同意公司与控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）之股东合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“合肥工投”）共同以现金方式出资50,000万元，对安徽天星同比例增资。其中：公司增资43,180万元，合肥工投增资6,820万元。
本次增资完成后，安徽天星注册资本由48,394万元增加至98,394万元，其中公司出资84,973.06万元，占安徽天星注册资本的86.36%。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-056之《南京医药股份有限公司关于对控股子公司安徽天星医药集团有限公司增资的公告》）
5、审议通过关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案；
同意公司于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-057之《南京医药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）
上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2024年10月31日