深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于大连连城数控机器股份有限公司
第二期股票期权激励计划行权价格调整
行权条件成就及注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
目录
释义
...... 3
声明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、股票期权行权价格调整情况 ...... 7
三、股票期权行权条件成就情况 ...... 8
四、股票期权注销情况 ...... 11
五、结论性意见 ...... 12
六、备查信息 ...... 13
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 连城数控、公司 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权授予日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声明他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2.2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
3.2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。
4.2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5.2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。
6.2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
7.2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》
《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
9.2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
10.2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。
11.2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
12.2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。
13.2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
14.2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
15.2024年6月11日，公司披露《第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》。
16.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、股票期权行权价格调整情况鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，向公司全体股东每10股派
3.00元人民币现金，根据《管理办法》《持续监管指引》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，决定将本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股调整为24.47元/股。
本次股票期权行权价格调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2023年第三次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、股票期权行权条件成就情况本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可行权比例为40%。本激励计划的首次授予日为2023年10月27日，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的股票期权已进入第一个行权期。
本激励计划首次授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下条件方可办理行权：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。各行权期内，公司未满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 经核查，依据考核口径，2023年营业收入为6,001,577,085.33元，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面可行权比例为100%。 | ||||||||
| 各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 经核查，本激励计划首次授予登记的激励对象共计357人，46人已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余311人均为在职。在职人员中，2人对应第一个行权期的个人绩效考核结果为D，个人层面可行权比例为0%，当期计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销；其余309人对应第一个行权期的个人绩效考核结果为A/B，个人层面可行权比例为100%，当期计划行权的股票期权可全部行权。 | ||||||||
根据《管理办法》《持续监管指引》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，认为本激励计划首次授予的股票期权于第一个行权期的行权条件已成就，本次符合股票期权行权资格的激励对象共计309人，可行权的股票期权共计150.92万份。
本次股票期权行权条件成就事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2023年第三次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
本次股票期权可行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占获授数量的比例 | 剩余数量（万份） |
| 1 | 高树良 | 董事、总经理 | 10.00 | 4.00 | 40.00% | 6.00 |
| 2 | 李小锋 | 董事 | 8.00 | 3.20 | 40.00% | 4.80 |
| 3 | 王鸣 | 董事会秘书财务总监 | 8.00 | 3.20 | 40.00% | 4.80 |
| 4 | 公司（含子公司）核心员工（308人） | 355.30 | 140.52 | 39.55% | 213.18 | |
| 合计 | 381.30 | 150.92 | 39.58% | 228.78 | ||
注1：以上激励对象不含已离职人员。注2：以上激励对象中，2名人员对应第一个行权期的个人绩效考核未达标，其当期计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。以上“剩余数量”一栏不含应当由公司注销的股票期权数量。注3：本次可行权的股票期权尚需由公司按规定向有关机构办理手续完毕后方可行权。注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、股票期权注销情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，46人因已离职而不再符合激励资格，2人个人绩效考核未达标；本激励计划预留授予的激励对象中，14人因已离职而不再符合激励资格，根据《管理办法》《持续监管指引》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，决定相应注销本激励计划首次授予的部分股票期权共计31.00万份，相应注销本激励计划预留授予的部分股票期权共计9.50万份。
本次股票期权注销事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2023年第三次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
五、结论性意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次股票期权行权价格调整、行权条件成就及注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《持续监管指引》《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按规定向有关机构办理股票期权行权及注销事项，并及时履行信息披露义务。
六、备查信息
（一）备查文件
1.大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2.大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
（二）备查地点大连连城数控机器股份有限公司地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号电话：0411-62638881传真：0411-62638881联系人：金瑶本报告一式两份