深圳市德方纳米科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 深圳市德方纳米科技股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 德方纳米股票代码： 300769
信息披露义务人：吉学文通讯地址：吉林省长春市朝阳区******
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年10月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表 ...... 16
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 报告书/本报告书 | 指 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
公司/上市公司/德方纳米
| 公司/上市公司/德方纳米 | 指 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 吉学文 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/深交所
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 吉学文 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 220104************ |
| 住址 | 吉林省长春市朝阳区****** |
| 通讯地址 | 吉林省长春市朝阳区****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派、被动稀释和本次协议转让等原因导致持有公司股份发生变化所致。自2022年4月14日至本次协议转让前，吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至
14.02%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。
因个人资金需要，吉学文先生拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增加或减少其在德方纳米拥有股份权益的明确计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有德方纳米的股份权益发生变动，将按《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
自2022年4月14日至本次协议转让前，吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至
14.02%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。
因个人资金需要，吉学文先生与秦东栋先生签订了《股份转让协议》，吉学文先生拟通过协议转让方式向秦东栋先生转让其持有的公司股份14,009,402股，占公司当前总股本的5%，占剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本的5.05%。待前述股份过户登记完成后，吉学文先生持有公司股份的比例降至
8.97%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。信息披露义务人目前无一致行动人。
二、信息披露义务人前次至本次权益变动的情况
自前次权益变动报告书披露（2022年4月14日）至今，信息披露义务人持股情况变动过程如下：
| 权益变动 时间 | 变动数量（股） | 变动后持股数量（股） | 变动时公司总股本（股） | 变动后持股比例 | 股份性质 | 变动原因 |
2022/4/14
| 2022/4/14 | - | 15,606,324 | 89,226,682 | 17.49% | 无限售流通股 | 解除一致行动协议 |
2022/4/27
| 2022/4/27 | - | 15,606,324 | 89,577,052 | 17.42% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份归属登记导致总股本增加，其持股比例被动稀释 |
2022/5/5
| 2022/5/5 | - | 15,606,324 | 89,557,180 | 17.43% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份回购注销导致总股本减少，其持股比例被动增加 |
2022/5/17
| 2022/5/17 | 12,485,059 | 28,091,383 | 161,202,924 | 17.43% | 无限售流通股 | 因公司实施权益分派，导致其持股数量增加，持股比例不变 |
2022/5/17-2022/5/25
| 2022/5/17-2022/5/25 | -3,366,839 | 24,724,544 | 161,202,924 | 15.34% | 无限售流通股 | 大宗交易和集中竞价减持 |
| 权益变动 时间 | 变动数量（股） | 变动后持股数量（股） | 变动时公司总股本（股） | 变动后持股比例 | 股份性质 | 变动原因 |
2022/6/20
| 2022/6/20 | - | 24,724,544 | 173,751,943 | 14.23% | 无限售流通股 | 公司向特定对象发行股份导致总股本增加，其持股比例被动稀释 |
2022/12/12-2022/12/15
| 2022/12/12-2022/12/15 | -200,000 | 24,524,544 | 173,751,943 | 14.11% | 无限售流通股 | 大宗交易减持 |
2023/1/18
| 2023/1/18 | - | 24,524,544 | 173,765,443 | 14.11% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份归属登记导致总股本增加，其持股比例被动稀释 |
2023/1/31-
2023/2/1
| 2023/1/31-2023/2/1 | -213,504 | 24,311,040 | 173,765,443 | 13.99% | 无限售流通股 | 集中竞价交易减持 |
2023/5/12
| 2023/5/12 | - | 24,311,040 | 174,528,769 | 13.93% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份归属登记导致总股本增加，其持股比例被动稀释 |
2023/5/22
| 2023/5/22 | - | 24,311,040 | 174,526,436 | 13.93% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份回购注销导致总股本减少，其持股比例被动增加 |
2023/5/31
| 2023/5/31 | 14,586,624 | 38,897,664 | 279,242,297 | 13.93% | 无限售流通股 | 因公司实施权益分派，导致其持股数量增加，持股比例不变 |
2024/5/31
| 2024/5/31 | - | 38,897,664 | 278,034,670 （注1） | 13.99% | 无限售流通股 | 因公司办理股权激励股份归属登记导致总股本增加945,733股，但因公司回购股份导致剔除回购专户股份后的总股本减少，其持股数量不变，持股比例被动增加（按剔除截止2024年5月31日回购专户股份数量后计算） |
2024/9/30
| 2024/9/30 | - | 38,897,664 | 277,380,430（注2） | 14.02% | 无限售流通股 | 因公司回购股份导致剔除回购专户股份后的总股本减少，其持股数量不变，持股比例被动增加（按剔除回购专户股份数量后计算） |
2024/10/29
| 2024/10/29 | -14,009,402 | 24,888,262 | 277,380,430（注2） | 8.97% | 无限售流通股 | 协议转让 |
注1：该总股本为公司总股本280,188,030股剔除公司截止2024年5月31日回购专户的股份数量2,153,360股后的数量；注2：该总股本为公司总股本280,188,030股剔除公司回购专户的股份数量2,807,600股后的数
量。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 吉学文 | 合计持有股份 | 15,606,324 | 17.49% | 24,888,262 | 8.97% |
| 其中：无限售条件股份 | 15,606,324 | 17.49% | 24,888,262 | 8.97% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
注：本次权益变动后，吉学文先生持股数量的增加是因为公司实施权益分派所致。本次权益变动后的持股比例已按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算。截至本报告书披露日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。上述本次权益变动后持股情况中“持股数量”“持股比例”按14,009,402股过户登记完成后计算。
四、本次权益变动所涉及转让协议及其补充协议的主要内容
吉学文先生与秦东栋先生于2024年10月25日签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：吉学文
乙方（受让方）：秦东栋
（一） 股份转让
1、 甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司14,009,402股股份（占截至本协议签署日德方纳米总股本的5.00%）转让给乙方，乙方在协议转让股份过户登记完成的6个月内不得减持本协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成6个月后的减持行为将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。
2、 标的股份的转让价格为：33.04元/股，转让价款合计为人民币462,870,642.08元（大写：人民币肆亿陆仟贰佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分，以下简称“股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
3、 双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、 甲方、乙方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款：（1）第一期标的股份转让款，为人民币25,000,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），乙方应于双方签定本协议且上市公司发布公告当日，支付至甲方指定银行账户；（2）第二期标的股份转让价款为人民币150,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），乙方应于收到深圳证券交易所协议转让确认书当日支付至甲方指定银行账户；（3）标的股份过户完成1个自然月内，乙方应将剩余股份转让价款287,870,642.08元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分）支付至甲方指定银行账户。
5、 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
6、 若非因乙方原因导致本交易未完成，甲方需向乙方退还已支付的全部款项。
（二） 违约责任
1、 本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、 本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。
（三） 生效条款
本协议经甲乙双方有效签署后生效。
注：上述《股份转让协议》中的股份比例根据尚未剔除公司回购专户股份数量的公司总股本计算。
五、本次权益变动对上市公司的影响
信息披露义务人不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告书出具日，信息披露义务人所持股份的质押情况如下：
| 股东名称 | 质押股份数量 （万股） | 质押股份占剔除回购股份后公司总股本的比例 | 初始质押开始日期 | 质押到期日期 | 质权人 | 用途 |
| 吉学文 | 1,440.56 | 5.19% | 2022/9/28 | 办理解除质押登记手续之日 | 广发证券股份有限公司 | 融资 |
| 1,486.00 | 5.36% | 2024/5/17 | 办理解除质押登记手续之日 | 山东省国际信托股份有限公司 | 融资 | |
| 200.00 | 0.72% | 2024/10/17 | 办理解除质押登记手续之日 | 严晨 | 融资 | |
| 合计 | 3,126.56 | 11.27% | — | — | — | — |
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股份的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件列表
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）本次交易的相关协议；
（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
吉学文
2024年10月29日
（本页无正文，为信息披露义务人关于《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签字）：
吉学文
2024年10月29日
附表
深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 德方纳米 | 股票代码 | 300769 |
| 信息披露义务人名称 | 吉学文 | 信息披露义务人注册地/住所 | 吉林省长春市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股份发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√：（大宗交易、持股比例被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：15,606,324股 当时公司总股本：89,226,682股 持股比例：17.49% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：24,888,262股 当前公司总股本（剔除公司回购专用账户股份）：277,380,430股 持股比例：8.97% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2022年4月14日至本次协议转让前，吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至14.02%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。 本次协议转让后，吉学文先生的持股比例减少至8.97%。 具体权益变动时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续完成之日。 方式：协议转让。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 其他√ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增加或减少其在德方纳米拥有股份权益的明确计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有德方纳米的股份权益发生变动，将按《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为信息披露义务人关于《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人（签字）：
吉学文
2024年10月29日