渝开发：关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的专项说明

关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的专项说明

深圳证券交易所：

重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”或“发行人”、“公司”）2021年度、2022年度、2023年度的财务报表，并分别于2022年3月24日出具了重康会表审报字（2022）第15号的无保留意见审计报告、2023年3月23日出具了重康会表审报字（2023）第15号的无保留意见审计报告、2024年4月24日出具了康华表审（2024）A324号的无保留意见审计报告。

我们对财务报表执行审计程序的目的，是对财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映渝开发2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的公司财务状况以及2021年度、2022年度及2023年度的公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2024年9月10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”），我们对上述财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

问题一截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款

6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性

1、发行人相关财务指标分析

报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务

指标具体情况如下：

财务指标	“三道红线”要求	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
剔除预收款后的资产负债率	小于70%	48.05%	45.85%	40.86%	47.15%
净负债率	小于100%	25.90%	28.56%	13.76%	23.23%
现金短债比（倍）	大于1	0.90	0.47	1.21	0.97

注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项）/（总资产-合同负债-待转销项）；

2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金；

3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金

根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线都触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过15%。

最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为47.15%、

40.86%、45.85%和48.05%，净负债率分别为23.23%、13.76%、28.56%和25.90%，现金短债比分别为0.97、1.21、0.47和0.90。根据“三道红线”的划分标准，2022年末应归入“绿档”，发行人2021年、2023年末应归入“黄档”。

2、同行业可比上市公司情况

发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：①从同花顺数据中选取证监会行业分类-房地产行业的全部A股111家上市公司；②剔除其中ST或*ST的上市公司；③剔除其中已转型为非房地产业务或2021-2023年度中任一年度房地产开发与销售收入占比低于50%的主体；④选取2021-2023年度营业收入均值在5亿元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、万通发展、华联控股、苏宁环球、津投城开、粤宏远A、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房A、西藏城投、天保基建、深振业A、财信发展、沙河股份、万业企业、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、光大嘉宝、深物业A、张江高科、津滨发展、卧龙地产、南京

高科、亚通股份等共计27家公司。

发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标对比情况如下：

财务指标	项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
剔除预收款后的资产负债率	可比公司平均值	49.78%	50.48%	52.55%	51.14%
	可比公司中位值	47.97%	47.47%	53.48%	52.58%
	渝开发	48.05%	45.85%	40.86%	47.15%
净负债率	可比公司平均值	33.02%	26.35%	33.96%	24.77%
	可比公司中位值	11.11%	12.07%	11.57%	17.35%
	渝开发	25.90%	28.56%	13.76%	23.23%
现金短债比	可比公司平均值	4.84	9.22	7.22	12.38
	可比公司中位值	1.51	0.84	1.32	2.47
	渝开发	0.90	0.47	1.21	0.97

注：上表计算可比公司财务指标时，剔除明显过高的异常样本值

2023年，发行人支付江北嘴项目竞拍款等导致期末货币资金余额减少3.27亿元，且当期公司向控股股东重庆城投的有息借款本金余额增加2.35亿元，故2023年末货币资金余额减少和有息负债规模增加，共同导致净负债率上升以及现金短债比有所下降。

3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

（1）剔除预收款后的资产负债率

最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值和中位值不存在较大差异。

（2）净负债率

2021年末和2023年末，发行人净负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。其中，2022年末发行人净负债率偏低主要系当期偿还控股股东重庆城投的有息借款本金较多所致。

（3）现金短债比

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值与中位值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2024年6月末，公司现金短债比小于1。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标

处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

项目名称	位置	开发状态	计划交付时间	实际交付情况
格莱美城二组团（四期）	沙坪坝西永街道	竣工	2022年12月	项目按期达到可交付状态，公司于2022年10月26日起向符合条件的客户进行正常交付
南樾天宸一期高层	南岸茶园新区	竣工	2022年6月	项目按期达到可交付状态，公司于2021年12月28日向团购客户寄发房屋交付通知书
南樾天宸一期低层	南岸茶园新区	竣工	2023年11月	项目按期达到可交付状态，公司于2023年11月17日起向符合条件的客户进行正常交付
南樾天宸二期	南岸茶园新区	竣工	2023年11月	项目按期达到可交付状态，公司于2023年11月10日向团购客户寄发房屋交付通知书
贯金和府一期T4	九龙坡华岩新城	竣工	2023年6月	项目按期达到可交付状态，公司于2022年12月24日起向符合条件的客户进行正常交付
贯金和府一期T2	九龙坡华岩新城	竣工	2024年4月	项目按期达到可交付状态，公司于2024年4月28日起向符合条件的客户进行正常交付
山与城1.2期	南岸区黄桷垭	部分竣工，部分在建	第一批次于2023年12月交付	项目第一批次按期达到可交付状态，项目公司于2023年12月7日向符合条件的业主发放第一批次交房通知书，并正常交付
星河one二期	渝北区黄桷坪	竣工	2021年12月	项目按期达到可交付状态，公司于2021年12月27日起进行集中交付

注：项目开发状态系截至2024年6月30日

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2024年6月末，发行人银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，具体明细如下：

单位：万元

借款主体	贷款银行	授信总额	已使用授信额度	尚余授信额度	借款余额
渝开发	交通银行重庆分行	60,000.00	37,900.00	22,100.00	37,900.00
	交通银行重庆分行	45,000.00	45.96	44,954.04	45.96
	光大银行重庆分行	30,000.00	29,000.00	1,000.00	14,000.00
	兴业银行重庆分行	17,500.00	11,167.95	6,332.05	10,129.98
捷兴公司	工商银行两路口支行	40,000.00	6,398.73	33,601.27	5,874.99
朗福公司	中国银行渝中支行	30,000.00	20,431.05	9,568.95	14,473.91
物业公司	光大银行重庆分行	1,000.00	1,000.00	-	980.00
	三峡银行营业部	1,000.00	1,000.00	-	950.00
资产公司	三峡银行营业部	700.00	700.00	-	650.00
	光大银行重庆分行	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00
会展公司	三峡银行营业部	1,000.00	1,000.00	-	950.00
合计		227,200.00	109,643.68	117,556.32	86,954.84

报告期内，发行人到期银行贷款本金及相应利息均已按时归还，除光大银行

1.5亿元贷款和中国银行1.51亿元贷款到期后与银行协商正常展期外，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

债券名称	债券期限	发行规模	起息日	2024年6月末债券面值	主体评级	债项评级
19渝债01	5年（3+2）	37,900.00	2019-7-16	37,900.00	AA	AAA
21重庆渝开MTN001	5年（3+2）	33,000.00	2021-9-3	33,000.00	AA	AAA
合计	—	70,900.00	—	70,900.00	—	—

注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；

2、中期票据“21重庆渝开MTN001”已于2024年9月3日完成最近一期利息兑付。2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付；

3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月6日出具的《重庆渝开发股份有限公司及其发行的19渝债01与21重庆渝开MTN01定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2024）100036号），发行人主体评级为AA，公司债“19渝债01”与中期票据“21重庆渝开MTN01”的债项评级均为AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2024年6月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元

借款主体	借款对象	借款对象性质	借款目的	借款金额	起始日	到期日	利率
渝开发	重庆市城市建设投资（集团）有限公司	上市公司控股股东	满足公司生产经营需要	55,000.00	2024-1-10	2025-1-9	一年期LPR
渝加颐	重庆颐天康养产业发展有限公司	上市公司控股股东全资子公司；持有渝加颐49%股权比例	用于满足渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求	30,919.00	2023-11-30	在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还	无息
合计				85,919.00	—	—	—

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城

投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。相关新闻报道具体情况详见《国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票重大舆情情况的专项核查报告》。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

我们实施以下核查程序：

1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

2、查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

3、向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性；

4、通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

5、获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明；

6、获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

7、获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付

息回单等；

8、获取发行人与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆颐天康养产业发展有限公司的借款合同，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件；

9、通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。

2、发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

3、报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

4、截至本回复出具日，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17,204.56万元、12,065.91万元、9,183.34万元及-5,041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、

38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70,052.94万元、28,868.12万元、4,137.52万元和5,371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。公司向控股股东借款及利息余额分别为97,842.58万元、32,576.78万元、55,000.00万元及55,000.00万元。

截至2024年6月30日，公司货币资金为10,895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3,901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠

纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河one项目。报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11,775.22万元、3,079.36万元、49,796.09万元及24,374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4,033.17万元、4,570.54万元、9,206.20万元和8,104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元及383,794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；报告期各期确认资产减值损失分别为1,723.75万元、1,747.31万元、19,359.49万元及8,440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为30,608.35万元、29,665.26万元、23,947.70万元及102,619.26万元。公司于2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存在5处未取得产权证书的投资性房地产。报告期内，公司销售费用分别为3,893.17万元、4,221.88万元、4,795.43万元及1,655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1,081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15,060.00万元，其他流动资产19,447.15万元，长期股权投资81,155.44万元，其他应收款6,738.22万元。请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；

（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房

地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）

（10）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况

（1）房地产业务营业收入变化情况

报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
房地产业务	房地产销售	8,678.59	114,546.89	76,204.14	97,225.96
	物业管理	1,760.29	3,008.06	2,561.45	2,560.79
	房屋租赁	2,289.00	4,397.41	3,170.04	4,480.31

项目		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
	合计	12,727.88	121,952.35	81,935.63	104,267.07

注：房地产销售包括住宅销售和商业销售，下同公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为97,225.96万元、76,204.14万元、114,546.89万元和8,678.59万元，致使房地产业务收入规模出现波动。公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节奏影响了各期收入确认金额。

公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。

（2）房地产业务营业成本变化情况

报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
房地产业务	房地产销售	5,973.67	69,540.85	44,696.69	54,839.24
	物业管理	1,730.54	2,917.51	2,305.12	2,343.94
	房屋租赁	1,220.88	2,296.98	2,992.83	2,474.19
	合计	8,925.09	74,755.34	49,994.65	59,657.38

公司房地产业务成本项目主要包括土地成本、建安成本、资本化利息等，符合房地产行业特性，报告期内变动趋势与房地产业务收入规模变动趋势一致。

（3）房地产业务毛利率变化情况

报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：

项目		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
房地产业务	房地产销售	31.17%	39.29%	41.35%	43.60%
	物业管理	1.69%	3.01%	10.01%	8.47%
	房屋租赁	46.66%	47.77%	5.59%	44.78%
	平均	29.88%	38.70%	38.98%	42.78%

报告期内，发行人房地产业务中房地产销售收入和成本占比均在80%以上，房地产销售毛利率分别为43.60%、41.35%、39.29%和31.17%。

2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性

（1）行业景气度及政策变化情况

1）报告期内房地产行业景气度下滑

房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2021年12月房地产行业景气度指数为100.36，2022年12月房地产行业景气度指数为94.35，2023年12月房地产行业景气度指数为93.36，2024年6月房地产行业景气度指数为94.06，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。

据中指研究院数据，2021年重庆中心城区成交商品房2554.2万㎡、同比小幅上涨1.7%，2022年重庆中心城区成交商品房1435.2万㎡、同比下降43.8%，2023年重庆中心城区成交商品房1208.3万㎡、同比下降9.4%，2024年1-6月重庆中心城区成交商品房409.7万㎡、同比下降42.65%，报告期内重庆房地产市场整体呈下降趋势。

2）房地产行业政策变化情况

2022年下半年，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括银行信贷支持、债券融资帮扶、股权融资等，旨在推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。

2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。

2024年1月24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年5月17日，人民银行取消了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于20%调整为不低于15%，二套房从不低于30%调整为不低于25%；2024年9月24日，中国人民银行发布全国层面的

商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。2024年1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。

（2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况

报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下：

单位：元/m?

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	平均售价	变动情况	平均售价	变动情况	平均售价	变动情况	平均售价
南樾天宸一期高层	-	-	-	-	-	-	10,183.51
星河one二期	-	-	-	-	-	-	12,368.99
格莱美城二组团	-	-	-	-	8,312.19	-	-
贯金和府一期	7,564.57	-3.88%	7,870.31	-4.92%	8,277.35	-	-
南樾天宸二期	-	-	10,183.49	-	-	-	-
南樾天宸一期低层	11,385.41	-10.16%	12,672.58	-	-	-	-
山与城1.2期	10,733.89	-4.23%	11,208.11	-	-	-	-

报告期内，发行人主要房地产项目销售毛利率变化情况如下：

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
南樾天宸一期高层	-	-	-	-	-	-	48.73%	41.31%
星河one二期	-	-	-	-	-	-	40.13%	44.94%
格莱美城二组团	-	-	-	-	78.71%	47.77%	-	-
贯金和府一期	22.87%	35.93%	9.70%	42.31%	12.03%	45.15%	-	-
南樾天宸二期	-	-	52.94%	50.23%	-	-	-	-
南樾天宸一期低层	10.25%	15.77%	16.42%	24.33%	-	-	-	-
山与城1.2期	34.64%	29.14%	14.58%	33.46%	-	-	-	-

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
合计	67.76%	29.41%	93.64%	42.25%	90.73%	47.42%	88.86%	42.95%

注：收入占比=某项目住宅销售收入/当期公司房地产业务收入报告期内，公司房地产销售毛利率整体呈现下滑趋势，主要原因系我国房地产行业景气度有所下降，房地产开发投资增速放缓，新房销售面积和销售金额同比增速下降，导致公司房地产销售价格持续下降，毛利率水平有所下滑。因此，公司房地产销售毛利率下滑具有一定合理性。

3、与同行业可比上市公司毛利率变动情况分析

报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率对比情况如下：

名称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
可比公司平均值	32.62%	33.08%	38.35%	42.42%
可比公司中位值	35.30%	31.55%	39.85%	40.44%
渝开发	29.88%	38.70%	38.98%	42.78%

由上表可知，报告期内，公司发行人房地产业务毛利率与同行业可比公司不存在较大差异，总体呈现下降趋势，与行业变动趋势保持一致。

（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除

1、公司经营情况及成本费用变动情况

最近三年，公司主要经营数据情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动情况	金额	变动情况	金额
营业收入	132,965.93	43,410.15	89,555.78	-29,129.69	118,685.47
营业成本	84,292.22	25,946.84	58,345.38	-13,558.85	71,904.23
毛利率	36.61%	1.76%	34.85%	-4.57%	39.42%
期间费用	13,991.95	199.34	13,792.61	322.92	13,469.69
扣非后归属于母公司股东净利润	9,183.34	-2,882.57	12,065.91	-5,138.65	17,204.56

2024年1-6月，公司主要财务数据与2023年1-6月的对比情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年1-6月
	金额	变动情况	金额
营业收入	18,362.08	287.55	18,074.53
营业成本	13,618.04	-439.77	14,057.81
毛利率	25.84%	3.62%	22.22%
期间费用	6,679.59	1,325.79	5,353.80
扣非后归属于母公司股东净利润	-5,041.81	-4,395.29	-646.52

由于行业景气度低迷导致公司住宅销售价格持续下降，毛利率水平有所下滑，期间费用变动较小，导致报告期内扣非后归属于母公司股东净利润出现下降。

2、同行业上市房地产公司的经营业绩情况

根据同行业上市公司的统计结果，可比公司近年来扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况统计如下：

变动幅度	2024年1-6月	2023年度	2022年度
增长50%以上	4	4	6
增长0%-50%	4	2	4
下降0%-50%	8	6	5
下降50%-100%	4	5	9
下降100%以上	7	10	3
合计	27	27	27

综上可知，报告期内大多数同行业可比公司扣非归母净利润呈现下降趋势，公司与同行业大多数可比公司的业绩变动趋势一致。

3、相关不利因素是否具有持续影响分析

2024年9月26日，中共中央政治局召开会议，会议强调：要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。上述会议释放了强烈的政策宽松信号，进一步表明了当前稳定房地产市场对于稳定宏观经济的重要性。

近日，住房城乡建设部会同财政部、自然资源部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门，打出一套“组合拳”，以确保政策的协同性和一致性，政

策力度大，彰显了中央促进房地产市场止跌回稳的决心。上述政策“组合拳”主要为“四个取消”“四个降低”“两个增加”。其中，“四个取消”指的是取消限购、限售、限价、普通住宅和非普通住宅标准。“四个降低”指的是降低住房公积金贷款利率0.25个百分点；降低住房贷款的首付比例，统一一套、二套房贷最低首付比例到15%；降低存量贷款利率；降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。目前，包括上海、广州和深圳等地先后对限购政策进行调整优化或全面取消限购，将对市场预期产生积极影响，对于市场全面回暖具较好的带动作用。因此，随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步加速了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

（三）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性

1、房地产宏观调控政策及行业景气度

参见本题回复之“”2、公司住宅销售毛利率下滑的主要原因之“（1）行业景气度及行业政策变化情况”。

2、国内房地产投资增速

近年来，全国住宅房地产的开发投资总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约75%。其中，2021年住宅开发投资额111,173亿元，较上年增长6.4%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.32%；2022年住宅开发投资额100,646亿元，较上年下降9.5%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.73%；2023年住宅开发投资额83,820亿元，较上年下降9.3%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.57%，具体如下：

单位：亿元

项目	2023年	2022年	2021年
房地产开发投资额	110,913.00	132,895.00	147,602.00
住宅开发投资额	83,820.00	100,646.00	111,173.00

项目	2023年	2022年	2021年
住宅开发投资占比	75.57%	75.73%	75.32%

注：资料来源于国家统计局

3、住宅供应（批准预售）及其变化情况

近年来，多地商品住宅的批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据显示，2023年，重庆中心城区累计供应商品住宅500.3万平方米，同比下降17.6%，累计成交商品住宅659.2万平方米，较去年同期增长6.0%；2024年1-6月，重庆市中心城区累计供应商品住宅205.6万平方米，较去年同期下降23.77%，累计成交商品住宅225.3万平方米，较去年同期下降41.05%。

4、公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积

报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等情况如下：

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
新开工面积（万平方米）	-	21.72	-	9.18
签约销售面积（万平方米）	0.97	3.80	2.24	10.27
签约销售金额（万元）	10,641.65	40,338.86	26,574.45	101,551.75
销售回款金额（万元）	37,642.27	46,548.80	47,108.64	138,808.00

2021年和2023年，发行人当期新开工面积9.18万平方米和21.72万平方米，2022年和2024年1-6月，发行人未新增开工面积，主要系发行人房地产项目较为集中，一直秉承稳健的开发策略，控制开发风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积10.27万平方米、2.24万平方米、3.80万平方米和

0.97万平方米，签约销售金额与签约销售面积正相关，分别为101,551.75万元、26,574.45万元、40,338.86万元和10,641.65万元。报告期各期，公司签约销售面积和签约销售金额与各期的项目推盘预售情况密切相关。其中，公司2021年签约销售面积和签约销售金额较高主要系格莱美城二组团（四期）项目于2021年3月开始预售，该项目当期实现签约销售面积7.63万平方米、签约销售金额6.93亿元。

报告期内，公司销售回款金额分别为138,808.00万元、47,108.64万元、46,548.80万元、37,642.27万元。公司住宅业务面向市场预售时，通常收取100%房屋价款，公司各期销售回款金额与签约销售金额存在一定差异，主要系南樾天宸一、二期高层住宅团购项目所致。根据公司与重庆经济技术开发区土地利用事

务中心于2020年12月签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》约定，该项目按照建设进度等实行分阶段付款，2021年至2024年1-6月，各期回款金额分别为3.83亿元、1.71亿元、0.71亿元和2.70亿元。

5、公司经营正常，具备持续经营能力

（1）公司银行授信额度充足，控股股东可持续提供资金支持

截至2024年6月末，公司货币资金余额10.90亿元，银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，可使用的银行债权融资空间较充足。同时，公司控股股东重庆城投每年根据具体情况为公司提供借款用于日常经营需要。因此，公司资金短缺风险较低，可满足持续经营需求。

（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低

公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式。基于理性、严谨的拿地政策，除报告期内新增江北嘴项目外，公司现有其余土地储备全部位于重庆中心城区，获地时间均在10年以上、成本合理，并根据市场情况实施稳健的滚动开发策略，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。公司以商品房销售和存量商业运营为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，所开发的房地产项目均位于重庆中心城区，具有较好的市场销售前景。报告期内，公司各房地产项目交付进度正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。报告期各期末，公司资产负债率分别为52.10%、43.59%、46.20%和48.47%，资产负债结构较为合理，同时公司控股股东重庆城投集团背景实力较强，可根据具体实际情况为公司提供资金支持，公司整体偿债风险较低，经营情况较为稳健。

（3）公司目前土地储备情况为未来持续经营提供了基础

截至2024年6月30日，公司拥有总储备土地计容面积65.15万㎡，权益计容面积约38.32万㎡，在建计容面积30.05万㎡，为未来几年的平稳经营和发展提供了业务基础。同时，公司会根据房地产市场供需及土地供给情况等适时增加土地储备，以满足后续经营需求。除房地产开发业务外，公司在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动

的风险。公司将持续通过合理运营和严格的成本控制措施，提升公司的整体抗风险能力。因此，公司经营正常，具备持续经营能力。

6、对经营业绩不利因素情况分析

具体参见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除”之“3、相关不利因素是否具有持续影响分析”部分内容。

7、公司已采取的措施及有效性

针对行业发展状况及公司实际经营情况，发行人采取的主要措施包括：

（1）公司持续坚持稳健发展的经营理念，偿债风险较低，具体参见本题回复之“5、公司经营正常，具备持续经营能力”之“（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低”部分内容；

（2）按照国家住建部提出的“好房子”概念，公司结合现行第四代住宅、全生命周期住宅、生态绿色住宅的优秀案例，从户型功能、建筑立面、建筑材料、绿色节能等方面进行深入研究，探索高品质住宅产品体系，最终形成公司高品质住宅产品设计标准，以满足市场需求；

（3）通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内。通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合的方式，使公司财务成本处于较优秀的水平。未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标；

（4）公司紧盯市场及核心竞品动作，针对性调整销售政策、价格政策及促销政策等，保持了项目销售活力；同时通过积极联动分销机构，拓宽了销售渠道。同时，公司积极开展全民营销活动及外省市客户拓展，针对前期推广媒体进行梳理，对于有效、高效媒体渠道持续投放、加大合作力度，实现了公司品牌及项目信息的双向输出。

因此，公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善及储备项目的陆

续竣工，公司业绩有望向好发展。

（四）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况

报告期内，发行人与关联方资金拆借及款项还款的情况如下：

单位：万元

单位名称	年度	拆借金额	实际利率	还款金额	期限	借款原因
重庆市城市建设投资（集团）有限公司	2021年度	108,500.00	一年期贷款基准利率4.35%	148,500.00	1年	生产经营需要
	2022年度	26,500.00	一年期贷款基准利率4.35%	135,000.00	1年
		45,000.00	一年期LPR3.70%	-	1年
	2023年度	55,000.00	一年期LPR3.65%	31,500.00	1年
	2024年1-6月	55,000.00	一年期LPR3.45%	55,000.00	1年
重庆颐天康养产业发展有限公司	2023年度	29,400.00	无息	-	/	购买环球欢乐世界项目及项目经营需求
	2024年1-6月	1,519.00	无息	-	/

报告期内，出于生产经营需要，发行人与关联方重庆城投及重庆颐天康养产业发展有限公司进行资金拆借并在借款期限内还款。发行人与重庆城投每年签订借款协议，根据实际资金需求在协议约定的额度内分笔提取借款，每笔借款的期限自发行人实际提款当日起1年，借款主要用于发行人日常经营需求；重庆颐天康养产业发展有限公司提供的借款为按持股比例与发行人同比例向渝加颐公司提供的无息借款，主要用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求，在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还。

2、银行及其他渠道借款金额及利率情况

报告期内，发行人银行及其他渠道借款金额及利率情况如下：

（1）2024年1-6月

单位：万元

融资途径	融资余额	当期增加	利率	期限结构
				一年内到期	一年以上
银行贷款	86,954.84	46,527.57	3.20%~4.55%	20,603.19	66,351.65
债券	70,900.00	-	3.60%、3.95%	37,900.00	33,000.00
合计	157,854.84	46,527.57	/	58,503.19	99,351.65

（2）2023年

单位：万元

融资途径	融资余额	当期增加	利率	期限结构
				一年内到期	一年以上
银行贷款	43,307.85	19,142.94	3.60%~4.55%	4,809.67	38,498.17
债券	70,900.00	-	3.60%、3.95%	37,900.00	33,000.00
合计	114,207.85	19,142.94	/	42,709.67	71,498.17

（3）2022年

单位：万元

融资途径	融资余额	当期增加	利率	期限结构
				一年内到期	一年以上
银行贷款	42,735.69	29,771.39	4.40%~4.75%	41,238.38	1,497.32
债券	70,900.00	-	3.60%、3.95%	-	70,900.00
合计	113,635.69	29,771.39	/	41,238.38	72,397.32

（4）2021年

单位：万元

融资途径	融资余额	当期增加	利率	期限结构
				一年内到期	一年以上
银行贷款	50,307.35	44,980.77	4.60%-4.9875%	31,946.41	18,360.94
债券	70,900.00	-	3.60%、3.95%	-	70,900.00
合计	121,207.35	44,980.77	/	31,946.41	89,260.94

报告期内，除关联方借款外，发行人其他融资途径为银行贷款及债券融资。发行人根据实际资金需求，以优先利用低成本融资渠道为原则，结合借款期限、金额及利率选择不同渠道进行融资。

3、同行业可比公司情况

2021年至2023年，同行业可比公司的融资利率区间为不超过3.8%~7.7%，发行人向关联方借款融资利率在上述利率范围内，具有合理性。

公司简称	披露年份	借款金额	利率
京能置业	2021年	4亿元	5.65%
京能置业	2022年	不超过7.4亿元	4.15%
京能置业	2023年	15.5亿元	不超过4%
珠江股份	2021年	不超过25亿元	不超过7.5%
珠江股份	2022年	不超过12亿元	不超过6%
珠江股份	2023年	不超过8亿元	不超过3.8%
凤凰股份	2022年	15亿元	不超过国内金融机构同期同档次贷款利率
津投城开	2022年	5.1亿元	7.7%
天保基建	2022年	6亿元	6%
光大嘉宝	2022年	不超过10.53亿元	6%

注：以上数据来源为同行业可比公司公告

4、公司与关联方借款利率的定价依据及合理性

发行人向关联方的借款均依照相关法律法规及内部控制制度履行了完整的审批程序，相关借款均提前或按时还款，无逾期归还的情形。公司与关联方的借款利率执行人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期LPR，如遇中国人民银行或全国银行间同业拆借中心调整同期利率，利率于同期利率调整日进行调整；同时，发行人向关联方借款的利率介于同行业可比公司向关联方借款的借款利率及同期银行借款最高与最低利率之间，公司与关联方借款利率的定价具备合理性。综上所述，报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月末账面价值	受限原因	目前状态
货币资金	7,001.26	被冻结的银行存款、预售监管资金、按揭保证金、会展中心专项补贴资金、物业维修基金等	（1）冻结存款：2024年9月已解除冻结资金2,800.82万元； （2）预售监管资金：贯金和府项目已于2024年7月8日取得预售资金解除监管通知书，预售资金1,071.97万元解除监管； （3）会展中心专项补贴资金：办展、补贴后目前余额为10.48万元
存货	98,855.63	贯金和府项目、山与城项目、星河one项目抵押贷款	贯金和府部分还款，已解押7,217.41万元，其他仍在受限中
固定资产	45,891.34	会展中心抵押贷款	受限中
无形资产	16,410.24		受限中
合计	168,158.47

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为7,001.26万元、主要为涉诉冻结资金及预售监管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

项目	2024年6月末账面价值	受限原因	目前状态
冻结存款	3,901.64	子公司捷兴公司涉诉被冻结资金	2024年9月已解除冻结资金2,800.82万元
预售监管资金	2,694.36	贯金和府项目和星河one项目预售监管资金	贯金和府项目已于2024年7月8日取得预售资金解除监管通知书，1,071.97万元解除预售资金监管
物业维修基金	184.58	存放在重庆市住房资金管理中心的维修基金	受限中
会展中心专项补贴资金	20.48	子公司会展中心收到的会议展览专项补助资金	办展、补贴后目前余额为10.48万元
按揭保证金	200.00	贯金和府项目按揭保证金	受限中
押金	0.20	POS机押金	受限中
合计	7,001.26

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为98,855.63万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

项目	2024年6月末账面价值	受限原因	目前状态
贯金和府项目	16,317.96	项目抵押贷款	部分还款，已解押7,217.41万元
南樾天宸项目	20,444.94	项目抵押贷款	受限中
山与城项目	44,021.22	项目抵押贷款	受限中
星河one项目	18,071.51	项目抵押贷款	受限中
合计	98,855.63

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计62,301.58万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

项目	2024年6月末账面价值	受限原因	目前状态
固定资产	45,891.34	会展中心抵押贷款	受限中
无形资产	16,410.24
合计	62,301.58

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及当前最新情况如下：

单位：万元

序号	案由	案件基本情况	案件角色	涉诉金额	报告期末进展情况	当前最新进展或处理结果	是否确认预计负债
1	服务合同纠纷	原告重庆造动文化传媒有限公司要求渝开发支付拖欠服务费	被告	2.56	2024年6月25日收到传票，暂未开庭	2024年7月9日开庭，2024年8月20日收到撤诉裁定书	已撤诉，无需确认预计负债
2	劳动仲裁	陈佐超向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司向其支付经济补偿金、加班工资等共计6.653万元	被申请人	6.66	2024年2月28日收到仲裁通知书2024年4月22日开庭，等待仲裁委判决	2024年7月29日收到仲裁裁决，驳回全部请求，本裁决已生效	已驳回，无需确认预计负债
3	劳动仲裁	杨治宏向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司向其支付经济补偿金、加班工资等共计3.31万元	被申请人	3.31	2024年3月29日收到仲裁通知书2024年5月13日开庭，暂未裁决	2024年7月29日收到仲裁裁决，驳回全部请求，本裁决已生效	已驳回，无需确认预计负债

序号	案由	案件基本情况	案件角色	涉诉金额	报告期末进展情况	当前最新进展或处理结果	是否确认预计负债
4	所有权确认纠纷	重庆长发宾馆因学田湾正街69号第六层房屋权属向九龙坡区人民法院提起诉讼，请求法院依法确认登记证在渝开发名下的位于渝中区学田湾正街69号第六层房屋归原告所有	被告	80.00	2024年2月26日已开庭，暂未判决	2024年8月8日收到撤诉裁定书	已撤诉，无需确认预计负债
5	物权保护纠纷	原告谭玉仙房屋因楼顶漏水导致房屋内部漏水，要求渝开发履行整改修复责任	被告	0.50	2024年6月14日收到传票，暂未开庭	2024年7月4日开庭，2024年9月3日判决，驳回原告诉求。本案上诉期已过，均未上诉，判决已生效	已驳回，无需确认预计负债
6	劳动仲裁	蒋俊杰向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司支付工资0.1966万元，支付所欠加班费4.821万元，支付违约解除劳动合同赔偿4.707万元	被申请人	9.72	2023年8月24日收到仲裁通知书2024年1月14日第一次开庭2024年3月14日第二次开庭后，暂未裁决	2024年7月14日收到仲裁裁决书，物业公司应支付加班工资1.57万元，五中院已驳回物业公司撤裁申请，物业公司已于2024年8月28日按照裁决书支付加班工资1.57万元	裁决金额较小，未确认预计负债；裁决后，根据实际裁决结果履行
7	相邻关系纠纷	格莱美城业主原告何磊与被告谭玉仙相邻关系纠纷，将渝开发列为第二被告，认为渝开发系本商品房的建设单位，案涉商品房仍在其质保维修期内，对该房屋仍负有质保维修义务	被告	0.26	2024年6月12日开庭，暂未判决	2024年9月3日判决，本案上诉期已过，均未上诉，判决已生效	判决金额较小，未确认预计负债；判决后，已根据实际判决结果确认负债
8	建设工程施工合同纠纷	北城致远集团有限公司系渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司星河one项目的总包单位，北城致远集团有限公司将其对捷兴公司享有的星河one所有债权及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让给重庆建工第二市政工程有限责任公司。2020年11月30日，重庆建工第二市政工程有限责任公司对捷兴公司提起仲裁，申请支付履约保证金1,167.65万元及资金占用费5万元（暂定），支付工程款（含质保金）1,000万元及逾期付款违约金10万元（暂定）	被告	2,182.65	2023年11月8日开庭。2024年5月15日，捷兴公司收到裁决书	捷兴公司向法院请求撤销仲裁裁决，2024年7月24日，重庆市第一中级人民法院作出裁定驳回捷兴公司撤销仲裁裁决的申请，裁决生效	截至本报告期期末，捷兴公司已根据裁决结果确认负债
9	建设工程	重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建	被告	2,000.00	2024年5月9日开庭，暂未	10月8日开庭，暂未判决	暂未判决，未达

序号	案由	案件基本情况	案件角色	涉诉金额	报告期末进展情况	当前最新进展或处理结果	是否确认预计负债
	合同纠纷	设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1336号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任			判决		到预计负债确认条件
10	建设工程合同纠纷	重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1337号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任	被告		2024年5月9日开庭，暂未判决	10月8日开庭，暂未判决
11	建设工程合同纠纷	重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1338号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任	被告		2024年5月9日开庭，暂未判决	10月8日开庭，暂未判决
12	建设工程合同纠纷	重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1339号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任	被告		2024年5月9日开庭，暂未判决	10月8日开庭，暂未判决
13	建设工程合同纠纷	重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖欠工程款，并主张建设价款的优先权。诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为	被告		2024年5月9日开庭，暂未判决	10月8日开庭，暂未判决

序号	案由	案件基本情况	案件角色	涉诉金额	报告期末进展情况	当前最新进展或处理结果	是否确认预计负债
		（2024）渝0112民初1335号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
14	劳动争议纠纷	范津诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，向南岸区劳动人事争议仲裁委员会申请支付除劳动关系经济补偿金、奖金、绩效工资等共计34.37万元	被申请人	34.37	2024年6月21日收到仲裁通知书，暂未开庭	2024年7月15日，范津将仲裁请求金额由23.91万元变更为34.37万元，2024年8月15日开庭，9月14日收到仲裁裁决书，9月20日朗福公司向南岸区法院提起诉讼，10月18日收到立案通知书，暂未开庭	暂未判决，未达到预计负债确认条件
15	商品房预售合同纠纷	黄玺诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品房预售合同纠纷，请求判令被告赔偿原告房屋折价损失10万元（暂定金额，待具体的鉴定报告作出后予以确定）	被告	10.00	2023年11月28日开庭，暂未判决	暂未判决	暂未判决，未达到预计负债确认条件
合计				4,330.03

上述案件涉诉金额合计4,330.03万元，其中第8件案件涉诉金额2,182.65万元，第9-13件涉诉金额合计2,000.00万元，合计涉诉金额占所有上述案件涉诉金额的比例为96.60%。

关于第8件案件，2024年5月15日，捷兴公司收到重庆市仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第3472号《裁决书》，2024年5月26日捷兴公司向重庆市第一中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决书，2024年7月24日重庆市第一中级人民法院经审查后作出（2024）渝01民特280号《民事裁定书》，裁定驳回捷兴公司关于撤销仲裁裁决申请。根据裁决及双方协商，捷兴公司应付工程款、履约保证金及资金占用利息等共计3,875.03万元，2024年半年报，捷兴公司已根据裁决结果调减工程成本206.08万元，确认工程延期损失1,104.02万元、资金占用费544.35万元，工程造价鉴定费、仲裁费等合计140.59万元，没收重庆建工第二市政工程有限责任公司履约保证金133.6万元。

关于第9-13件案件，该等案件的案由及案件基本情况一致，为同一事项，

公司聘请了专业律师对第9-13件案件进行代理并出具了法律意见书，该法律意见书认为盛怀公司转给渝开发2笔金额合计20,026,365元往来款的行为与法律意义上抽逃出资行为存在区别，理由如下：“（1）盛怀公司在财务处理上对前述往来款作应收账款处理，渝开发退出盛怀公司时，与盛怀公司、股权受让方磐悦公司书面确认渝开发对盛怀公司负有2000万元借款债务，为此，渝开发与盛怀公司之间存在真实借款法律关系；（2）渝开发已将前述2000万元借款债务转移给股权受让方磐悦公司，且经盛怀公司确认，渝开发在应收股权转让款2300万元中扣除了磐悦公司所受让2000万元借款债务，实际仅收取了磐悦公司300万元股权转让款，渝开发公司并没有双重获益；（3）磐悦公司受让借款债务后已清偿了部分借款债务，盛怀公司2011年度、2012年度年检报告中亦披露了其对磐悦公司所享有剩余借款债权情况，其披露行为具有一定公示性，社会公众能够知悉，也反映了盛怀公司真实意思表示。”基于前述，该法律意见书认为能够排除渝开发抽逃出资嫌疑，由于案件尚在人民法院审理中，最终以司法机构判定为准。

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为15件，发行人均为被告或被申请人；截至本回复出具日，原告撤诉或裁定驳回原告/被申请人诉求案件5件（第1-5件）；败诉或者部分败诉案件3件（第6-8件），发行人已根据第6-8件案件裁决或判决结果进行相应账务处理及履行或确认相应负债；未判决或未裁决案件7件（第9-15件），涉诉金额合计2,044.37万元，占2024年6月末发行人净资产的0.48%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2024年6月末至本回复出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：

单位：万元

序号	案由	案件基本情况	案件角色	案件金额	当前进展或处理结果
1	租赁合同纠纷	渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司诉重庆沐涵文化传媒有限公司案，重庆仲裁委员会立案受理，仲裁请求：①请求被申请人立即向申请人支付尾款6276元；②请求被申请人向申请人支付2023年12月11日起至被申请人付清全部款项为止的每天1%的滞纳金，截止2024年7月24日，金额为14183.76元；③本案仲裁费由被申请人承担	原告	2.05	2024年10月10日已开庭，暂未判决

序号	案由	案件基本情况	案件角色	案件金额	当前进展或处理结果
2	不当得利纠纷	付友擅自收取渝开发贯金和府项目客户定金、契税等款项，给渝开发造成损失，渝开发向荣昌区人民法院提起诉讼，请求判决付友立即向渝开发退还16.8076万元，并自2022年5月10日起按LPR支付资金占用利息	原告	16.81	2024年10月15日立案，将于2024年11月6日开庭，暂未开庭
3	劳动纠纷	原告郭利华诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求：①请求判令被告支付原告养老保险待遏损失103920元；②请求判令被告承担本案的案件受理费	被告	10.39	已开庭，2024年9月5日与律师确定对方已撤诉，法院作口头裁定，目前律师正在与法官沟通出具纸质裁定
4	建设工程合同纠纷	亿森建工集团有限公司因与渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司建设工程合同纠纷，向渝北区法院诉请退还质保金	被告	189.56	2024年8月29日收到传票，2024年9月5日收到撤诉裁定书
5	劳动纠纷	原告熊贵兰诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求：判决被告赔偿原告养老损失150293.61元、住房公积金损失16049.93元，两项损失合计166343.54元	被告	16.63	暂未开庭
6	商品房预售合同纠纷	谢薇诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品房预售合同纠纷，诉讼请求：①判令被告赔偿原告因涉案房屋质量问题无法居住使用的房屋闲置损失暂43.5万元；②赔偿房屋闲置期间物业费4.98万元	被告	48.48	一审、二审（二审终审制）均于2024年6月30日前驳回原告诉求。2024年7月23日谢薇向重庆市高级人民法院申请再审，再审结果未出
7	商品房预售合同纠纷	何法诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，诉讼请求：①请求贵院依法判令被告返还原告定金5万元；②全部诉讼费用由被告负担	被告	5.00	2024年7月22日收到南岸区人民法院传票，2024年8月23日开庭，10月17日收到民事判决书，驳回原告何法的诉讼请求
8	违反安全保障义务责任纠纷	何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司违反安全保障义务责任纠纷案，诉讼请求：1、医疗费：182523.06元2.误工费：179881.55元3、护理费：33660元4、住院伙食补助费：9300元5、营养费：28080元6、交通费：1000元7、精神损害抚慰金：30000元8、残疾赔偿金：426915元、9、被抚养人生活费：546274.57元（子女：63850.27元；父：198645.3元；母：283779元）10、后续治疗费(随访复查费5000元、康复器材1000元x10年=10000元)15000元11、鉴定费：3410元、专家	被告	152.98	2024年7月30日收到南岸区人民法院传票、起诉状。2024年9月25日已开庭，暂未判决

序号

案由

案件基本情况

案件角色

案件金额

当前进展或处理结果

会诊费300元、检查门诊事450.30元，计：4160.3元12、车辆修理费100000元。以上合计1529794.48元；②本案的诉讼费、鉴定费、检查费由被告承担

		会诊费300元、检查门诊事450.30元，计：4160.3元12、车辆修理费100000元。以上合计1529794.48元；②本案的诉讼费、鉴定费、检查费由被告承担
9	劳动仲裁	李世华诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司劳动争议，仲裁请求1、请求加班加点工资争议：请被申请人支付2021年3月24日至2024年3月23日期间延时加班工资59769.36元，休息日加班工45152.64元，法定节假日加班工资6724.80元，金额111646.8元。2、请求带薪年休假报酬争议：年休假工资2026.08元，金额2026.08元	被申请人	11.37	2024年8月28日收到重庆市渝中区劳动争议仲裁委员会仲裁通知书，2024年10月16日开庭，暂未判决
10	房屋买卖合同纠纷	何俊杰、胡明诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司房屋买卖合同纠纷，认为捷兴公司没有按协议约定交付产权车位，请求判决返还本金12万元及定金4.8万元，合计16.8万元	被告	16.80	2024年9月26日收到渝北区人民法院传票，2024年10月24日已开庭，将于2024年11月6日第二次开庭，暂未判决
11	财产损害赔偿纠纷	重庆谊必思酒店管理有限公司诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷案，因渝北区祈年悦城小区车库负二楼物业机房发生火灾，影响了原告经营的谊必思酒店的正常经营，诉讼请求：赔偿6.434982万元	被告	6.43	2024年10月16日收到传票，将于2024年11月4日开庭
合计				476.50

上述11件未决诉讼或仲裁案件中，发行人在2件案件中为原告（第1-2件），9件案件中为被告或被申请人（第3-11件）。被告或被申请人案件中，2件案件（第3-4件）原告已撤诉，剩余7个未决案件（第5-11件）涉诉金额合计257.69万元，占2024年6月末发行人净资产的比例为0.06%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。

综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响

截至本回复出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：

（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3,500万元，并支付资金占用利息约3,978万元，共计约7,478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7,473.86万元被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6,358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷

2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福

公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金5,600万元，逾期利息1,653.31万元，共计约7,253.31万元。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等

1）朗福公司与复地集团合作开发项目情况

报告期内，朗福公司与复地集团合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备面积236,173.88㎡，在建计容面积95,107.57㎡，待建计容面积410,211.75㎡。

朗福公司主要运营山与城项目，双方持股比例均为50%，朗福公司董事会成员共5人，其中3名董事由本公司委派，董事长由发行人委派人员担任，并且朗福公司财务负责人由公司委派人员担任，发行人能对朗福公司实施控制，山与城项目由发行人运营。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融资方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46,600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配，发行人目前仍享有优先分配权。

截至2024年6月30日，朗福公司货币资金余额85,042,608.91元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。朗福公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥

补公司营运资金需求。根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，复地公司总资产20,861,146,944.82元，净资产9,070,061,532.01元，2024年1-6月净利润226,031,425.55元（未经审计）。

2）捷兴公司与复地集团合作开发项目报告期内，捷兴公司与复地集团合作开发项目的星河one项目总占地面积

288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积63,617.62㎡，在建计容面积98,019.87㎡，待建计容面积30,710.51㎡。2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约定：双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。截至2024年6月30日，捷兴公司货币资金余额92,950,799.98元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2024年6月30日，复昭公司总资产2519,518,50.81元，净资产2519,518,50.81元，2024年1-6月净利润426,867,77.84元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务

报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

科目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	26,234.83	1,859.94	53,003.52	3,207.42	3,859.25	779.90	12,717.95	942.73
其他应收款	8,104.79	1,366.57	9,206.20	2,250.50	4,570.54	1,803.35	4,033.17	1,354.87
合计	34,339.62	3,226.51	62,209.72	5,457.92	8,429.79	2,583.25	16,751.12	2,297.60

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2024年6月末

1）应收账款

单位：万元

交易对手	2024年6月末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	24,299.71	92.62	1,214.99	南樾天宸二期团购房款	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	132.62	0.51	6.63	土地看护费	是	否
重庆九江投资有限公司	97.97	0.37	97.97	租金	否	否
重庆渝悦家城市运营管理有限公司	63.30	0.24	3.16	土地看护费	是	否
重庆城投曙光湖建设有限公司	45.33	0.17	2.27	物业管理费	是	否
合计	24,638.93	93.91	1,325.02

2）其他应收款

单位：万元

交易对手	2024年6月末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	2,782.64	34.33	226.70	贯金和府、南樾天宸项目道路分摊成本等保证金及往来款	是	否
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	2,769.14	34.17	138.46	保证金	否	否
重庆市南岸区建设管理服务中心	628.50	7.75	188.55	保证金	否	否
重庆市沙坪坝区城乡建设委员会	484.44	5.98	387.55	保证金	否	否
重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心	343.79	4.24	34.38	维修基金	否	否
合计	7,008.51	86.47	975.64

（2）2023年末

1）应收账款

单位：万元

交易对手	2023年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	51,299.71	96.79	2,564.99	南樾天宸二期团购房款	否	否
深圳市华巨臣国际会展集团有限公司	151.41	0.29	7.57	会展服务	否	否
重庆九江投资有限公司	97.97	0.18	97.97	租金	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	57.93	0.11	2.90	土地看护费等	是	否
重庆渝泓土地开发有限公司	43.03	0.08	2.15	垃圾填埋场管理费等	否	否
合计	51,650.05	97.45	2,675.58

2）其他应收款

单位：万元

交易对手	2023年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	2,769.14	30.08	138.46	保证金	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	2,792.64	30.33	231.70	贯金和府、南樾天宸项目道路分摊成本等保证金及往来款	是	否
重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会	1,083.59	11.77	866.87	保证金	否	否
重庆市南岸区建设管理服务中心	628.50	6.83	188.55	保证金	否	否
重庆市沙坪坝区城乡建设委员会	484.44	5.26	387.55	保证金	否	否
合计	7,758.31	84.27	1,813.13

（3）2022年末

1）应收账款

单位：万元

交易对手	2022年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	2,076.49	53.81	207.65	南樾天宸一期团购房款	否	否
重庆市九江投资有限公司	97.97	2.54	97.97	租金	否	否
重庆医药高等专科学校附属第一医院	85.37	2.21	4.27	租金	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	80.26	2.08	4.01	土地看护费等	是	否
重庆市城市建设投资（集团）有限公司	54.63	1.42	2.73	土地看护费等	是	否
合计	2,394.72	62.06	316.63

2）其他应收款

单位：万元

交易对手	2022年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会	1,083.59	23.71	541.80	保证金	否	否
重庆市南岸区建设工程施工安全监督站	827.67	18.11	413.84	保证金	否	否
重庆市南岸区建设管理服务中心	628.50	13.75	62.85	保证金	否	否
重庆市沙坪坝区城乡建设委员会	484.44	10.60	242.22	保证金	否	否
重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心	473.59	10.36	23.68	维修基金	否	否
合计	3,497.79	76.53	1,284.39

（4）2021年末

1）应收账款

单位：万元

交易对手	2021年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	11,076.60	87.09	553.83	南樾天宸一期团购房款	否	否
重庆九江投资有限公司	97.97	0.77	97.97	租金	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	85.42	0.67	4.27	土地看护费等	是	否
重庆智宸装饰工程有限公司	33.03	0.26	26.43	租金	否	否
重庆南岸栎才培训中心	26.82	0.21	26.82	租金	否	否
合计	11,319.84	89.00	709.32

2）其他应收款

单位：万元

交易对手	2021年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会	1,083.59	26.87	325.08	保证金	否	否

交易对手	2021年末余额	占比（%）	已提坏账准备	交易内容	是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系	是否构成财务资助或非经营性资金占用
重庆市南岸区建设工程施工安全监督站	827.67	20.52	248.30	保证金	否	否
重庆市沙坪坝区城乡建设委员会	739.44	18.33	272.83	保证金	否	否
重庆市南岸区建设管理服务中心	628.50	15.58	31.43	保证金	否	否
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	119.02	2.95	65.72	保证金	是	否
合计	3,398.22	84.25	943.36

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

报告期各期末，发行人存在的财务资助情况如下：

单位：万元

资助对象	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末	与发行人关系
骏励公司	-	-	-	166,296.34	2022年8月18日前为发行人全资子公司，2022年8月18日后为发行人参股公司
合计	-	-	-	166,296.34

2020年1月，发行人竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-

1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权。2021年3月，上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”)，发行人代垫蔡家地块款项及资金占用费166,296.34万元。该事项经发行人第九届董事会第十二次会议通过，于2021年6月26日公告。

2022年8月16日，发行人、重庆越嘉房地产开发有限公司（以下简称“越嘉公司”）、骏励公司签订了《增资协议》，增资后发行人持有骏励公司49%股权。8月18日，发行人收到骏励公司偿还的股东借款84,811.13万元。至此，发行人与越嘉公司分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，其中越嘉公司向骏励公司提供财务资助84,811.13万元，公司向骏励公司提供财务资助81,485.21万元。该事项经发行人第九届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，于2022年8月19日公告。

2022年12月5日，发行人第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于骏励公司原股东按持股比例共同增资的议案》，董事会同意公司和越嘉公司通过协议方式按持股比例以现金方式共同向骏励公司增资166,296.34万元，其中公司增资额为 81,485.21万元、越嘉公司增资额为84,811.13万元。12月16日，公司收到骏励公司偿还的剩余股东借款81,485.21万元，至此，公司向骏励公司的财务资助已经全部收回。该事项于2022年12月28日公告。

发行人发生前述财务资助时，骏励公司为其全资子公司，骏励公司因增资扩股变为发行人参股公司后，发行人对其资助款也于当年全部收回。前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但是未在公司2022年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中进行披露。公司已对此进行整改，定期对关联方及关联交易进行梳理，及时准确披露关联方及关联交易，相关整改措施到位，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板

上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（八）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1、结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：次/年

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款周转率	0.99	5.03	12.06	18.39

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2024年1-6月应收账款周转率已经年化处理

由上表可知，公司在报告期内的应收账款周转率逐期下滑。具体原因如下：

1）行业及收入变化情况

报告期内，国内房地产行业景气度下行，公司营业收入亦整体呈现下降趋势，具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	18,362.08	132,965.93	89,555.78	118,685.47
其中：南樾天宸团购房收入	-	64,563.88	-	50,810.09
剔除南樾天宸团购房后的营业收入	18,362.08	68,402.05	89,555.78	67,875.38

2）付款政策及下游客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
应收账款	26,234.83	53,003.52	3,859.25	12,717.95
其中：南樾天宸团购房款	24,299.71	51,299.71	2,076.49	11,076.60

应收账款的主要下游客户为南樾天宸团购房款对应的客户重庆经济技术开

发区土地利用事务中心，分别占报告期各期末应收账款余额的87.09%、53.81%、

96.79%和92.62%。

发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订的付款政策情况如下：

①2020年12月，发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心（原名重庆经济技术开发区征地服务中心）签订了团购房协议，协议约定一期团购房款总价为55,382.99万元，二期团购房款总价为70,374.63万元，团购房款合计为125,757.62万元。

②2022年3月，双方签订补充协议，约定将《团购协议》约定的付款时间修改为：“本协议签定后，团购每期房屋取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》后的7个月内，甲方向乙方支付至该期团购房屋总价款的100%”。

③2023年6月，双方签订补充协议，约定二期团购房合同总价为70,374.63万元，约定在2023年7月30日前付款3,000万元、2023年11月30日前付款27,000万元、2024年2月29日前付款10,224.78万元、在取得《竣工联合验收意见书》之日起1年内付尾款14,074.93万元。另约定交房时间由2023年6月30日调整为2023年11月30日。2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团购房尾款24,299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。

3）应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

发行人应收账款周转率逐期下滑的原因主要为2021年、2023年营业收入中分别确认了南樾天宸团购房一期收入50,810.09万元、南樾天宸团购房二期收入64,563.88万元，同时修改付款时间，分别于2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末形成应收账款余额所致。

（2）公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值，对比情况如下：

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
渝开发	0.99	5.03	12.06	18.39
可比公司均值	25.58	50.43	482.54	1,231.15

发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主要系应收经开区团购房款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司具有合理性。

2、结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

（1）应收类科目账龄结构

报告期内，发行人应收类科目账龄结构情况如下：

1）应收账款账龄结构

单位：万元

账龄	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	25,154.17	1,257.71	51,901.86	2,595.09	545.48	27.27	11,611.17	580.56
1-2年	145.43	14.54	146.43	14.64	2,222.41	222.24	807.37	80.74
2-3年	63.79	19.14	63.79	19.14	792.36	237.71	12.42	3.73
3-4年	604.13	302.07	624.13	312.07	12.14	6.07	1.31	0.65
4-5年	4.14	3.31	4.14	3.31	1.27	1.02	43.18	34.54
5年以上	74.80	74.80	74.80	74.80	106.56	106.56	72.01	72.01
合计	26,046.46	1,671.57	52,815.15	3,019.05	3,680.22	600.87	12,547.46	772.23

发行人2021年、2023年、2024年1-6月应收账款账龄主要集中在1年以内，2022年应收账款账龄主要集中在1-2年，三年一期主要债务人为重庆经济技术开发区土地利用事务中心，发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

2）其他应收款账龄结构

单位：万元

账龄	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	5,982.49	299.12	5,944.29	297.21	916.27	45.81	779.26	38.96
1-2年	545.10	54.51	549.50	54.95	701.44	70.14	42.83	4.28
2-3年	659.87	197.96	700.00	210.00	23.93	7.18	2,495.30	748.59
3-4年	10.93	5.47	20.93	10.47	2,495.30	1,247.65	268.89	134.44
4-5年	484.44	387.55	1,568.03	1,254.42	5.15	4.12	91.44	73.15
5年以上	421.95	421.95	423.44	423.44	428.45	428.45	355.44	355.44
合计	8,104.78	1,366.56	9,206.19	2,250.49	4,570.54	1,803.35	4,033.16	1,354.86

发行人2021年其他应收款账龄主要在2-3年，2022年其他应收款账龄主要在3-4年，2023年和2024年1-6月其他应收款账龄主要在1年内，主要债务人为重庆经济技术开发区土地利用事务中心、重庆市城市建设土地发展有限责任公

司、重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会、重庆市南岸区建设管理服务中心、重庆市沙坪坝区城乡建设委员会等保证金，应收关联方重庆市城市建设土地发展有限责任公司的往来款、保证金。发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

（2）相关项目的建设与交付情况

三年一期应收账款主要客户为重庆经济技术开发区土地利用事务中心，对应开发项目为南樾天宸一、二期高层团购房，已分别于2021年、2023年竣工并交付给重庆经济技术开发区土地利用事务中心。

（3）下游客户支付能力

截至2024年6月末，应收账款中，第一大应收账款为重庆经济技术开发区土地利用事务中心购房尾款，该单位系由重庆经开区管委会举办的全额拨款事业单位，由于经济下行，政府土地出让金收入等有所下降，重庆经济技术开发区土地利用事务中心支付能力可能会受到影响，发行人将充分关注重庆经济技术开发区土地利用事务中心后续支付能力。第二大应收账款为重庆市城市建设土地发展有限责任公司土地看护费，系同受发行人控股股东控制的关联方，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较好。

截至2024年6月末，其他应收款中，第一大应收款项主要为应收重庆市城市建设土地发展有限责任公司建设项目道路分摊成本，系该单位受重庆市土地储备中心委托进行土地整治、配套道路建设应分摊的费用；第二大应收款项为重庆经济技术开发区土地利用事务中心保证金；第三大应收款项为重庆市南岸区建设管理服务中心保证金；第四大应收款项为重庆市沙坪坝区城乡建设委员会保证金；第五大应收款项为重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心维修基金。

（4）期后回款情况

截至2024年6月末，应收款项余额前五名回款情况如下：

单位：万元

交易对手	2024年6月末余额	账龄	期末后回款金额
应收账款前五名：
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	24,299.71	1年内	-
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	132.62	1年内	-
重庆九江投资有限公司	97.97	5年以上	-
重庆渝悦家城市运营管理有限公司	63.30	1年内	63.30

交易对手	2024年6月末余额	账龄	期末后回款金额
重庆城投曙光湖建设有限公司	45.33	1年内	45.33
合计	24,638.93		108.63
其他应收款前五名：
重庆市城市建设土地发展有限责任公司	2,782.64	1年以内、1-2年、2-3年、5年以上	-
重庆经济技术开发区土地利用事务中心	2,769.14	1年内	-
重庆市南岸区建设管理服务中心	628.50	2-3年	-
重庆市沙坪坝区城乡建设委员会	484.44	4-5年	-
重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心	343.79	1-2年	0.88
合计	7,008.51		0.88

应收账款方面，重庆经济技术开发区土地利用事务中心、重庆市城市建设土地发展有限责任公司款项未达到合同约定的收款条件，重庆九江投资有限公司无可执行财产已全部计提坏账。其他应收款方面，均未达到合同约定的收款条件。

（5）同行业可比公司情况

报告期内，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司均值对比情况如下：

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
渝开发	9.40%	8.77%	30.64%	12.72%
可比公司均值	19.14%	17.95%	25.93%	22.15%

报告期内，发行人2022年末应收款项坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，其他期间低于同行业可比公司平均水平，主要系2022年应收南樾天宸一期高层团购房款、应收各项保证金等账龄增长导致坏账准备计提比例上升。发行人应收款项整体坏账计提比例变动趋势与同行业可比公司一致。

（6）应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1）信用减值损失计提政策

①应收账款和其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对信用风险显著增加的应收款项单独评估确定信用损失，对其余应收款项在组合基础上采用预期信用损失率确定应收款项的信用损失。应收款项预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。

②按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司以共同信用风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收款项外，对其他应收款项按账龄组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。A、具体组合及计量预期信用损失的方法

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收账款——信用风险特征组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——信用风险特征组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

B、应收账款和其他应收账款——账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收款项预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

③按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司对债务人已发生事实违约、经营风险增加或财务状况恶化等情况的应收款项因信用风险已显著变化而单项评估信用风险。

2）计提的合理性和充分性

报告期内，发行人根据前述信用减值损失计提政策计提了信用减值损失，与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，具备合理性和充分性。

综上，2024年6月末发行人应收款项主要为南樾天宸团购房款，账龄主要集中在1年以内；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人应收款坏账准备计提充分、合理。

（九）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明

细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

1、报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额及核算方式

发行人的主营业务为房地产开发与销售，存货主要包括开发成本及开发产品，其中开发成本包括土地成本、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目达到预定可使用状态，相应开发成本转入开发产品；开发产品主要为住宅、商业、车库等可售物业。

开发成本、开发产品按实际成本法进行核算。项目开发过程中通过开发成本科目归集开发项目成本，项目达到预定可使用状态由开发成本结转至开发产品。

发行人开发产品及开发成本账面余额如下：

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
开发成本	179,819.43	43.33%	174,330.31	41.87%	298,223.26	70.17%	466,972.36	83.98%
开发产品	235,226.78	56.67%	242,011.63	58.13%	126,764.49	29.83%	89,081.08	16.02%
合计	415,046.21	100.00%	416,341.94	100.00%	424,987.75	100.00%	556,053.44	100.00%

2、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

报告期内，发行人房地产开发项目建设及结算进度情况如下：

项目名称	项目位置	建设进度	结算进度	是否存在无法结算或推迟结算的情形
格莱美城	重庆沙坪坝区	项目总建筑面积351151.62㎡，于2014年10月24日开工、2022年10月26日竣工。	正常按期结算	否

项目名称	项目位置	建设进度	结算进度	是否存在无法结算或推迟结算的情形
南樾天宸	重庆南岸区	1.项目总计容面积234172㎡； 2.已竣工面积225966.37㎡，于2019年6月5日开工，2023年8月1日竣工； 3.在建面积80996.48㎡，于2023年11月19日开工、计划2025年11月30日竣工； 4.待建面积21037.18㎡。	正常按期结算	否
贯金和府	重庆九龙坡区	1.项目总计容面积217355㎡； 2.已竣工面积196988.00㎡，于2019年12月31日开工、2023年10月30日竣工； 3.待建面积77852.06㎡。	正常按期结算	否
星河one	重庆渝北区	1.项目总计容面积192348㎡； 2.已竣工面积106118.14㎡，于2015年3月18日开工、2021年12月24日竣工； 3.在建面积143838.45㎡，于2023年5月4日开工、计划2025年8月30日竣工； 4.待建面积3.07㎡。	个别施工合同推迟结算	除个别施工合同推迟结算外，其他结算正常
山与城	重庆南岸区	1.项目总计容面积741493.2㎡； 2.已竣工面积359022.82㎡，于2011年11月11日开工、2023年11月8日竣工； 3.在建面积33547.16㎡，于2020年12月16日开工、计划2025年11月28日竣工； 4.待建面积410211.75㎡。	个别施工合同推迟结算	除个别施工合同推迟结算外，其他结算正常

发行人积极推进及办理所有项目相关合同的结算，格莱美城、南樾天宸及贯金和府项目均正常按期结算，不存在无法结算或推迟结算的情形；星河one与山与城项目不存在无法结算的情形，因总包单位破产或结算金额未达成一致存在部分仲裁或诉讼事项，导致存在个别推迟结算的情形，具体如下：

（1）星河one项目情况说明

关于星河one项目，北城致远集团有限公司系捷兴公司星河one项目的总包单位，因北城致远集团有限公司破产清算，其将对捷兴公司享有的星河one所有债权及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让给重庆建工第二市政工程有限责任公司。2020年12月14日，重庆建工第二市政工程有限公司就“渝开发·星河oneGa2-1/02(B地块）”竣工结算向重庆市仲裁委员会提起仲裁申请[案号为（2020）渝仲字第3427号]。重庆仲裁委员会于2024年4月15日出具了裁决书（2020）渝仲字第3427号，裁决捷兴公司退还B地块二组团履约保证金1,034.05万元及资金利息；支付工程尾款2,186.17万元及资金利息；应付仲裁费13.38万元，鉴定费93.03万元；捷兴公司向法院请求

撤销上述仲裁裁决书，重庆市第一中级人民法院于2024年7月24日作出裁定驳回捷兴公司的申请。

捷兴公司与重庆建工第二市政工程有限公司结合裁决结果，协商一致签订了付款协议，截至本回复出具日已付款3,525.03万元，余款350.00万元捷兴公司依照付款协议正常履行中。

（2）山与城项目推迟结算情况

关于山与城一期样板区一标段总包工程，重庆建工第十一建筑有限责任公司就双方认定不一致的结算金额提起诉讼，重庆市南岸区人民法院于2022年2月28日判决发行人支付工程款220.03万元，朗福公司已按照法院判决如期支付。

关于山与城?一期3.1标段及山与城?一期样板区二标段总包工程，四川省第十五建筑有限公司于2022年3月2日就结算金额提起诉讼，经双方沟通，四川省第十五建筑有限公司于2024年3月27日撤诉。

3、报告期内存货构成明细

发行人存货构成明细情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
开发成本	179,819.43	43.31	174,330.31	41.86	298,223.26	70.16	466,972.36	83.97
开发产品	235,226.78	56.66	242,011.63	58.12	126,764.49	29.82	89,081.08	16.02
原材料	50.02	0.01	46.16	0.01	45.56	0.01	53.19	0.01
库存商品	7.97	-	9.38	-	12.45	-	15.00	-
周转材料	42.47	0.01	36.30	0.01	20.43	-	8.68	-
账面余额合计	415,146.67	100.00	416,433.78	100.00	425,066.19	100.00	556,130.31	100.00

报告期内，发行人存货主要按房地产开发存货、非房地产存货分类，房地产开发存货主要由开发成本及开发产品构成。

（1）开发成本情况

1）2024年6月末开发成本情况

2024年6月末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发成本账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
南樾天宸	重庆南岸区	108,809.80	在建、待开发	未完工	29,783.75	-	-
贯金和府	重庆九龙坡区	78,950.35	待开发	未完工	22,740.92	-	-
星河one	重庆渝北区	174,548.96	在建、待开发	未完工	53,230.36	-	754.15
山与城	重庆南岸区	450,925.15	在建、待开发	未完工	74,064.40	-	-
合计		813,234.26			179,819.43	-	754.15

注：期后销售情况是指2024年7-9月销售合同总价（不含税）2）2023年末开发成本情况2023年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发成本账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
南樾天宸	重庆南岸区	108,809.80	在建、待开发	未完工	28,283.74	-	-
贯金和府	重庆九龙坡区	78,950.35	待开发	未完工	22,375.64	-	-
星河one	重庆渝北区	174,548.96	在建、待开发	未完工	50,169.97	-	767.74
山与城	重庆南岸区	450,925.15	在建、待开发	未完工	73,500.95	-	-
合计		813,234.26			174,330.30	-	767.74

注：期后销售情况是指2024年1-3月销售合同总价（不含税）3）2022年末开发成本情况2022年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发成本账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
南樾天宸	重庆南岸区	245,910.15	在建、待开发	未完工	99,314.16	-	3,672.40
贯金和府	重庆九龙坡区	275,049.61	在建、待开发	未完工	68,175.56	-	-
星河one	重庆渝北区	521,255.03	在建、待开发	未完工	89,886.54	-	-
山与城	重庆南岸区	128,730.38	在建、待开发	未完工	40,847.01	-	4,209.77
合计		1,170,945.17			298,223.27	-	7,882.17

注：期后销售是指2023年1-3月销售合同总价（不含税）

4）2021年末开发成本情况

2021年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发成本账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
格莱美城	重庆沙坪坝区	125,978.66	在建	未完工	36,294.87	-	640.83
南樾天宸	重庆南岸区	304,719.23	在建、待开发	未完工	90,992.19	-	-
贯金和府	重庆九龙坡区	275,049.61	在建、待开发	未完工	68,004.68	-	1,823.15
星河one	重庆渝北区	179,731.59	待开发	未完工	40,260.00	-	-
山与城	重庆南岸区	521,255.03	在建、待开发	未完工	74,327.46	-	-
北碚蔡家地块	重庆北碚区	229,922.10	待开发	未完工	157,093.17	-	-
合计		1,636,656.22			466,972.37	-	2,463.98

注：期后销售是指2022年1-3月销售合同总价（不含税）

（2）开发产品情况

1）2024年6月末开发产品情况2024年6月末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
国汇中心	写字楼	南岸区	1,885.32	竣工	11年	2,980.93	-	-
上城时代一期	商业-幼儿园	巴南区	3,433.76	竣工	11年	931.18	-	-
上城时代一期	车库	巴南区	28,923.89	竣工	11年	7,627.87	2727.1	-
上城时代二期	商业	巴南区	18,579.37	竣工	9年	4,672.28	-	-
上城时代二期	车库	巴南区	26,184.13	竣工	9年	5,463.81	990.33
上城时代三期	商业	巴南区	966.33	竣工	9年	286.40	-	-
上城时代三期	车库	巴南区	25,345.26	竣工	9年	5,612.92	1239.55	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业	沙坪坝区	2,169.47	竣工	8年	1,060.30	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	车库	沙坪坝区	15,254.18	竣工	8年	4,744.76	1,162.64	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业-幼儿园	沙坪坝区	2,083.42	竣工	2年	1,018.24	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	商业	沙坪坝区	2,853.43	竣工	5年	1,222.06	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	车库	沙坪坝区	21,065.30	竣工	5年	5,757.66	-	-
格莱美城一组团（三期）	车库	沙坪坝区	12,315.91	竣工	4年	4,039.74	192.08	-
格莱美城二组团（四期）	商业	沙坪坝区	8,948.24	竣工	2年	3,947.19	-	-
格莱美城二组团（四期）	车库	沙坪坝区	31,924.53	竣工	2年	9,943.45	2,459.76	-
南樾天宸一期	住宅	南岸区	8,996.16	竣工	2年	8,960.33	-	758.04

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
南樾天宸一期	商业	南岸区	7,717.80	竣工	3年	6493.56	-	-
南樾天宸一期	车库	南岸区	43,477.17	竣工	2年	16,310.24	3,737.86	-
南樾天宸一期	商业-幼儿园	南岸区	1,824.40	竣工	2年	1,676.25	-	-
南樾天宸二期	商业	南岸区	5,024.70	竣工	1年	2,621.02	-	-
南樾天宸二期	车库	南岸区	20,256.62	竣工	1年	6,223.48	-	-
贯金和府一期T4	住宅	九龙坡区	12,898.21	竣工	2年	5,955.20	-	138.34
贯金和府一期T4	商业	九龙坡区	2,716.97	竣工	2年	1,255.15	-	-
贯金和府一期T4	车库	九龙坡区	20,265.95	竣工	2年	7,411.88	2,869.67	-
贯金和府一期T2	住宅	九龙坡区	81,777.50	竣工	1年	41,290.19	-	742.97
贯金和府一期T2	商业	九龙坡区	1,551.42	竣工	1年	767.68	-	-
贯金和府一期T2	车库	九龙坡区	34,310.87	竣工	1年	13,730.36	5,072.93	-
贯金和府一期T2	商业-幼儿园	九龙坡区	1,892.21	竣工	2年	961.10	-	-
星河oneB地块一期	商业	渝北区	2,791.05	竣工	7年	2,479.78	-	-
星河oneB地块二期	商业	渝北区	2,968.53	竣工	3年	1,978.80	-	-
星河oneB地块一期	车库	渝北区	16,029.32	竣工	7年	6,015.11	1,570.40	825.52
星河oneB地块二期	车库	渝北区	13,030.45	竣工	3年	4,727.46	370.47	78.44
山与城1.1期	住宅	南岸区	6,447.01	竣工	11年	5,302.12	-	-
山与城1.1期	商业	南岸区	5,179.95	竣工	11年	9,678.59	2,951.26	-
山与城1.1期	车库	南岸区	4,026.93	竣工	11年	1,728.58	459.16	-
山与城2期	商业	南岸区	5,699.91	竣工	10年	4,376.18	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
山与城2期	车库	南岸区	1,339.93	竣工	10年	605.87	209.44	19.50
山与城3.1期	商业	南岸区	723.14	竣工	9年	357.48	-	-
山与城3.1期	车库	南岸区	463.08	竣工	9年	183.89	66.42	-
山与城1.2期	住宅	南岸区	15,357.01	竣工	0年	11,837.31	-	1,835.70
山与城1.2期	车库	南岸区	32,432.06	竣工	0年	12,990.36	5,273.35	-
合计			551,130.89			235,226.76	31,352.42	4,398.06

注：期后销售情况是指2024年7-9月销售合同总价（不含税）

2）2023年末开发产品情况2023年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
国汇中心	写字楼	南岸区	1,885.32	竣工	10年	2,980.93	-	-
上城时代一期	商业-幼儿园	巴南区	3,433.76	竣工	10年	946.70	-	-
上城时代一期	车库	巴南区	28,923.89	竣工	10年	7,740.11	2050.38	-
上城时代二期	商业	巴南区	18,579.37	竣工	8年	4,698.74	-	-
上城时代二期	车库	巴南区	26,184.13	竣工	8年	5,544.16	139.52	-
上城时代三期	商业	巴南区	966.33	竣工	8年	286.40	-	-
上城时代三期	车库	巴南区	25,345.26	竣工	8年	5,695.46	414.63	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业	沙坪坝区	2,169.47	竣工	7年	1,060.30	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	车库	沙坪坝区	15,254.18	竣工	7年	4,744.76	769.54	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
格莱美城三组团一期（一期）	商业-幼儿园	沙坪坝区	2,083.42	竣工	1年	1,018.24	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	商业	沙坪坝区	2,853.43	竣工	4年	1,258.94	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	车库	沙坪坝区	21,065.30	竣工	4年	5,757.58	-	-
格莱美城一组团（三期）	车库	沙坪坝区	12,315.91	竣工	3年	4,039.74	-	-
格莱美城二组团（四期）	商业	沙坪坝区	8,948.24	竣工	1年	3,947.17	-	-
格莱美城二组团（四期）	车库	沙坪坝区	31,924.53	竣工	1年	9,943.37	1,638.49	-
南樾天宸一期	住宅	南岸区	10,141.81	竣工	1年	10,097.09	-	802.36
南樾天宸一期	商业	南岸区	7,717.80	竣工	2年	6498.08	-	-
南樾天宸一期	车库	南岸区	43,477.17	竣工	1年	16,317.97	3,062.62	-
南樾天宸一期	商业-幼儿园	南岸区	1,824.40	竣工	1年	1,676.57	-	-
南樾天宸二期	商业	南岸区	5,024.70	竣工	0年	2,621.13	-	-
南樾天宸二期	车库	南岸区	20,256.62	竣工	0年	6,223.91	-	-
贯金和府一期T4	住宅	九龙坡区	14,102.09	竣工	1年	6,513.47	-	410.34
贯金和府一期T4	商业	九龙坡区	2,716.97	竣工	1年	1,255.62	-	-
贯金和府一期T4	车库	九龙坡区	20,265.95	竣工	1年	7,415.31	2,197.02	-
贯金和府一期T2	住宅	九龙坡区	84,421.86	竣工	0年	42,706.71	-	403.41
贯金和府一期T2	商业	九龙坡区	1,551.42	竣工	0年	790.16	-	-
贯金和府一期T2	车库	九龙坡区	34,310.87	竣工	0年	13,602.41	3,887.62	-
贯金和府一期T2	商业-幼儿园	九龙坡区	1,892.21	竣工	1年	963.73	-	-
星河oneB地块一期	商业	渝北区	2,791.05	竣工	6年	2,511.29	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
星河oneB地块二期	商业	渝北区	2,968.53	竣工	2年	1,956.17	-	-
星河oneB地块一期	车库	渝北区	14,619.06	竣工	6年	5,655.91	1,137.61	-
星河oneB地块二期	车库	渝北区	14,440.71	竣工	2年	5,115.97	504.94	-
山与城1.1期	住宅	南岸区	6,447.01	竣工	10年	5,302.12	-	-
山与城1.1期	商业	南岸区	5,179.95	竣工	10年	9,714.78	1,101.28	-
山与城1.1期	车库	南岸区	4,026.93	竣工	10年	1,728.58	459.16	-
山与城2期	商业	南岸区	5,699.91	竣工	9年	4,456.19	-	-
山与城2期	车库	南岸区	1,514.96	竣工	9年	685.01	236.80	42.38
山与城3.1期	商业	南岸区	723.14	竣工	8年	359.71	-	-
山与城3.1期	车库	南岸区	463.08	竣工	8年	183.89	66.42	-
山与城1.2期	住宅	南岸区	19,464.46	竣工	0年	15,006.89	-	1,539.01
山与城1.2期	车库	南岸区	32,432.06	竣工	0年	12,990.36	5,273.35	-
合计			560,407.26			242,011.63	22,939.38	3,197.50

注：期后销售情况是指2024年1-3月销售合同总价（不含税）

3）2022年末开发产品情况2022年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
国汇中心	写字楼	南岸区	2,295.57	竣工	9年	3,630.08	-	-
上城时代一期	商业-幼儿园	巴南区	3,433.76	竣工	9年	977.74	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
上城时代一期	车库	巴南区	28,923.89	竣工	9年	7,964.59	-	-
上城时代二期	商业	巴南区	18,579.37	竣工	7年	4,751.63	-	-
上城时代二期	车库	巴南区	26,184.13	竣工	7年	5,704.87	-	-
上城时代三期	商业	巴南区	966.33	竣工	7年	286.40	-	-
上城时代三期	车库	巴南区	25,345.26	竣工	7年	5,860.54	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业	沙坪坝区	2,169.47	竣工	6年	1,047.65	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	车库	沙坪坝区	15,254.18	竣工	6年	4,725.34	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业-幼儿园	沙坪坝区	2,083.42	竣工	0年	997.07	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	商业	沙坪坝区	2,853.43	竣工	3年	1,261.70	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	车库	沙坪坝区	21,065.30	竣工	3年	5,759.30	-	-
格莱美城一组团（三期）	车库	沙坪坝区	12,315.91	竣工	2年	4,019.28	-	-
格莱美城二组团（四期）	商业	沙坪坝区	8,948.24	竣工	0年	3,881.21	-	-
格莱美城二组团（四期）	车库	沙坪坝区	31,924.53	竣工	0年	9,871.85	-	-
南樾天宸一期	商业	南岸区	5,315.37	竣工	1年	3,706.81	-	-
南樾天宸一期	商业-幼儿园	南岸区	1,824.40	竣工	0年	1527.2	-	-
贯金和府一期	住宅	九龙坡区	29,129.76	竣工	0年	12,676.54	-	6,103.28
贯金和府一期	商业	九龙坡区	4,268.39	竣工	0年	1,962.42	-	-
贯金和府一期	车库	九龙坡区	20,265.95	竣工	0年	7,192.40	1,366.10	-
贯金和府一期	商业-幼儿园	九龙坡区	1,892.21	竣工	0年	874.95	-	-
星河oneB地块一期	商业	渝北区	2,791.05	竣工	5年	2,490.97	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
星河oneB地块二期	商业	渝北区	2,964.42	竣工	1年	1,969.45	-	-
星河oneB地块一期	车库	渝北区	14,619.06	竣工	5年	5,593.93	1,097.21	-
星河oneB地块二期	车库	渝北区	14,317.69	竣工	1年	5,184.23	402.27	-
山与城1.1期	住宅	南岸区	6,447.01	竣工	9年	5,312.03	-	-
山与城1.1期	商业	南岸区	5,179.95	竣工	9年	9,826.63	-	-
山与城1.1期	车库	南岸区	4,026.93	竣工	9年	1,731.73	370.60	-
山与城2期	商业	南岸区	5,699.91	竣工	8年	4,622.47	-	-
山与城2期	车库	南岸区	1,700.17	竣工	8年	770.46	309.00	11.90
山与城3.1期	商业	南岸区	723.14	竣工	7年	367.38	-	-
山与城3.1期	车库	南岸区	541.55	竣工	7年	215.62	74.88	16.48
合计			324,049.75			126,764.47	3,620.06	6,131.66

注：期后销售情况是指2023年1-3月销售合同总价（不含税）4）2021年末开发产品情况2021年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
国汇中心	写字楼	南岸区	2,295.57	竣工	8年	3,630.08	-	-
上城时代一期	商业-幼儿园	巴南区	3,433.76	竣工	8年	1,021.83	-	-
上城时代一期	车库	巴南区	28,923.89	竣工	8年	8,316.98	-	-
上城时代二期	商业	巴南区	18,579.37	竣工	6年	4,739.25	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
上城时代二期	车库	巴南区	26,184.13	竣工	6年	5,778.27	-	-
上城时代三期	商业	巴南区	966.33	竣工	6年	286.40	-	-
上城时代三期	车库	巴南区	25,345.26	竣工	6年	6,025.63	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	商业	沙坪坝区	2,169.47	竣工	5年	971.88	-	-
格莱美城三组团一期（一期）	车库	沙坪坝区	15,254.18	竣工	5年	4,612.34	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	商业	沙坪坝区	2,853.43	竣工	2年	1,178.85	-	-
格莱美城三组团二期（二期）	车库	沙坪坝区	21,065.30	竣工	2年	5,704.92	-	-
格莱美城一组团（三期）	车库	沙坪坝区	12,315.91	竣工	1年	3,692.64	-	-
南樾天宸一期	商业	南岸区	5,315.37	竣工	0年	3,698.64	-	-
星河oneB地块一期	商业	渝北区	2,791.05	竣工	4年	2,490.97	-	-
星河oneB地块二期	商业	渝北区	2,964.42	竣工	0年	1,969.45	-	-
星河oneB地块一期	车库	渝北区	14,619.06	竣工	4年	5,593.93	1097.21	-
星河oneB地块二期	车库	渝北区	14,317.69	竣工	0年	5184.23	-	-
山与城1.1期	住宅	南岸区	7,767.49	竣工	8年	6,367.21	-	795.40
山与城1.1期	商业	南岸区	5,179.95	竣工	8年	9,779.39	-	-
山与城1.1期	车库	南岸区	4,173.37	竣工	8年	1,792.95	370.60	-
山与城2期	住宅	南岸区	187.13	竣工	7年	126.45	-	275.86
山与城2期	商业	南岸区	5,699.91	竣工	7年	4,729.95	-	-
山与城2期	车库	南岸区	1,700.17	竣工	7年	770.46	309.00	9.52
山与城3.1期	商业	南岸区	723.14	竣工	6年	371.81	-	-

项目名称	业态	项目位置	总建筑面积	开发建设状态	库龄	开发产品账面余额	存货跌价准备	期后销售情况
山与城3.1期	车库	南岸区	619.18	竣工	6年	246.57	109.87	-
合计			225,444.53			89,081.08	1,886.68	1,080.78

注：期后销售情况是指2022年1-3月销售合同总价（不含税）

4、报告期各期期末存货可变现净值测算情况

（1）报告期各期期末存货可变现净值测算依据

1）存货跌价准备计提方法公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）可变现净值测算所使用的价格主要存货各期可变现净值测算所使用的价格如下：

①开发成本

发行人房地产项目均为正常开发项目，发行人取得土地较早，楼面价介于

832.05-3,080.04元/平方米较低，考虑项目建安成本、相关税费等3,146.42-7,136.43元/平方米，仍低于项目所在区域的成交房价。

②开发产品

开发产品各期可变现净值测算所使用的价格（估计售价）如下：

单位：万元/平方米、万元/个

项目	项目业态	2024年6月末				2023年末
		单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价	单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价
国汇中心	写字楼	1.58	2.24	2.24	/	1.58	2.24	2.24	/
上城时代	幼儿园	0.27	0.96	0.96	/	0.28	1.74	1.74	/
上城时代	车库	8.14	6.3	6.3	/	8.26	7.71	7.71	/
上城时代	商业	0.25	0.96	0.96	/	0.26	1.74	1.74	/
格莱美城	商业	0.45	1.18	1.18	/	0.45	1.84	1.84	/
格莱美城	车库	10.61	9.34	9.34	/	10.61	10.37	10.37	/
格莱美城	幼儿园	0.49	1.18	1.18	/	0.49	1.84	1.84	/
南樾天宸	住宅	1.00	1.12	/	1.12	1.00	1.21	/	1.21
南樾天宸	商业	0.72	1.36	1.36	/	0.72	1.93	1.93	/
南樾天宸	车库	13.62	11.11	11.11	/	13.62	11.71	11.71	/
南樾天宸	幼儿园	0.92	1.36	1.36	/	0.92	1.93	1.93	/
贯金和府	住宅	0.50	0.75	/	0.75	0.50	0.79	/	0.79
贯金和府	商业	0.47	1.34	1.34	/	0.48	1.84	1.84	/
贯金和府	车库	13.81	9.27	9.27	/	13.73	9.9	9.9	/
贯金和府	幼儿园	0.51	1.34	1.34	/	0.51	1.84	1.84	/
星河oneB地块	商业	0.77	1.34	1.34	/	0.78	1.24	1.24	/

项目	项目业态	2024年6月末				2023年末
		单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价	单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价
星河one B地块	车库（定制）	14.21	9.26	/	9.26	13.31	9.26	/	9.26
星河one B地块	车库（非定制）	13.95	13.41	/	13.41	14.52	13.92	/	13.92
山与城	住宅	0.79	1.07	/	1.07	0.78	1.11	/	1.11
山与城	商业	1.24	1.33	1.33	/	1.25	1.19	1.19	/
山与城	车位	19.27	11.47	/	11.47	19.24	11.47	/	11.47

续上表

项目	项目业态	2022年末				2021年末
		单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价	单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价
国汇中心	写字楼	1.58	1.76	1.76	/	1.58	1.35	1.35	/
上城时代	幼儿园	0.28	1.60	1.60	/	0.30	1.90	1.90	/
上城时代	车库	8.50	9.52	9.52	/	8.76	8.57	8.57	/
上城时代	商业	0.26	1.60	1.60	/	0.26	1.90	1.90	/
格莱美城	商业	0.44	1.41	1.41	/	0.43	1.48	1.48	/
格莱美城	车库	10.57	11.47	11.47	/	9.38	8.57	8.57	/
格莱美城	幼儿园	0.48	1.46	1.46	/	/	/	/	/
南樾天宸	住宅	/	/	/	/	/	/	/	/
南樾天宸	商业	0.70	1.32	1.32	/	0.70	1.87	1.87	/

项目	项目业态	2022年末				2021年末
		单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价	单方成本/单个车库平均成本	估计售价	当期市场价格	本项目售价/定价
南樾天宸	车库	/	/	/	/	/	/	/	/
南樾天宸	幼儿园	0.84	1.32	1.32	/	/	/	/	/
贯金和府	住宅	0.44	0.84	/	0.84	/	/	/	/
贯金和府	商业	0.46	1.65	1.65	/	/	/	/	/
贯金和府	车库	13.44	11.01	11.01	/	/	/	/	/
贯金和府	幼儿园	0.46	1.65	1.65	/	/	/	/	/
星河oneB地块	商业	0.77	1.15	1.15	/	0.77	1.10	1.10	/
星河oneB地块	车库（定制）	13.16	9.26	/	9.26	13.16	9.26	/	9.26
星河oneB地块	车库（非定制）	14.61	13.41	/	13.41	14.61	13.41	/	13.41
山与城	住宅	0.82	1.20	/	1.20	0.82	1.62	1.62	/
山与城	商业	1.28	1.58	1.58	/	1.28	1.62	1.62	/
山与城	车位	20.43	9.25	/	9.25	20.66	9.27	/	9.27

注：上表车库单位为“万元/个”，其他业态单位为“万元/平方米”

开发产品可变现净值测算价格取价原则为：

A、对于当年有成交案例的项目，采用该项目当年成交均价作为测算价格。B、对于定制车库（已签定制协议），采用定制均价作为测算价格。C、对于已做了销售定价的车库，且历史销售来看未低于销售定价，采用销售定价作为测算价格。D、其他项目无销售计划及销售案例的，估计售价参考区域市场及周边成交案例，剔除交易价格偏离较远的异常案例后，根

据项目实际情况确定估计售价。3）三年一期重庆房地产市场价格变动情况

注：数据来源于安居客历史房价。在2021年1月-2024年6月间，重庆市商品房月度平均价格呈先升后降趋势，从各期间期初与期末变动率看，2021年度上涨9.46%，2022年度下降5.92%，2023年度下降8.83%，2024年1-6月下降3.39%。

（2）所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异

根据上述可变现净值的取价原则，于可变现净值测算价格系综合参考当期市场价格、当期项目售价及公司内部定制价格等因素决定，故所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异。

（3）各期存货跌价准备计提合理、谨慎、及时

报告期各期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目名称	业态	项目位置	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
			账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备
国汇中心	写字楼	南岸区	2,980.93	/	2,980.93	/	3,630.08	/	3,630.08	/
上城时代一期	商业-幼儿园	巴南区	931.18	/	946.7	/	977.74	/	1,021.83	/
上城时代一期	车库	巴南区	7,627.87	676.72	7,740.11	2,050.38	7,964.59	/	8,316.98	/
上城时代二期	商业	巴南区	4,672.28	/	4,698.74	/	4,751.63	/	4,739.25	/
上城时代二期	车库	巴南区	5,463.81	850.81	5,544.16	139.52	5,704.87	/	5,778.27	/
上城时代三期	商业	巴南区	286.4	/	286.4	/	286.4	/	286.4	/
上城时代三期	车库	巴南区	5,612.92	824.92	5,695.46	414.63	5,860.54	/	6,025.63	/
格莱美城三组团一期（一期）	商业	沙坪坝区	1,060.30	/	1,060.30	/	1,047.65	/	971.88	/
格莱美城三组团一期（一期）	车库	沙坪坝区	4,744.76	393.1	4,744.76	769.54	4,725.34	/	4,612.34	/
格莱美城三组团一期（一期）	商业-幼儿园	沙坪坝区	1,018.24	/	1,018.24	/	997.07	/	/	/
格莱美城三组团二期（二期）	商业	沙坪坝区	1,222.06	/	1,258.94	/	1,261.70	/	1,178.85	/
格莱美城三组团二期（二期）	车库	沙坪坝区	5,757.66	/	5,757.58	/	5,759.30	/	5,704.92	/

项目名称	业态	项目位置	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
			账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备
格莱美城一组团（三期）	车库	沙坪坝区	4,039.74	192.08	4,039.74	/	4,019.28	/	3,692.64	/
格莱美城二组团（四期）	商业	沙坪坝区	3,947.19	/	3,947.17	/	3,881.21	/	/	/
格莱美城二组团（四期）	车库	沙坪坝区	9,943.45	821.27	9,943.37	1,638.49	9,871.85	/	/	/
南樾天宸一期	住宅	南岸区	8,960.33	/	10,097.09	/	/	/	/	/
南樾天宸一期	商业	南岸区	6,493.56	/	6,498.08	/	3,706.81	/	3,698.64	/
南樾天宸一期	车库	南岸区	16,310.24	675.24	16,317.97	3,062.62	/	/	/	/
南樾天宸一期	商业-幼儿园	南岸区	1,676.25	/	1,676.57	/	1,527.20	/	/	/
南樾天宸二期	商业	南岸区	2,621.02	/	2,621.13	/	/	/	/	/
南樾天宸二期	车库	南岸区	6,223.48	/	6,223.91	/	/	/	/	/
贯金和府一期T4	住宅	九龙坡区	5,955.20	/	6,513.47	/	12,676.54	/	/	/
贯金和府一期T4	商业	九龙坡区	1,255.15	/	1,255.62	/	1,962.42	/	/	/
贯金和府一期T4	车库	九龙坡区	7,411.88	672.65	7,415.31	830.92	7,192.40	1,366.10	/	/
贯金和府一期T2	住宅	九龙坡区	41,290.19	/	42,706.71	/	/	/	/	/
贯金和府一期T2	商业	九龙坡区	767.68	/	790.16	/	/	/	/	/
贯金和府一期T2	车库	九龙坡区	13,730.36	1,185.31	13,602.41	3,887.62	/	/	/	/

项目名称	业态	项目位置	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
			账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备	账面余额	当期计提存货跌价准备
贯金和府一期T2	商业-幼儿园	九龙坡区	961.1	/	963.73	/	874.95	/	/	/
星河oneB地块一期	商业	渝北区	2,479.78	/	2,511.29	/	2,490.97	/	2,490.97	/
星河oneB地块二期	商业	渝北区	1,978.80	/	1,956.17	/	1,969.45	/	1,969.45	/
星河oneB地块一期	车库	渝北区	6,015.11	432.79	5,655.91	40.4	5,593.93	/	5,593.93	1,097.21
星河oneB地块二期	车库	渝北区	4,727.46	-134.47	5,115.97	102.67	5,184.23	402.27	5,184.23	/
山与城1.1期	住宅	南岸区	5,302.12	/	5,302.12	/	5,312.03	/	6,367.21	/
山与城1.1期	商业	南岸区	9,678.59	1,849.98	9,714.78	1,101.28	9,826.63	/	9,779.39	/
山与城1.1期	车库	南岸区	1,728.58	/	1,728.58	88.56	1,731.73	/	1,792.95	/
山与城2期	住宅	南岸区	/	/	/	/	/	/	126.45	207.57
山与城2期	商业	南岸区	4,376.18	/	4,456.19	/	4,622.47	/	4,729.95	/
山与城2期	车库	南岸区	605.87	-27.36	685.01	-72.2	770.46	/	770.46	309
山与城3.1期	商业	南岸区	357.48	/	359.71	/	367.38	/	371.81	/
山与城3.1期	车库	南岸区	183.89	/	183.89	-8.46	215.62	-34.99	246.57	109.97
山与城1.2期	住宅	南岸区	11,837.31	/	15,006.89	/	/	/	/	/
山与城1.2期	车库	南岸区	12,990.36	/	12,990.36	5,273.35	/	/	/	/
合计			235,226.76	8,413.04	242,011.63	19,319.32	126,764.47	1,733.38	89,081.08	1,723.75

公司按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，公司各年度采用相同的方法进行减值测试。公司报告各期项目住宅不存在减值，主要系车位和商业存在减值。报告期内的减值计提与重庆市当年的房价变动趋势一致。

（4）发行人存货跌价准备计提与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

报告期各期期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备占期末余额比例的情况如下：

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
同行业可比公司存货跌价准备平均比例	4.11%	5.29%	3.24%	2.41%
发行人存货跌价准备比例	7.55%	5.51%	0.85%	0.34%

注：数据来源为公司公告，同行业可比公司存货跌价准备平均比例为27家同行业可比公司存货跌价准备比例的算术平均数

发行人2021年末和2022年末存货跌价准备比例低于同行业可比上市公司主要系发行人项目均在重庆，2021年和2022年重庆市房地产市场较为稳定，且发行人项目拿地早，土地成本较低，计提减值较少。

发行人2023年末存货跌价准备比例与同行业可比上市公司基本一致，主要系重庆市房地产市场深度调整，房地产销售价格下降，发行人计提减值。

发行人2024年6月末存货跌价准备比例高于同行业可比上市公司主要系2024年上半年重庆市房地产销售价格进一步下降，发行人存货中车库占比高，发行人根据新的市场行情对存货进一步计提减值。

（5）是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

报告各期，发行人根据会计政策及重庆市场的实际情况测算并计提了存货减值准备，从跌价准备计提趋势与重庆市房地产市场行情趋势一致，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

综上所述，报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会

计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴CBD以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

（3）上市公司同类案例

单位：万元

项目	“投资性房地产—在建”期末余额
	2024年6月30日	2023年12月31日
ST金科	93,317.18	93,317.18
华夏幸福	10,566.79	10,566.79
万科A	115,252.91	172,760.41
中交地产	4,449.09	1,401.21

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如ST金科、华夏幸福、万科A及中交地产。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米

名称	所处地点	业态	面积	获取时间	获取方式	账面余额	单方账面价值	初始及后续计量依据	近期市场行情
重庆环球欢乐世界项目	重庆江北区江北城组团B区	在建项目	46,793.70	2023年11月	破产拍卖	79,131.90	1.69	拍卖成交价和在建项目成本	该项目附近，近期江北区观音桥组团成交一宗土地单价为2.12万元/平方米，高于本项目现有成本，未出现减值迹象。
深圳庆安大厦1521房	深圳罗湖区南湖路	住宅	41.00	1993年3月	购入	24.73	0.23	购置成本	该小区近期二手房挂牌价1.65万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
中山二路	重庆渝中区中二路	住宅	1,301.59	2011年1月	自建	79.47	0.04	建造成本	该项目近期成交均价为0.72万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
中山二路	重庆渝中区中二路	商业	1,104.95	2010年9月	自建	70.38	0.04	建造成本	该项目近期成交均价为0.77万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
中二路18号附M栋负三层	重庆渝中区中二路	车库	842.80	2010年9月	自建	52.29	0.04	建造成本	该项目近期成交均价为0.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
橄榄郡	重庆渝北区银桦路	商业	3,651.34	2011年1月	自建	830.81	0.15	建造成本	该项目近期成交均价为1.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
凤天锦园	重庆沙坪坝区凤天大道	商业	655.58	2011年1月	自建	149.54	0.15	建造成本	该项目近期成交均价为0.98万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
国汇中心	重庆南岸区江南大道2号	商业	3,638.69	2016年1月	购入	5,757.97	1.22	购置成本	该项目近期成交均价为2.24万元/平方米，未出现减值迹象。

名称	所处地点	业态	面积	获取时间	获取方式	账面余额	单方账面价值	初始及后续计量依据	近期市场行情
江北区桥北村	重庆江北区华新街华新广场	商业	1,566.61	2014年10月	自建	82.00	0.04	建造成本	该项目近期成交均价为1.42万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
橄榄郡幼儿园	重庆渝北区银桦路	幼儿园	549.17	2011年1月	自建	124.96	0.15	建造成本	该项目近期成交均价为1.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
凤天锦园	重庆沙坪坝区凤天大道	商业	3,249.05	2007年1月	自建	915.83	0.15	建造成本	该项目近期成交均价为0.98万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
国汇中心	重庆南岸区江南大道2号	车库	3,111.39	2017年3月	购入	1,015.38	0.26	购置成本	该项目近期成交均价为0.31万元/平方米，未出现减值迹象。
橄榄郡	重庆渝北区银桦路	车库	2,006.46	2008年6月	自建	448.83	0.13	建造成本	该项目近期成交均价为0.16万元/平方米，高于该房屋成本，未出现减值迹象。
学田湾正街90#（学田湾小商店）	重庆渝中区学田湾正街90#	商业	48.00	1982年1月	自建	4.89	0.00	建造成本	该项目近期成交均价为0.77万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
中二路M栋地下车库	重庆渝中区中二路M栋地下车库	车库	628.49	2000年3月	自建	101.92	0.06	建造成本	该项目近期成交均价为0.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
聚兴村地下车库	重庆渝中区中山三路聚兴村地下车库	车库	821.09	1995年11月	自建	209.77	0.06	建造成本	该项目近期成交均价为0.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
小龙坎美味车库	重庆沙坪坝小龙坎新街26号车库	车库	475.31	1994年11月	自建	34.19	0.02	建造成本	该项目近期成交均价为0.47万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

名称	所处地点	业态	面积	获取时间	获取方式	账面余额	单方账面价值	初始及后续计量依据	近期市场行情
中二路K栋农贸市场（中二路49#）	重庆渝中区中二路49#	商业	1,101.76	1995年7月	自建	386.74	0.04	建造成本	该项目近期成交均价为0.77万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
聚兴村地下商场（人民路227#）	重庆渝中区人民路227#	商业	401.99	1999年10月	自建	40.05	0.03	建造成本
上大田湾门面79＃附1＃	重庆渝中区上大田湾门面79＃附1＃	商业	23.00	1995年7月	自建	0.96	0.01	建造成本
聚兴村15＃（非住宅）	重庆渝中区聚兴村15＃（非住宅）	商业	50.93	1995年11月	自建	25.33	0.12	建造成本
健康路	重庆渝中区健康路82#6-4、4-3、4-4	住宅	184.83	1994年8月	自建	4.46	0.00	建造成本	该项目近期成交均价为2.25万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
洋河北路8号（渝丰资产）	重庆江北区洋河北路8号4栋1号至附6号	商业	499.75	2005年7月	购入	111.00	0.04	购置成本	该项目近期成交均价为1.42万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
新干线大厦	重庆市渝中区两路口新干线大厦	车库	4,221.06	2017年1月	自建	2,976.25	0.55	建造成本	该项目近期成交均价为16.35万元/个，未出现减值。
新干线大厦	重庆市渝中区两路口新干线大厦	商业	7,968.95	2013年1月	自建	5,618.87	0.49	建造成本	该项目近期成交均价为0.77万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
祈年悦城	重庆渝北区新南路	商业	7,568.06	2012年1月	购入	9,818.81	0.86	购置成本	该项目近期成交均价为1.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
祈年悦城	重庆渝北区新南路	住宅	1,508.20	2012年1月	购入	861.25	0.38	购置成本	该项目近期成交均价为1.10万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

名称	所处地点	业态	面积	获取时间	获取方式	账面余额	单方账面价值	初始及后续计量依据	近期市场行情
祈年悦城	重庆渝北区新南路	幼儿园	724.86	2012年1月	购入	406.03	0.37	购置成本	该项目近期成交均价为1.19万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。
祈年悦城	重庆渝北区新南路	车库	19,393.99	2012年1月	购入	4,138.90	0.14	购置成本	该项目近期成交均价为0.16万元/平方米，高于该房屋成本，未出现减值迹象。
合计			114,132.60			113,423.51

注：近期成交均价指2024年6月成交均价

3、投资性房地产计提减值准备充分性

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

4、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因	解决措施
中二路住宅	51.92	属于两证遗留问题房屋，只登记产权，但未缮证，只有销售处置后方可为买方办理产权证	正在对房屋进行销售，销售后可以为买方办理产权证
中二路商业	79.05	属于两证遗留问题房屋，只登记产权，但未缮证，只有销售处置后方可为买方办理产权证	正在对房屋进行销售，销售后可以为买方办理产权证
中二路M栋地下车库	36.01	属于两证遗留问题房屋，只登记产权，但未缮证，只有销售处置后方可为买方办理产权证	由于该车库目前无法确定所覆盖的住户范围，车库的购买人资格认定尚存在难点，故仍需要和住建委沟通销售处置问题
中二路K栋农贸市场（中二路49#）	47.32	为公司上世纪90年代修建房屋，当时未取得建设许可建房，不符合两证遗留问题房屋政策条件，无法登记和办证	此前已向房屋产权登记中心和住建委沟通报告过多次，问题尚未解决。抓住2024年“三攻坚一盘活”契机，继续向房屋产权登记中心和住建委沟通，争取问题能够妥善解决
上大田湾门面79＃附1＃	0.22	为公司上世纪90年代修建房屋，原属于配套水泵设备房，当时未取得建设许可建房，无法登记和办证	已向房屋产权登记中心和住建委沟通报告过多次，问题尚未解决
合计	214.52

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（十一）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

1、报告期内销售费用情况

最近三年一期，发行人销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告费及推广宣传费	414.77	25.05%	1,201.24	25.05%	847.42	20.07%	1,306.98	33.57%
代理销售佣金	361.56	21.84%	1,767.27	36.86%	1,200.10	28.42%	1,408.97	36.19%
职工薪酬	259.88	15.70%	586.14	12.22%	779.73	18.47%	654.67	16.82%
咨询费	-	-	-	-	8.48	0.20%	24.05	0.62%
物管费	487.30	29.43%	948.29	19.77%	1,093.08	25.89%	203.60	5.23%
水电费	29.31	1.77%	47.78	1.00%	88.03	2.09%	63.64	1.63%
修理费	-	-	-	-	-	-	7.89	0.20%
其他	102.88	6.21%	244.71	5.10%	205.03	4.86%	223.36	5.74%
合计	1,655.70	100%	4,795.43	100%	4,221.87	100%	3,893.16	100%

发行人销售费用主要由广告费及推广宣传费、代理销售佣金、物管费和职工薪酬等构成。其中，广告费及推广宣传费系公司楼盘进行广告或宣传推广产生的费用，代理销售佣金主要为支付第三方房地产经纪公司代理楼盘销售的佣金支出等，物管费为公司尚未出售房产缴纳的物业管理费用和案场费用。

2、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款

公司商品房销售主要采用渠道合作、代理销售以及自销团队销售等模式。其中，渠道合作是指公司与其他销售渠道或机构建立合作关系，共同推广和销售项目，渠道合作商主要包括线下中介机构、经纪公司或其他社会组织等，负责公司楼盘宣传、客户引流等；代理销售是指公司将房地产项目的销售工作委托给专业的代理公司，负责公司楼盘营销中心的现场看房、讲解及签约等相关销售工作；自销团队销售是指公司自行组建的销售团队，负责直接面向客户进行房地产项目的销售工作。

报告期内，发行人各销售合作模式的重要合同条款如下：

合作模式	重要合同条款
渠道合作	主要渠道合作商的重要条款： （1）重庆奔图房地产营销策划有限公司：渠道销售代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目首次开盘销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例进行提取，不同时段提取比例分别为1.65%、0.825%； （2）重庆帝房网络科技有限公司：渠道销售代理佣金采取“月度提取”的方式，即甲方每月按照乙方上月实际完成签约房源的签约总金额进行计提支付，渠道费率1.99%； （3）重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司：根据销售时段及销售数量不同，渠道佣

合作模式	重要合同条款
	金费率按签约金额的4%~7%计提
代理销售	主要销售代理商的重要条款： （1）重庆同成置业顾问有限公司：代理佣金为固定比率代理费率，为完成的总销售金额的0.79%； （2）重庆晟城房地产顾问有限公司：根据销售的业态不同、区域不同，代理佣金分别为销售金额的0.92%或500元/套； （3）重庆纬立行地产顾问有限公司：按签约金额的0.84%计提，完成月度任务浮动激励0.06%
自销团队

公司自行委派销售人员或聘用第三方劳务派遣人员参与项目销售工作，并支付劳务派遣人员相应报酬和佣金

注：重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司系公司贯金和府一期项目的非独家渠道合作商，其佣金费率偏高主要系贯金和府一期项目受市场行情影响，销售推广复杂度较高所致

3、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式

发行人制定了《房地产开发项目营销管理办法（2023修订版）》及《渝开发营销费用管理办法》等，根据制度按业态对销售佣金费率进行控制。公司房地产项目的代理销售佣金在项目未达到交付条件时计入合同取得成本，项目交付时由合同取得成本转入当期销售费用，会计处理规范。

4、销售佣金计提的金额及实际发生额

最近三年一期，发行人主要项目销售佣金的计提及结转情况如下：

项目	模式	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
		计提金额	结转金额	计提金额	结转金额	计提金额	结转金额	计提金额	结转金额
贯金和府一期T2	渠道合作	32.75	98.15	83.69	-	-	-	-	-
	销售代理	5.50	17.33	14.95	-	-	-	-	-
贯金和府一期T4	渠道合作	22.36	46.49	607.45	543.90	126.73	184.75	69.10	-
	销售代理	3.76	9.24	116.55	98.22	47.48	85.36	43.00	-
南樾天宸一期	渠道合作	103.26	45.53	367.65	532.91	197.24	-	-	-
	销售代理	24.48	10.39	76.81	151.23	85.47	-	-	-
格莱美城一、二组团	渠道合作	-	-	-	-	-	586.48	623.00
	自销模式	-	-	-	-	2.43		87.59	-
	销售代理	-	-	-	11.63	0.38	255.51	216.29	-
山与城1.1期、2期	自销模式	-	-	-	-	2.79	70.38	0.95	7.59
山与城1.2期	渠道合作	87.87	82.89	204.46	227.18	52.13	-	25.67	13.47
	自销模式	60.00	33.80	132.33	179.14	25.68	-	2.36	-
星河one项目二期	渠道合作	-	-	-	-	-	-	486.33	850.53
	销售代理	-	-	-	-	35.00	26.37	268.55	472.59
星河one项目三期	渠道合作	53.18	-	4.86	-	-	-	-	-
	销售代理	14.49	-	2.72	-	-	-	-	-
星河one项目一二期车位	销售代理	0.30	-	-	-	-	-	-	-
合计		407.95	343.82	1,611.47	1,744.21	575.33	1,208.85	1,822.84	1,344.18

5、相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形销售佣金的计提与发行人既定政策及内控制度相符，会计处理规范。通过销售代理及宣传推广可以增加房产销售的宣传力度，增加房产销量，公司通过销售佣金促进销售。经查询公开披露信息，公司可比房地产开发上市公司如三湘印象、京能置业、深深房A等均存在销售佣金支出，故与房地产经纪公司合作系房地产开发企业的行业惯例。公司不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。

（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、可能涉及财务性投资科目情况

最近一期末，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	其中：财务性投资余额	占归属于母公司净资产的比例
1	交易性金融资产	15,060.00	15,060.00	4.06%
2	其他应收款	6,738.22
3	其他流动资产	19,447.15
4	长期股权投资	81,155.44
5	投资性房地产	102,619.26
6	其他非流动资产	3.50
合计		225,023.57	15,060.00

（1）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为人民币15,060.00万元，均为对重庆农村商业银行股份有限公司的投资，与发行人主营业务不协同，属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。上述账面价值合计为人民币15,060.00万元，占归属于母公司的净资产比例为4.06%。

（2）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值按性质列示如下：

单位：万元

项目	金额
往来款	2,985.17
保证金	4,354.18
代交物业专项维修资金	668.25
押金	62.98
其他	34.21
减：信用减值准备	1,366.57
其他应收款账面价值合计	6,738.22

截至2024年6月30日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的往来款、保证金、押金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产账面金额为人民币19,447.15万元，主要为合同取得成本和预缴税金，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为人民币81,155.44万元，为对重庆骏励房地产开发有限公司、重庆渝悦物业服务有限公司的投资与渝开发主营业务协同，不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产账面价值为人民币102,619.26万元，主要为对外出租的住宅、商业、写字楼和在建自持经营项目等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为人民币3.50万元，为公司获取的纪念像章价值，不属于财务性投资。

（7）财务性投资的认定

1）财务性投资

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)规定：①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对

集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。2）类金融业务根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3）金额较大定义根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、对外股权投资情况

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	期末账面价值	持股比例	认缴投资额	实缴投资额	投资时间	主营业务
重庆骏励房地产开发有限公司	81,039.44	49%	85,985.21	85,985.21	2021年6月	房地产开发
重庆渝悦物业服务有限公司	115.99	49%	245.00	98.00	2023年11月	物业管理
合计	81,155.43		86,230.21	86,083.21

发行人对上述两家公司的投资均为房地产相关业务的投资，是公司业务的拓展，暂无处置计划，不属于财务投资。综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（十三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形

自本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或

拟实施财务性投资或类金融业务的情况，不涉及扣减情形。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

我们实施了以下核查程序：

1、检查公司最近三个会计年度及2024年1-6月的收入和成本明细；

2、了解房地产行业相关政策、行业数据等；

3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；

4、就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本；

6、检查公司最近三个会计年度及2024年1-6月的期间费用明细、资产减值损失和信用减值准备明细、非经常性损益情况；

7、就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

8、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据；

9、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；

10、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；

11、获得并查阅公司最近三年及2024年1-6月业务经营相关资料；

12、检査公司最近三个会计年度及2024年1-6月的控股股东资金拆借合同等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；

13、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中向控股股东借款融资成本；

14、向公司管理层了解向控股股东借款利率与银行借款及可比公司股东借款差异原因及合理性；

15、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人向控股股东借款的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见；

16、检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的受限资产清单，截至2024年6月末及目前公司未决诉讼情况；

17、向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前进展情况；

18、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关

内容；

19、复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债；

20、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见书、庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；

21、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；

22、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项目、朗福公司山与城项目、捷兴公司星河one项目所涉合资合作协议、补充协议、会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料；

23、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项目所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料；

24、检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的应收款项明细；

25、向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助；

26、取得并查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；

27、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见；

28、检査公司最近三个会计年度及2024年6月末的应收账款、营业收入、团购房合同等信息的变化情况；

29、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告，计算应收账款周转率，并进行比较分析；

30、复核发行人信用减值损失计提政策、计提结果；

31、获取发行人存货减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

32、对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

33、查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况；

34、获取公司期后售出明细账；

35、获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

36、对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

37、复核发行人投资性房地产核算的准确性；

38、向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施；

39、检査公司最近三个会计年度及2024年1-6月的销售费用明细及变化情况；

40、检查与房地产经纪公司合作合同的主要条款；

41、检查与房地产经纪公司合作佣金的计提、会计处理的正确性；

42、取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；

43、通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人的相关公告及出资凭证等，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；

44、访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，其中发行人 2021-2023年度房地产销售业务毛利率高于同行业可比公司，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2024年1-6月发行人毛利率较2023年度出现较大幅降低，且略低于同行业可比公司，主要是受到市场因素售价下行的影响，具备合理性。

2、公司扣非归母净利润逐期下滑主要系行业景气度低迷导致公司住宅销售价格持续下降，毛利率水平有所下滑，期间费用变动较小；

随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步加速了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

3、公司经营正常，具备持续经营能力。

4、报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

5、公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受限原因主要为涉诉冻结、预售监管等。未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。发行人现有的未决诉讼事项，已判决案件已确认公司负债，未判决案件不满足预计负债确认条件，不会对公司生产经营造成重大不利影响。但公司也会密切关注诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和财务计划。

6、发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有限公司撤诉，故不发生任何还款事项，对公司资金无影响。

重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还。对公司资金不存在重大影响。

重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，还款计划按照和解协议约定执行，3,500万借款方案截至目前已归还现金1,500万；5,600万借款方案，已以公司可售资产抵扣269.61万元，剩余5,330.39万元拟以可售资产抵销，对公司资金暂无重大影响。

根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。目前暂对公司资金无影响。

截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

7、发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

8、发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主要系应收经开区团购房款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间

短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司具有合理性。报告期内发行人应收款项主要为南樾天宸团购房款，账龄主要集中在2年以内，整体回款情况良好；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

9、报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

10、公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足够计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

11、发行人销售佣金的计提与发行人既定政策及内控制度相符，相关会计处理规范，不存在通过佣金政策刺激销售、调节业绩的情形。

12、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

13、本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。

问题三

本次发行拟募集资金不超过70,000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264,340,000股，占其所持股份比例为49.58%。根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供

资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3个房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为123,646.73万元、88,511.32万元、55,858.64万元及108,951.32万元。报告期内公司整体资产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关

联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（15）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）

（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（11）（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。

回复：

一、请发行人说明：

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

项目	2024年1-6月/2024年6月末	2023年/2023年末	2022年/2021年末	2021年/2021年末
资产总额	1,863.91	1,848.89	1,753.83	1,718.98
净资产	1,226.32	1,201.24	1,209.62	1,112.71
货币资金	34.62	34.26	82.88	143.06
净利润	5.65	11.07	16.36	14.22

截至2024年6月末，重庆城投净资产为1,226.32亿元，货币资金为34.62亿元，2024年1-6月净利润为5.65亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

截至2024年6月30日，重庆城投持有公司533,149,099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，其中累计质押股份数量264,340,000.00股，占其所持股份比例为49.58%，占公司总股本比例为31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质押具体情况如下：

股东名称	质押股数（股）	占股东所持股本比例	占公司总股本比例	质押权人	质押时间
重庆市城市建设投资（集团）有限公司	209,490,000.00	39.29%	24.83%	重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行	2015/6/15
	54,850,000.00	10.29%	6.50%		2015/11/24
合计	264,340,000.00	49.58%	31.33%

重庆城投所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至2024年6月30日，重庆城投所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不会因此导致股权变动。截至本回复出具日，控股股东质押的上述股份已全部解除质押。

3、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

序号	项目	合计	第1年		第2年		第3年		第4年
			资金需求	资金来源	资金需求	资金来源	资金需求	资金来源	资金需求	资金来源
一	工程费用	105,214.43	13,491.44	股东借款占比约14%；自有资金占比约86%	30,574.33	股东借款、开发贷合计占比约94%；自有资金占比约6%	40,765.77	股东借款、开发贷合计占比约91%；自有资金占比约9%	20,382.89	股东借款占比约78%；自有资金占比约22%
二	工程建设其他费用	116,550.59	99,537.32		5,671.09		7,561.45		3,780.73
三	预备费用	6,205.90	620.59		1,861.77		2,482.36		1,241.18
四	建设期利息	13,234.83	440.07		1,952.28		4,373.29		6,469.19
五	铺底流动资金	2,747.47	686.87		686.87		686.87		686.87
合计	项目总投资	243,953.22	114,776.29		40,746.34		55,869.74		32,560.85

根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243,953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

发行人本次拟募集资金总额不超过人民币7亿元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资

金上限为2.1亿元。截至2024年6月末，重庆城投货币资金余额34.62亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

重庆城投出具《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”

综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（四）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况

1、各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形

公司主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等3个募投项目以及补充流动资金。3个募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形如下：

（1）格莱美城项目

格莱美城项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路等相关配套设施待建。

格莱美城项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金额情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资金额	董事会前投入金额	拟投入募集资金金额
格莱美城项目	160,060.85	144,365.17	13,373.00

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

（2）贯金和府一期项目

贯金和府一期项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路等相关配套设施待建。

贯金和府一期项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金额情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资金额	董事会前投入金额	拟投入募集资金金额
贯金和府一期项目	104,545.86	70,910.94	22,233.00

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

（3）南樾天宸一、二期高层项目

南樾天宸一、二期高层项目由住宅、商业、车库以及相关配套设施组成。截至2024年6月30日，该项目主体已全部竣备，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路等相关配套设施待建。

南樾天宸一、二期高层项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金额情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资金额	董事会前投入金额	拟投入募集资金金额
南樾天宸一、二期高层项目	95,155.73	76,143.77	13,394.00

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日，公司与施工承包单位尚需结算的工程款项（包括建安工程费和基础设施公共配套费），不存在置换董事会前投入资金的情形。

2、本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况

（1）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体

本次发行募集资金总额不超过7亿元，其中不超过4.90亿元用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费。按募投项目划分，建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体情况如下：

单位：万元

项目	建安工程费	基础设施公共配套费	小计
格莱美城	6,973.00	6,400.00	13,373.00
贯金和府一期	20,800.00	1,433.00	22,233.00
南樾天宸一、二期高层	11,960.00	1,434.00	13,394.00
合计	39,733.00	9,267.00	49,000.00

（2）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途

建安工程费主要核算内容包括主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工程检测、辅助工程等支出，基础设施公共配套费主要核算内容包括供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等支出。本次募集资金用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途如下：

1）格莱美城项目

本次发行格莱美城项目募集资金拟投入建安工程费6,973.00万元，基础设施公共配套费6,400.00万元，合计13,373.00万元。

① 建安工程费

格莱美城项目建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	重庆对外建设（集团）有限公司	渝开发格莱美城二组团（四期）建设工程施工合同	建安工程费	5,247.86
2	重庆建工第三建设有限责任公司	建设工程施工合同（格莱美城一组团施工总承包）	建安工程费	429.75
3	重庆建工第三建设有限责任公司	格莱美城三组团二期建设工程施工合同	建安工程费	274.68
4	陕西国筑建设集团有限公司	格莱美城项目幼儿园及一期社会停车场改造工程施工合同	建安工程费	136.52
5	盛云科技有限公司	格莱美城二组团（四期）项目智能化工程施工合同	建安工程费	135.93

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
合计			—	6,224.74

②基础设施公共配套费

格莱美城项目拟投入基础设施公共配套费6,400.00万元，系待投入配套道路建设成本。2013年4月11日，公司与重庆市国土资源局和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2013）合字（沙区）第141号），合同约定：“本合同项下宗地规划范围线内的绿地、道路由受让人自行修建，建成后无偿移交当地人民政府管理”，因此上述配套市政道路为公司合同约定义务，系项目四期住宅小区之间的市政配套道路，由公司负责建设后移交政府。上述道路建设在项目总投的范围内，且上述道路为四期住宅小区之间的必备市政配套道路，属于“保交楼、保民生”的范围。2）贯金和府一期项目本次发行贯金和府一期项目募集资金拟投入建安工程费20,800.00万元，基础设施公共配套费1,433.00万元，合计22,233.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	重庆建工集团股份有限公司	建设工程施工合同（渝开发贯金和府项目一期施工总承包工程）	建安工程费	18,185.03
2	重庆国网实业发展有限公司	渝开发贯金和府项目一期正式用电工程施工合同	基础设施公共配套费	877.50
3	重庆翔宇市政工程有限责任公司	渝开发贯金和府项目一期T2地块园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	500.00
4	重庆青云电梯安装工程有限公司	渝开发贯金和府项目一期电梯工程供货和安装合同	建安工程费	457.62
5	重庆市通信产业服务有限公司	渝开发贯金和府项目一期智能化工程施工合同	建安工程费	230.74
合计			—	20,250.89

3）南樾天宸一、二期高层项目

本次发行南樾天宸一、二期高层项目募集资金拟投入建安工程费11,960.00万元，基础设施公共配套费1,434.00万元，合计13,394.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	中国核工业中原建设有限公司	渝开发南樾天宸项目二期总承包工程合同	建安工程费	6,355.70
2	重庆建工第四建设有限责任公司	建设工程施工合同（渝开发南樾天宸项目一期施工总承包工程）	建安工程费	3,251.18
3	重庆市能丰建设发展有限公司	渝开发南樾天宸一期园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	516.50
4	重庆恒睿建筑设备安装有限公司	南樾天宸项目二期正式用电工程施工合同	基础设施公共配套费	514.98
5	浙江恒昌建设有限公司	南樾天宸项目二期园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	400.00
合计			—	11,038.36

（3）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费完工后将形成的成果情况本次募集资金拟用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属于3个募投项目总投资金额的一部分，完工后将形成3个募投项目各种业务形态的产品（如住宅、商业、幼儿园、车库和配套设施等）。

（五）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等

1、本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”“南樾天宸一、二期高层”等3个已经开始预售的普通住宅地产项目。上述3个募投项目均满足以下条件：（1）公司全资控制的房地产开发项目；（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；（3）项目为普通住宅项目，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；（4）项目预计收益良好，预计将给公司带来良好的投资回报。因此，本次募集资金均是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

2、公司募投项目建设情况

截至2024年6月末，公司各募投项目住宅主体部分均已工竣备，但均存在配套道路等尚未完工的情况。

3、募集资金用于募投项目后续建设的安排

本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16,500万股（含本数），本次募集资金总额不超过70,000万元（含本数），其中不超过2.1亿元用于补充流动资金、不超过4.9亿元分别用于3个募投项目的建安工程费、基础设施公共配套费，具体如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	具体用途
1	格莱美城	160,060.85	13,373.00	格莱美城项目的建安工程费6973万元、基础设施公共配套费6400万元
2	贯金和府一期	104,545.86	22,233.00	贯金和府一期的建安工程费20800万元、基础设施公共配套费1433万元
3	南樾天宸一、二期高层	95,155.73	13,394.00	南樾天宸的建安工程费11500万元、基础设施公共配套费1894万元
合计		359,762.44	49,000.00	-

截至本次发行首次董事会决议日，三个募投项目的主体工程均已完成，配套道路建设尚未完成。本次募集资金拟用于项目投入的部分，将用于上述募投项目的建安工程款及项目配套道路建设费。

4、募投项目预售情况及项目建设融资需求

公司本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”“南樾天宸一、二期高层”等3个已经开始预售的普通住宅地产项目。截至2024年6月末，除了南樾天宸一、二期高层项目外，其他募投项目均已取得全部预售许可证或销售许可证，均已完成竣备交付并实现全部或部分销售。

各募投项目预售证取得及预售情况如下：

项目名称	预售证取得情况	预售情况
格莱美城	渝国土房管（2015）预字第（986）号 渝国土房管（2016）预字第（416）号 渝国土房管（2018）预字第（363）号 渝国土房管（2018）预字第（536）号 渝国土房管（2018）预字第（993）号 渝住建委（2019）预字第（594）号 渝住建委（2019）预字第（767）号 渝住建委（2019）预字第（1114）号 渝住建委（2021）预字第（196）号 渝住建委（2021）预字第（1005）号	格莱美城项目类型为普通商品住宅，规划18栋高层住宅及配套商业、幼儿园和车库。截至2024年6月末，本项目已取得全部预售许可证，住宅去化率为100%
南樾天宸一、二期高层	《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》 《不动产登记查询结果告知单》	南樾天宸一、二期高层项目类型为普通商品住宅，共规划9栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，截至2024年6月末，南樾天宸一、二期高层住宅去化

		率为100%
贯金和府一期	渝住建委（2021）预字第（1350）号 渝住建委（2022）预字第（157）号 渝住建委（2022）预字第（448）号 渝住建委（2023）预字第（390）号 渝住建委（2023）预字第（389）号	贯金和府一期项目类型为普通商品住宅，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库。截至2024年6月末，本项目已取得全部预售许可证，T4区住宅去化率为69.19%，T2区住宅去化率为3.5%

注：根据团购协议约定，南樾天宸一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可

公司3个募投项目的总投资额359,762.44万元，截至本次发行董事会召开日，本次募投项目已投资金额合计291,419.88万元，尚需投资金额合计68,342.56万元，拟投入募集资金49,000.00万元，对于19,342.56万元的资金缺口，公司计划通过自有资金、银行贷款等途径解决。

公司部分募投项目预售并获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。

5、募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象

截至2024年6月末，公司募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象如下：

序号	项目名称	项目类型	已达到交付状态/可销售数量（套）	已实现销售数量（套）	已达到交付状态/可销售面积（平方米）	已实现销售面积（平方米）	已实现销售均价（元/平方米）	已达到交付状态/可销售金额（万元）	已销售金额（万元）	销售对象
1	格莱美城三组团（一期）	住宅	544	544	42,444.92	42,432.29	4,621.64	19,610.69	19,610.69	居民
2	格莱美城三组团（二期）	住宅	792	792	73,166.61	73,166.61	8,160.00	59,703.99	59,703.99	居民
3	格莱美城一组团（三期）	住宅	592	592	49,515.68	49,495.70	8,977.13	44,432.92	44,432.92	居民
4	格莱美城二组团（四期）	住宅	877	877	77,581.90	77,523.57	9,067.16	70,291.88	70,291.88	居民
5	南樾天宸一期高层	住宅	548	548	49,894.49	49,894.49	11,100.00	55,382.88	55,382.88	重庆经济技术开发区土地利用事务中心
6	南樾天宸二期高层	住宅	663	663	63,400.57	63,400.57	11,100.00	70,374.63	70,374.63	重庆经济技术开发区土地利用事务中心

7	贯金和府一期T4	住宅	396	274	41,034.49	28,101.23	8,784.17	35,225.20	24,684.60	居民
8	贯金和府一期T2	住宅	600	21	84,496.74	2,925.61	8,323.98	66,898.80	2,435.27	居民

本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目。截至2024年6月末，格莱美城总计2,805套住宅已全部实现销售并竣备交付，实现销售金额194,039.48万元，销售对象均为居民购买；南樾天宸一期高层和二期高层总计1211套住宅已全部实现销售并竣备交付，实现销售金额125,757.52万元，销售对象为重庆经济技术开发区土地利用事务中心，团购用于拆迁安置等定向商品房使用，最终购买对象为居民；贯金和府一期T4和T2总计996套住宅已全部竣备交付，实现销售295套，实现销售金额27,119.87万元，销售对象为居民购买。贯金和府一期住宅项目销售缓慢的主要原因为项目首次开盘时间为2021年9月，受宏观经济和房地产市场整体调控等因素影响，整体销售放缓。

综上，公司本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

（六）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入

公司本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目，各募投项目均配套了少量商业项目，主要为社区底商和车位，其中社区底商的货值占比为整个项目的5%左右。配套商业系用以保障住户的日常生活需求，属于保交楼、保民生相关的房地产业务一部分。因此，本次募集资金涉及少量配套商业部分的工程款投入。

（七）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

1、募投项目实施进展、销售及交付情况

发行人各募投项目实施进展、销售及交付情况如下：

项目	项目实施进展		销售及交付情况（截至2024年6月末）
	截至本次发行董事会召开日	截至2024年6月末
格莱美城	已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建	已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建	住宅已全部销售完毕，商业已销售部分，以上均已如期交付

项目	项目实施进展		销售及交付情况（截至2024年6月末）
	截至本次发行董事会召开日	截至2024年6月末
贯金和府一期	建设中	已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建	部分住宅已销售，均按合同如期交付
南樾天宸一、二期高层	一期高层：已完工竣备 二期高层：建设中	已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建	住宅已全部销售完毕并如期交付

注：本次发行董事会召开日为2023年6月27日

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日），格莱美城项目已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建；贯金和府一期项目在建设中；南樾天宸一期高层已完工竣备，南樾天宸二期高层在建设中。

截至2024年6月末，格莱美城已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，住宅已全部销售完毕，商业已销售部分，以上均已如期交付；贯金和府一期已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，部分住宅已销售交付；南樾天宸一、二期高层已完工竣备，仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，住宅已全部销售完毕并如期交付。

2、预售资金金额和使用情况

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日，下同），格莱美城预售资金均已用于该项目建设及归还项目开发贷款，贯金和府一期预售资金的非监管资金部分已投入该项目使用，募投项目预售监管资金部分金额及具体使用情况如下：

单位：万元

项目	预售监管资金累计额	已提取预售监管资金金额	预售监管资金余额	预售监管资金投向
格莱美城	117,600.39	117,600.39	-	项目建设
贯金和府一期	7,314.78	6,096.93	1,217.85	项目建设
南樾天宸一、二期高层	/	/	/	/

注：南樾天宸一、二期高层包含在公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》的销售范围内，不存在预售资金

截至本次发行董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1,217.85万元，格莱美城无剩余预售资金，南樾天宸一、二期高层不存在预售资金，已使用的预售资金均投向该项目的建设及归还项目开发贷款。

3、项目剩余资金来源

截至本次发行首次董事会召开日（即2023年6月27日），本次募投项目计

划总投资金额、董事会前投入资金、尚需投入资金及拟投入募集资金金额如下：

单位：万元

项目	计划总投资金额	董事会前投入资金	尚需投入资金	尚需投入资金来源
				拟投入募集资金金额	其他资金来源
格莱美城	160,060.85	144,365.17	15,695.68	13,373.00	自有资金
贯金和府一期	104,545.86	70,910.94	33,634.92	22,233.00	自有资金、借款
南樾天宸一、二期高层	95,155.73	76,143.77	19,011.96	13,394.00	自有资金

截至本次发行董事会召开日，格莱美城尚需投入资金为15,695.68万元，拟投入募集资金金额13,373.00万元；贯金和府一期尚需投入资金为33,634.92万元，拟投入募集资金金额22,233.00万元；南樾天宸一、二期高层尚需投入资金19,011.96万元，拟投入募集资金金额为13,394.00万元。本次募投项目尚需投资金额主要由建安工程费、基础设施公共配套费等构成，尚需投资金额的资金来源以本次发行募集资金为主，其他部分通过公司自有资金及借款补足。

4、财务状况

截至2024年6月末，公司财务状况如下：

单位：万元

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
资产总额	830,885.74	805,526.38	737,008.90	838,767.32
负债总额	402,709.16	372,128.64	321,262.51	437,037.96
所有者权益	428,176.58	433,397.74	415,746.39	401,729.35
资产负债率	48.47%	46.20%	43.59%	52.10%
流动比率（倍）	1.90	2.10	2.24	2.11
速动比率（倍）	0.53	0.43	0.43	0.44

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

报告期内，公司的资产负债率分别为52.10%、43.59%、46.20%及48.47%，呈先降后升趋势，2022年末至2024年6月末，公司的负债水平逐年上升；报告期内，公司的流动比率分别为2.11、2.24、2.10及1.90，略微上升后下降，短期偿债能力稍有降低；公司的速动比率分别为0.44、0.43、0.43及0.53，总体为上升趋势但均小于1。结合公司资产负债率、流动比率及速动比率，报告期内，公司负债水平上涨，但偿债能力进一步降低，具有一定的短期偿债风险。

本次发行完成后，公司营运资金能够得到有效补充，向外借款需求减少，有

助于降低资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，减少财务费用，改善公司的偿债能力，全面提升公司经营能力。

5、经营情况

（1）公司总体经营情况

公司总体经营情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	18,362.08	132,965.93	89,555.78	118,685.47
利润总额	-6,432.95	13,217.56	20,187.96	24,265.71
净利润	-4,208.64	9,436.52	15,670.23	20,230.95
归属于母公司股东的净利润	-3,289.95	10,573.08	16,278.94	16,212.05

报告期内，公司营业收入先升后降低，主要原因是房地产市场价格波动及公司房地产项目结转收入规模增加等。公司净利润及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，主要系房地产项目结转收入增加、计提存货跌价准备增加、控股子公司转为联营公司不再纳入合并范围确认51%投资收益所致。

（2）公司房地产开发销售情况

报告期内，公司房地产开发销售情况如下：

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
签约面积（万平方米）	0.97	3.80	2.24	10.27
签约金额（万元）	10,641.65	40,338.86	26,574.45	101,551.75
成交均价（万元/平方米）	1.10	1.06	1.18	0.99

相较于2021年度，受房地产行业波动影响，公司2022年度至2024年1-6月房地产项目签约面积及签约金额有所下滑。

6、现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	18,942.91	-18,995.56	133,182.55	46,095.52
投资活动产生的现金流量净额	-2,829.30	-79,127.25	-84,632.26	332.55
筹资活动产生的现金流量净额	40,400.93	55,443.82	-83,686.52	-21,352.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
现金及现金等价物净增加额	56,514.54	-42,679.00	-35,136.23	25,076.01

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较明显，主要原因是公司按期收回联营企业往来款及售房款。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要系本期销售回款增加所致；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要系收回联营企业骏励公司往来款所致；2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值；2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元所致。报告期内，除2021年度外，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因是对联营企业的增资及对江北嘴项目的投资。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系对联营企业骏励公司增资所致；2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目竞拍款所致，2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目前期费用所致。2021年度及2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要受公司与重庆城投的借款及还款影响；2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额显著增加，主要原因是公司收到重庆城投借款净额2.35亿元、收到渝加颐公司少数股东借款2.94亿元、吸收少数股东投资0.98亿元及本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少0.48亿元；2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，同比增加73.77%，主要系取得经营性物业贷款3.79亿所致，该贷款已用于“19渝债01”公司债券的到期兑付。2021年度，公司现金及现金等价物净增加额为正，主要系取得重庆城投借款及房地产开发项目销售回款增加所致；2022年度及2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为负值；2024年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元和取得经营性物业贷款3.79亿元所致。

7、发行人本次融资具有必要性和合理性

截至本次发行董事会召开日（2023年6月27日），格莱美城、贯金和府一期及南樾天宸一、二期高层尚需投资资金金额分别为15,695.68万元、33,634.92万元及19,011.96万元，主要由当前建安工程费、基础设施公共配套费、后续建

设款及营销费用等构成。商品房住宅开发项目具有投入大、周期长等特点，目前，各募投项目仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建，配套绿地、道路的建设亦是保交楼、保民生、保稳定的重要环节。在预售资金方面，截至本次发行董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1,217.85万元，格莱美城无剩余预售资金，南樾天宸一、二期高层不存在预售资金。

在整体经营状况方面，报告期内，受房地产行业市场价格波动等宏观因素影响，公司净利润及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，房地产项目签约面积及签约金额有所下滑；经营活动产生的现金流量净额波动较明显；除2021年度外，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额受控股股东重庆城投借款及房地产开发销售回款的影响较大。

综上所述，本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本次发行所承诺的募投项目

发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；

同时，公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

2、本次募投项目经济效益能够单独核算

本次募投项目中的3个房地产开发项目格莱美城项目、贯金和府一期项目和南樾天宸一、二期高层项目分处不同地块，在开发建设过程中，公司已分别取得立项备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。三个项目均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与公司其他建设内容可以进行有效区分。格莱美城项目、贯金和府一期项目和南樾天宸一、二期高层项目可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照不同地块项目的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，格莱美城项目、贯金和府一期项目和南樾天宸一、二期高层项目经济效益能够单独核算。

3、结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

本次发行拟投入3个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式情况如下：

项目名称	整体建设情况	完工竣备情况	销售情况	资金缺口及剩余资金具体来源
格莱美城	项目由18栋高层住宅以及沿街商业、幼儿园和相关配套设施组成；项目住宅均已完工，目前仍有配套绿地及道路待建	项目住宅已于2022年7月全部竣备	项目住宅部分已全部售罄	第十届董事会第二次会议后及未来的总待投额为15,695.68万元，该项目拟投入募集资金13,373.00万元；对于2,322.68万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为自有资金

项目名称	整体建设情况	完工竣备情况	销售情况	资金缺口及剩余资金具体来源
贯金和府一期	项目由18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库组成，其中，高层6栋、小高层12栋；项目住宅均已完工	6栋高层住宅于2022年12月竣备，12栋小高层住宅于2023年10月竣备	项目住宅均已取得预售证，其中，6栋高层住宅于2022年12月开始交付，12栋小高层住宅于2024年4月开始交付；截至2024年6月末本项目已推盘去化率约24.72%	第十届董事会第二次会议后及未来的总待投额为33,634.92万元，该项目拟投入募集资金22,233.00万元；对于11,401.92万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为项目销售回款及项目开发贷款
南樾天宸一、二期高层	一期高层项目由4栋高层住宅及配套商业、幼儿园及车库组成，二期高层项目由5栋高层住宅及配套商业、车库组成	一期高层住宅项目于2021年12月竣备；二期高层住宅项目2023年8月完成竣工备案	项目住宅已全部售罄	第十届董事会第二次会议后及未来的总待投额为19,011.96万元，该项目拟投入募集资金13,394.00万元；对于5,617.96万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为自有资金

注：销售情况系截至2024年6月30日数据，去化率=已销售建筑面积/项目总可销售建筑面积截至本回复出具日，公司本次募投3个房地产项目均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况

发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》（以下简称“《监管实施细则》”）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相关规定及发行人实际运行情况如下：

（1）开设监管账户

根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管

银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定

根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的账户确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议

根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”

公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

（4）使用监管资金

根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；属于精装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”

公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨

付手续后方可使用。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

（十一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

1、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

公司本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

项目名称	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
格莱美城	160,060.85	144,365.17	15,695.68	13,373.00
贯金和府一期	104,545.86	70,910.94	33,634.92	22,233.00
南樾天宸一、二期高层	95,155.73	76,143.77	19,011.96	13,394.00
补充流动资金	21,000.00	-	21,000.00	21,000.00
合计	380,762.44	291,419.88	89,342.56	70,000.00

注：上述董事会指2023年6月27日公司召开的第十届董事会第二次会议

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必须的勘察、设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建安工程费及基础设施公共配套费。

本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算假设、依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

（1）格莱美城

1）具体投资构成明细本项目总投资额为160,060.85万元，其中不超过13,373.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	投资项目	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
1	建设成本	141,823.30	128,126.92	13,696.38	13,373.00
1.1	土地成本	35,479.41	35,479.41	-	-
1.2	前期工程费	12,755.31	12,707.57	47.74	-
1.3	建安工程费	77,667.16	70,618.52	7,048.64	6,973.00
1.4	基础设施公共配套费	15,721.42	9,321.42	6,400.00	6,400.00
1.5	其他后续建设成本	200.00	-	200.00	-
2	期间费用	17,587.55	16,238.25	1,349.30	-
2.1	管理费用	5,245.60	5,071.17	174.43	-
2.2	销售费用	7,649.83	7,192.67	457.16	-
2.3	财务费用	4,692.12	3,974.41	457.16	-
3	不可预见费	650.00	-	650.00	-
合计		160,060.85	144,365.17	15,695.68	13,373.00

①土地成本

公司在前期取得的土地实际成本。

②前期工程费

前期工程费主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和职能部门收费标准进行预估。

③建安工程费

建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

④基础设施公共配套费

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土建工程等，依据各费用标准和项目实际情况进行预估。

⑤管理费用

根据项目实际管理情况按销售额的适当比例对管理费用进行估算。

⑥销售费用

销售费用根据项目实际销售情况、营销策略结合周边市场竞争情况，按销售额的适当比例估算销售费用。

⑦财务费用

财务费用根据银行授信额度按照建造成本的适当比例预计融资金额，结合融资年限以及融资利率进行估算。

⑧不可预见费

不可预见费用按照建造成本（前期工程费、建安工程费、基础设施公共配套费等）的适当比例进行估算。

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行募集资金拟投入格莱美城项目的建安工程费和基础设施公共配套费支出，其中，建安工程费6,973.00万元，基础设施公共配套费6,400.00万元，主要核算内容包括：

项目	主要核算内容
建安工程费	主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工程检测、辅助工程等
基础设施公共配套费	供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等

注：贯金和府一期和南樾天宸一、二期高层项目的建安工程费和基础设施公共配套费主要核算内容与上表相同

①建安工程费

格莱美城项目上述费用中，建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	重庆对外建设（集团）有限公司	渝开发格莱美城二组团（四期）建设工程施工合同	建安工程费	5,247.86
2	重庆建工第三建设有限责任公司	建设工程施工合同（格莱美城一组团施工总承包）	建安工程费	429.75
3	重庆建工第三建设有限责任公司	格莱美城三组团二期建设工程施工合同	建安工程费	274.68
4	陕西国筑建设集团有限公司	格莱美城项目幼儿园及一期社会停车场改造工程施工合	建安工程费	136.52

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
		同
5	盛云科技有限公司	格莱美城二组团（四期）项目智能化工程施工合同	建安工程费	135.93
合计			—	6,224.74

②基础设施公共配套费

格莱美城项目拟投入基础设施公共配套费6,400.00万元，系待投入配套道路建设成本。2013年4月11日，公司与重庆市国土资源局和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2013）合字（沙区）第141号），合同约定：“本合同项下宗地规划范围线内的绿地、道路由受让人自行修建，建成后无偿移交当地人民政府管理”，因此上述配套市政道路为公司合同约定义务，系项目住宅小区之间的市政配套道路，由公司负责建设后移交政府。上述道路建设在项目总投的范围内，且上述道路为住宅小区之间的必备市政配套道路，属于“保交楼、保民生”的范围。

（2）贯金和府一期

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为104,545.86万元，其中不超过22,233.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	投资项目	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
1	建设成本	87,209.07	62,908.66	24,300.41	22,233.00
1.1	土地成本	10,920.97	10,920.97	-	-
1.2	前期工程费	8,100.97	7,332.89	768.08	-
1.3	建安工程费	62,720.17	41,877.08	20,843.09	20,800.00
1.4	基础设施公共配套费	4,711.64	2,777.73	1,933.91	1,433.00
1.5	其他后续建设成本	755.33	-	755.33	-
2	期间费用	16,471.36	8,002.28	8,469.08	-
2.1	管理费用	3,674.01	3,125.55	548.46	-
2.2	销售费用	9,797.36	1,897.09	7,900.27	-
2.3	财务费用	3,000.00	2,979.64	20.36	-
3	不可预见费	865.43	-	865.43	-
合计		104,545.86	70,910.94	33,634.92	22,233.00

注：上述各投资项目具体涵盖内容参见本题回复之“1、格莱美城”之“（1）具体投资构成明细”

2）拟使用募集资金投入明细本次发行拟投入贯金和府一期项目建安工程费20,800.00万元，基础设施公共配套费1,433.00万元，合计22,233.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	重庆建工集团股份有限公司	建设工程施工合同（渝开发贯金和府项目一期施工总承包工程）	建安工程费	18,185.03
2	重庆国网实业发展有限公司	渝开发贯金和府项目一期正式用电工程施工合同	基础设施公共配套费	877.50
3	重庆翔宇市政工程有限责任公司	渝开发贯金和府项目一期T2地块园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	500.00
4	重庆青云电梯安装工程有限公司	渝开发贯金和府项目一期电梯工程供货和安装合同	建安工程费	457.62
5	重庆市通信产业服务有限公司	渝开发贯金和府项目一期智能化工程施工合同	建安工程费	230.74
合计			—	20,250.89

（3）南樾天宸一、二期高层

1）具体投资构成明细本项目总投资额为95,155.73万元，其中不超过13,394.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
1	建设成本	83,966.51	69,222.00	14,744.51	13,394.00
1.1	土地成本	24,197.57	24,197.57	0.00	-
1.2	前期工程费	7,949.56	7,376.47	573.09	-
1.3	建安工程费	46,381.87	34,404.47	11,977.40	11,960.00
1.4	基础设施公共配套费	4,835.19	3,243.49	1,591.70	1,434.00
1.5	其他后续建设成本	602.33	-	602.33	-
2	期间费用	10,436.85	6,921.77	3,515.08	-
2.1	管理费用	3,068.37	2,430.80	637.57	-
2.2	销售费用	1,244.74	-	1,244.74	-
2.3	财务费用	6,123.74	4,490.98	1,632.76	-
3	不可预见费	752.37	-	752.37	-
合计		95,155.73	76,143.77	19,011.96	13,394.00

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行拟投入南樾天宸一、二期高层项目建安工程费11,960.00万元，基础设施公共配套费1,434.00万元，合计13,394.00万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元

序号	工程商名称	合同名称	核算内容	拟支付金额
1	中国核工业中原建设有限公司	渝开发南樾天宸项目二期总承包工程合同	建安工程费	6,355.70
2	重庆建工第四建设有限责任公司	建设工程施工合同（渝开发南樾天宸项目一期施工总承包工程）	建安工程费	3,251.18
3	重庆市能丰建设发展有限公司	渝开发南樾天宸一期园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	516.50
4	重庆恒睿建筑设备安装有限公司	南樾天宸项目二期正式用电工程施工合同	基础设施公共配套费	514.98
5	浙江恒昌建设有限公司	南樾天宸项目二期园林景观工程施工合同	基础设施公共配套费	400.00
合计			—	11,038.36

因此，公司本次发行拟用于3个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性。

2、与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（1）公司前期可比项目情况

公司房地产开发项目较为集中，且均位于重庆地区。近年来，公司主要房地产项目的单位成本情况如下：

单位：元/㎡

项目名称	区域	建设情况	单位土地成本	单位建安成本	单位建设成本
格莱美城	重庆沙坪坝区	2022年7月全部完工竣备	1,009.50	2,207.03	3,551.94
南樾天宸一、二期高层	重庆南岸区	一期高层于2021年12月完工竣备	1,373.49	3,202.50	4,692.02
		二期高层于2023年8月完工竣备	1,378.84	2,121.10	3,424.53
贯金和府一期	重庆九龙坡区	部分于2022年12月竣备，部分于2023年10月	554.40	3,183.95	4,690.69
山与城1.2期	重庆南岸区	2023年10月完成第一批次完工竣备	713.89	3,108.63	4,932.83

项目名称	区域	建设情况	单位土地成本	单位建安成本	单位建设成本
星河one二期	重庆渝北区	2021年12月完工竣备	2,257.77	2,721.87	4,456.69

注：单位土地成本为土地价款/总建筑面积；单方建安成本=建安工程费/总建筑面积，单方建设成本=（前期费用+基础设施费+建安工程费+开发间接费用）/总建筑面积，未考虑土地成本和资本化利息由上表可知，发行人主要房地产开发项目之间单方建安成本和单方建设成本存在一定差异，主要系受各项目所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，具有合理性。各项目单位土地成本差异主要系拿地区域、拿地时间和拿地成本不同所致。

（2）同行业上市公司可比项目情况

由于同行业上市公司未披露具体项目的单位基建造价情况，故未进行比较分析。通常而言，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同。

（十二）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、格莱美城项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2024年6月30日，公司格莱美城项目已实现不含税销售收入为179,299.93万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为84.24%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比84.00%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比15.49%）因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，销售进度比例较低；幼儿园（预计货值占比0.51%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为7,997.73元/㎡。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）已销售的5个商业的平均

销售单价为17,454.54元/㎡。幼儿园方面，公司目前无销售计划，暂无销售单价。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄。2）商业方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87万平方米，成交均价为10,079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9,741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况

截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司格莱美城项目住宅为售罄状态，销售情况优于周边区域及同行业公司可比项目或与周边区域及同行业公司可比项目销售情况一致；2）商业和车库方面，公司格莱美城项目商业和车库目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）销售5个商业，销售进度比例较低；3）幼儿园方面，公司格莱美城项目幼儿园暂无销售计划。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，特别是房地产市场深度调整对本募投项目车库市场价格的不利影响，格莱美城项目车库市场价格下降24.59%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元

开发周期	产品业态	总销售收入	截至2024年6月30日已销售收入	2024年7-12月预计收入	2025年预计收入	2026年预计收入	2027年预计收入	2028年预计收入	2029年预计收入
格莱美城三组团（一期）	住宅	19,610.69	19,610.69	-	-	-	-	-	-
格莱美城三组团（一期）	商业	3,698.03	536.61	-	-	687.62	1,375.24	1,098.56	-
格莱美城三组团（一期）	幼儿园	1,187.55	-	-	-	-	-	1,187.55	-
格莱美城三组团（一期）	车库	3,797.14	-	-	-	1,518.86	1,518.86	759.43	-
格莱美城三组团（二期）	住宅	59,703.99	59,703.99	-	-	-	-	-	-
格莱美城三组团（二期）	商业	2,629.68	-	-	-	-	788.90	1,051.87	788.90
格莱美城三组团（二期）	车库	6,790.06	-	-	-	-	2,037.02	2,716.02	2,037.02
格莱美城一组团（三期）	住宅	44,432.92	44,432.92	-	-	-	-	-	-
格莱美城一组团（三期）	车库	4,255.24	-	-	-	-	1,276.57	1,702.10	1,276.57
格莱美城二组团（四期）	住宅	70,291.88	70,291.88	-	-	-	-	-	-
格莱美城二组团（四期）	商业	6,497.78	-	-	-	-	1,949.34	2,599.11	1,949.34
格莱美城二组团（四期）	车库	8,276.34	-	-	-	-	2,482.90	3,310.54	2,482.90
合计		231,171.30	194,576.08	-	-	2,206.48	11,428.83	14,425.18	8,534.73

2）项目销售前景本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年

10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。3）项目毛利率、净利润本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44,535.90万元，截至2024年6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.67%和43,012.57万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，其中，已实现净利润水平稍低主要系本项目存在商业、车库和幼儿园未销售。综上所述，格莱美城项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

2、南樾天宸一、二期高层项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况截至2024年6月30日，公司南樾天宸一、二期高层项目已实现不含税销售收入为115,373.87万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为82.76%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比82.76%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比17.24%）因房地产市场深度调整公司目前自持出租。

2）项目销售单价住宅方面，目前本项目住宅已经全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为11,100.00元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整公司目前自持出租。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，目前本项目住宅已经全部售罄。2）商业方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87万平方米，

成交均价为10,079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9,741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况

销售进度情况：截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司南樾天宸一、二期高层项目住宅为售罄状态，销售情况优于周边同开发周期竞品或与周边同开发周期竞品销售情况一致；2）商业和车库方面，公司南樾天宸一、二期高层项目商业和车库目前自持出租。

销售价格情况：项目处于重庆市茶园板块，根据金牌管家数据，2023年总成交高层住宅面积为8.78万平方米，高层成交均价在10,500-15,100元/平方米，2024年1-6月总成交高层住宅面积为1.62万平方米，高层成交均价在10,900-13,800元/平方米，本项目住宅销售单价（11,100.00元/平方米）处于合理区间。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2020年12月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元

开发周期	产品业态	总销售收入	截至2024年6月30日已销售收入	2024年7-12月预计收入	2025年预计收入	2026年预计收入	2027年预计收入	2028年预计收入	2029年预计收入
南樾天宸一期高层	住宅	55,382.88	55,382.88	-	-	-	-	-	-
南樾天宸一	商业	6,680.63	-	-	1,336.13	2,672.25	2,672.25	-	-

开发周期	产品业态	总销售收入	截至2024年6月30日已销售收入	2024年7-12月预计收入	2025年预计收入	2026年预计收入	2027年预计收入	2028年预计收入	2029年预计收入
期高层
南樾天宸一期高层	车库	8,343.79	-	-	-	-	3,337.52	3,337.52	1,668.76
南樾天宸二期高层	住宅	70,374.63	70,374.63	-	-	-	-	-	-
南樾天宸二期高层	商业	4,873.96	-	-	-	1,462.19	1,949.58	1,462.19	-
南樾天宸二期高层	车库	7,762.51	-	-	-	-	2,328.75	3,105.00	2,328.75
合计		153,418.40	125,757.51	-	1,336.13	4,134.44	10,288.11	7,904.71	3,997.51

2）项目销售前景本项目位于重庆市南岸区茶园板块茶园北茶园新区西侧，天文大道以西。茶园为重庆主城六大城市副中心之一，为南岸区行政中心，项目交通便捷，与主城通达性强，项目周边教育、商业配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。

2020年12月，公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以下简称“团购协议”），约定后者购买公司开发建设的“渝开发南樾天宸A69/01地块一期、二期住宅和10号楼”物业用于定向商品房使用，本次募投项目南樾天宸一、二期高层住宅项目包含在内。南樾天宸一期高层项目于2019年6月开工，2021年12月竣备并交付；二期高层项目于2021年5月开工建设，2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。南樾天宸一、二期高层住宅已全部售罄。3）项目毛利率、净利润本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为40.11%和38,152.77万元，截至2024年

6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为46.20%和38,437.90万元，已实现毛利率水平高于预测情况，在存在商业和车库未销售的情况下，已实现净利润水平已经高于预测情况。综上所述，南樾天宸一、二期高层项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

3、贯金和府一期项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况截至2024年6月30日，公司贯金和府一期项目已实现不含税销售收入为24,592.23万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为21.89%。其中，住宅（预计货值占比83.39%）销售套数进度比例为29.62%；商业和车库（预计货值占比15.68%）因房地产市场深度调整公司目前自持出租；幼儿园（预计货值占比0.93%）目前无销售计划。

2）项目销售单价住宅方面，本项目已销售住宅的平均签约单价为8,740.78元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整公司目前自持出租。幼儿园目前无销售计划。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区住宅市场的成交均价基本不变，但成交面积有所下降。2023年重庆市中心城区住宅总成交面积达648.01万平方米，成交均价为14,853.96元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区住宅总成交面积达245.98万平方米，成交均价为14,584.00元/平方米。2）商业方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区商业市场的成交均价和成交面积均有所下降。2023年，重庆市中心城区商业总成交面积达112.87万平方米，成交均价为10,079.01元/平方米，2024年1-6月重庆市中心城区商业总成交面积达58.46万平方米，成交均价为9,741.19元/平方米。3）车库方面，根据金牌管家数据，2023年1月-2024年6月，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。2023年，重庆市中心城区车库总成交个数达12.53万个，成交均价为8.34万元/个，2024年1-6月重庆市中心城区车库总成交个数达4.89万个，成交均价为7.04万元/个。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况

销售进度情况：截至2024年6月30日，1）住宅方面，公司贯金和府一期项目住宅处于正常销售状态，与周边区域项目一致；2）商业和车库方面，公司贯金和府一期项目商业和车库目前自持出租。销售价格情况：项目处于重庆市华岩-跳蹬板块，根据金牌管家数据，2023年总成交高层住宅面积为26.45万平方米，高层成交均价在8,600-13,100元/平方米，2024年1-6月总成交高层住宅面积为10.39万平方米，高层成交均价在8,000-12,200元/平方米，本项目住宅销售单价（8,740.78元/平方米）处于合理区间。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，特别是房地产不景气促使本募投项目住宅市场价格下降以及房地产市场深度调整促使本募投项目车库市场价格下降，贯金和府一期T4住宅市场价格下降5.23%，贯金和府一期T2住宅市场价格下降7.05%，车库市场价格下降15.75%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元

开发周期	产品业态	总销售收入	截至2024年6月30日已收入	2024年7-12月预计收入	2025年预计收入	2026年预计收入	2027年预计收入	2028年预计收入	2029年预计收入
贯金和府一期T4	住宅	35,225.20	24,684.60	334.43	3,344.31	3,344.31	3,517.55	-	-
贯金和府一期	商业	3,749.43	-	-	-	749.89	749.89	1,124.83	1,124.83
贯金和府一期	幼儿园	1,135.33	-	-	-	-	-	1,135.33	-
贯金和府一期	车库	15,458.19	-	-	-	3,091.64	3,091.64	4,637.46	4,637.46
贯金和府一期T2	住宅	66,898.80	2,435.27	667.78	13,355.54	20,033.31	20,033.31	10,373.60	-
合计		122,466.95	27,119.87	1,002.21	16,699.85	27,219.14	27,392.38	17,271.21	5,762.28

2）项目销售前景

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。3）项目毛利率、净利润本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10,663.57万元，截至2024年6月30日，本项目已实现毛利率和净利润分别为42.43%和-370.11万元，其中已实现净利润为负主要系受房地产市场深度调整的影响，车库市场价格持续下降，计提了较多存货减值，不考虑车库减值的情况下，截至2024年6月30日，本项目已实现净利润5,586.84万元。

综上所述，贯金和府一期项目效益测算具备合理性及谨慎性。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良好，具体情况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较前次测算下降24.59%；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元

财务指标	前次测算金额	本次测算金额	差异率	差异原因
总销售收入（不含税）	219,533.48	212,083.76	-3.39%	系车库市场价格下降
总投资	160,313.82	160,060.85	-0.16%	/
净利润	48,225.27	44,535.90	-7.65%	系总销售收入、营业税金及附加变化
项目销售净利率	21.97%	21.00%	-0.97%	系总销售收入、营业税金及附加变化

2、南樾天宸一、二期高层项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库和商业销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

南樾天宸一、二期高层项目前次测算和本次测算的销售单价未发生明显变化，因此在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面无明显差异。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元

财务指标	前次测算金额	本次测算金额	差异率	差异原因
总销售收入（不含税）	139,406.07	140,750.83	0.96%	/
总投资	95,061.00	95,155.73	0.10%	/
净利润	37,390.05	38,152.78	2.04%	/
项目销售净利率	26.82%	27.11%	0.29%	/

3、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期T4住宅销售单价较前次测算下降5.23%，贯金和府一期T2住宅销售单价下降7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目较首次测算下降15.75%；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元

财务指标	前次测算金额	本次测算金额	差异率	差异原因
总销售收入（不含税）	120,116.45	112,355.00	-6.46%	系住宅、车库市场价格下降
总投资	104,167.19	104,545.86	0.36%	/
净利润	16,160.43	10,663.57	-34.01%	系总销售收入、营业税金及附加变化
项目销售净利率	13.45%	9.49%	-3.96%	系总销售收入、营业税金及附加变化

（十四）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第4号——固定资产》等相关准则和规定，本次募投项目建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时，与本次募投项目有关的经济利益很可能流入发行人且其成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及

资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性

（1）公司向子公司担保的情况

截至2024年6月30日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：

序号	被担保人	担保额度（万元）	起始日	担保期	担保形式
1	重庆渝开发物业管理有限公司	1,000	2023-03-31	三年	连带责任担保
2	重庆渝开发物业管理有限公司	1,000	2023-05-23	三年	连带责任担保
3	重庆渝开发资产经营管理有限公司	700	2023-05-23	三年	连带责任担保
4	重庆渝开发资产经营管理有限公司	1,000	2024-01-29	三年	连带责任担保
5	重庆国际会议展览中心经营管理有限公司	1,000	2023-05-25	三年	连带责任担保

报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于补充流动运营资金的需要获取银行贷款时提供的担保。子公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。

发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的决策权力和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，具备合规性。

（2）本次募投项目资金缺口及资金来源

具体参见本回复至“（三）结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等…。

（3）货币资金及其受限情况

报告期内，公司的货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2024-06-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
库存现金	3.74	8.35	4.27	7.42
银行存款	107,675.66	55,464.55	88,109.51	123,243.32
其他货币资金	1,271.93	385.75	397.54	395.98
合计	108,951.32	55,858.64	88,511.32	123,646.73

项目	2024-06-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
其中：受限货币资金	7,001.26	10,423.13	396.81	395.98
受限货币资金占比	6.43%	18.66%	0.45%	0.32%

注：发行人受限货币资金包括按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金、按揭保证金以及诉讼或仲裁冻结资金等由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为395.98万元、396.81万元、10,423.13万元和7,001.26万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。

（4）现金分红

2021年至2023年，公司以现金形式进行利润分配的金额相对较小，分别为1,687.54万元、1,687.54万元和1,012.53万元，最近三年累计现金分红额为4,387.61万元。综上所述，本次公司补充流动资金将在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建项目尚需资金投入，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金金额。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的3个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策的合规性，3个房地产开发募投项目的具体情况如下：

序号	项目名称	项目四证齐 备情况	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）	该项目募集资金是否规划用于拿地拍地、开发新楼盘
1	格莱美城	是	160,060.85	13,373.00	否
2	南樾天宸一、二期高层	是	104,545.86	22,233.00	否
3	贯金和府一期	是	95,155.73	13,394.00	否

本次公司补充流动资金将用于在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等。

（3）发行人出具了相关承诺

发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

我们实施了以下核查程序：

1、获取并查阅重庆城投近三年一期财务报表等文件及资料；

2、获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；

3、查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；

4、查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》等

5、获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》；

6、向管理层了解各募投项目的最新进展情况，募集资金建设成果；

7、取得并查阅本次募投项目可研报告，了解募投项目规划及资金使用安排；

8、取得并查阅截至2024年6月末募投项目销售明细表，了解项目最新交付、销售及预售情况；

9、向管理层了解各募投项目最新建设进度及后续建设安排，核实是否存在已开工但尚未完成的情况；

10、获取并查阅发行人各募投项目《国有建设用地使用权出让合同》，了解各募投项目不同业态的地上规划面积；

11、向管理层了解各募投项目涉及配套商业及募集资金的投入情况；

12、与发行人相关负责人员沟通，了解发行人本次募投项目的实施进展、销售及交付情况等基本信息；

13、取得并查阅发行人本次发行的董事会、股东大会等决策程序文件，发行人本次发行的预案、可行性研究报告等，了解发行人本次募投项目的必要性及合理性；

14、取得并查阅本次募投项目截至本次发行董事会召开日的已投资金额测算表；

15、取得并查阅发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告及公司相关公告，结合与发行人相关负责人的沟通情况，了解发行人财务状况、经营情况、现金流情况及其变动原因；

16、取得公司的《募集资金管理办法》，查阅关于募集资金使用的具体规定；

17、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未来预计进度安排；

18、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性，了解各募投项目经济效益测算的具体过程；

19、了解各募投项目的最新建设状态、销售情况以及后续测算资金来源等。

20、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未来预计进度安排；

21、取得各募投项目的资金预计使用进度，主要包含董事会前及董事会后的经营现金流出情况；

22、获取各个项目的首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备

案证照；

23、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；

24、取得各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水并进行核查；

25、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；

26、获取各募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；

27、分析各募投项目与公司其他项目单位基建造价的合理性；

28、取得并查阅本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告及相关募投项目的经济效益测算过程；

29、对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因；

30、了解募投项目实际情况及募投项目建成后的财务处理方式；

31、结合相关会计准则及募投项目情况评估公司财务处理方式的准确性与合理性；

32、了解公司向子公司担保的具体情况，并获取相关审议文件；了解公司本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等；

33、获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、截至本回复出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份已全部解除质押；根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷；重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

2、本次发行各募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形，本次募集资

金拟用于3个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属于3个募投项目总投资金额的一部分，完工后将形成3个募投项目各种业务形态的产品如住宅、商业、幼儿园、车库和配套设施等。

3、发行人本次募集资金用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，本次发行人募投项目类型均为已开始预售的普通住宅项目。

4、公司本次发行募投项目的类型为已开始预售的普通住宅项目，各募投项目均配套了少量商业项目，主要为社区底商和车位，配套商业系用以保障住户的日常生活需求，属于保交楼、保民生相关的房地产业务一部分，本次募集资金涉及少量配套商业部分工程款投入。

5、本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

6、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本次发行所承诺的募投项目；本次募投项目经济效益能够单独核算；截至本回复出具日，公司本次募投3个房地产项目均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

7、报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

8、公司本次发行拟用于3个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性；通常而言，不同项目在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同，具有合理性。

9、本次募投项目经济效益良好，经济效益测算具有合理性和谨慎性。

10、考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

11、发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销

12、本次公司补充流动资金在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等，具有必要性；本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

重庆康华会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 罗韬

中国·重庆 中国注册会计师：

杨培

二〇二四年十月二十八日