证券简称：锐新科技 证券代码：300828
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期／归属期及预留授予部
分第一个归属期条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明及解除限售情况 ...... 9
（一）激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 9
（二）激励计划第二个解除限售期解除限售情况 ...... 10
六、本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明及归属情况 ...... 11
（一）激励计划归属条件成就情况说明
...... 11
（二）激励计划归属情况
...... 14
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 16
八、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件
...... 17
（二）咨询方式
...... 17
一、释义
| 锐新科技、本公司、公司 | 指 | 天津锐新昌科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾 问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 | |
| 解除限售期 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间 | |
| 解除限售条件 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必需满足的条件 | |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津锐新昌科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对锐新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。
（七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2024年3月6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明及解除限售情况
（一）激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予部分的授予日为2022年4月29日；暂缓授予部分的授予日为2022年5月24日。本次激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日，本次激励计划授予的第一类限制性股票可于2024年6月7日起可按规定比例解除限售。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 第一类限制性股票第二个解除限售期归属条件 | 是否已符合解除限售条件的说明 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 三 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信永中和审计报告文号XYZH/2024TJAA1B0076），公司2022-2023年度累计营业收入1,430,427,896.85元，超过目标值，公司层面满足解除限售条件，解除限售比例为100%。 | |||||||||
| 四 | 5名激励对象在2023年年度个人绩效考核中，5名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟解除限售的限制性股票数量80%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予第一类限制性股票第二个限售期满后按照《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售条件，且2023年公司层面业绩已达到考核要求，5名激励对象所持股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）激励计划第二个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，可解除限售的限制性股票数量115,200股，占目前公司总股本16,659.48万股的0.07%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 班立新 | 中国 | 核心技术（业务）人员 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 王哲 | 中国 | 财务总监，董秘 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 刘建 | 中国 | 副总经理 | 10.50 | 2.52 | 3.15 |
| 王发 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.50 | 2.52 | 3.15 |
| 刘国才 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 合计（5人） | 48.00 | 11.52 | 14.40 | ||
注：1、上述剩余未解除限售的限制性股票数量未包含5名激励对象因业绩考核部分达标需回购注销的部分。
2、上述董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
六、本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明及归属情况
（一）激励计划归属条件成就情况说明
、首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年4月29日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2024年4月29日进入第二个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 第二类限制性股票第二个归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 一 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 | ||||
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| 三 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 四 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信永中和审计报告文号XYZH/2024TJAA1B0076），公司2022-2023年度累计营业收入1,430,427,896.85元，超过目标值，公司层面满足归属条件，归属比例为100%。 | ||||
| 五 | 45名激励对象中，1名激励对象离职，不得归属；在2023年年度个人绩效考核中，1名激励对象年度绩效考核结果为“不合格”，当期拟归属的限制性股票不得归属；2名激励对象年度个人绩效考核结果为“合格”，当期拟归属的限制性股票数量60%；41名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟归属的限制性股票数量80%。 | |||||||
、预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的50%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2023年4月26日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票于2024年4月26日进入第一个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 三 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 四 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信永中和审计报告文号XYZH/2024TJAA1B0076），公司2022-2023年度累计营业收入1,430,427,896.85元，超过目标值，公司层面满足归属条件，归属比例为100%。 | |||||||||
| 五 | 6名激励对象中，1名激励对象离职，不得归属；在2023年年度个人绩效考核中，5名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟归属的限制性股票数量80%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年年度股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属等待期及预留授予部分第一个归属等待期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且2023年公司层面业绩已达到考核要求，上述合计48名激励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。
（二）激励计划归属情况
、首次授予部分第二个归属期归属情况
（1）首次授予日：2022年4月29日
（2）首次授予部分第二个归属期可归属人数：43人
（3）首次授予部分第二个归属期可归属数量：413,550股
（4）首次授予价格：6.10元/股
（5）本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（6）首次授予部分激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第二期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 高建 | 中国 | 董事 | 3.75 | 0.900 | 24.00% |
| 核心技术（业务）人员 （42人） | 170.25 | 40.455 | 23.76% | ||
| 合计 | 174.00 | 41.355 | 23.77% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、第二类限制性股票激励计划首次授予的激励对象中高建先生为公司实际控人之一国佳女士之配偶。除此之外，本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分第一个归属期归属情况
（1）预留授予日：2023年4月26日
（2）预留授予部分第一个归属期可归属人数：5人
（3）预留授予部分第一个归属期可归属数量：36,000股
（4）预留授予价格：6.10元/股
（5）本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（6）预留授予部分激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第一期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （5人） | 9.00 | 3.60 | 40.00% | ||
| 合计 | 9.00 | 3.60 | 40.00% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
七、独立财务顾问的核查意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划解除限售和归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售和归属所必须满足的条件，本次解除限售和归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天津锐新昌科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；
2、《天津锐新昌科技股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：刘佳
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2024年10月29日