证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2024-064
天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：5人
? 解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为115,200股，占目前公司总股本16,659.48万股的0.07%；
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。
（七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2024年3月6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年3月6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。第二类限制性股票激励计划的股票来源由“公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票”修订为“公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票”。
2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象2023年个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，董事会审议决定对上述5位激励对象已获授但尚未解除限售的28,800股限制性股票进行回购注销。薪酬与考核委员会对本事项发表了同意的意见。除上述调整外，本次实施的激励计划中第一类限制性股票激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予部分的授予日为2022年4月29日；暂缓授予部分的授予日为2022年5月24日。本次激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日，本次激励计划授予的第一类限制性股票可于2024年6月7日起可按规定比例解除限售。
限制性股票的解除限售条件成就说明:
| 序号 | 限制性股票第二个解除限售期归属条件 | 是否已符合解除限售条件的说明 |
| 一 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||||
| 三 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信永中和审计报告文号XYZH/2024TJAA1B0076），公司2022-2023年度累计营业收入1,430,427,896.85元，超过目标值，公司层面满足解除限售条件，解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 四 | 5名激励对象在2023年年度个人绩效考核中，5名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟解除限售的限制性股票数量80%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予第一类限制性股票第二个限售期满后按照《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
公司已按照规定程序审议并回购注销上述业绩考核不达标部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，可解除限售的限制性股票数量115,200股，占目前公司总股本16,659.48万股的0.07%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下:
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 班立新 | 中国 | 核心技术（业务）人员 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 王哲 | 中国 | 财务总监，董秘 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 刘建 | 中国 | 副总经理 | 10.50 | 2.52 | 3.15 |
| 王发 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.50 | 2.52 | 3.15 |
| 刘国才 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 2.16 | 2.70 |
| 合计（5人） | 48.00 | 11.52 | 14.40 | ||
注：1、上述剩余未解除限售的限制性股票数量未包含5名激励对象因业绩考核部分达标需回购注销的部分。
2、上述董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，公司2023年度业绩已达到考核目标，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员为5人，解除限售股数为115,200股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
监事会认为，公司5名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为5名激励对象办理第二个解除限售期的115,200股限制性股票的解除限售手续。
七、律师的法律意见
国浩律师（天津）事务所对天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见为：本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，公司本次解除限售已履行的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划解除限售和归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售和归属所必须满足的条件，本次解除限售和归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期／归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天津锐新昌科技股份有限公司
董事会2024年10月29日