2-1
关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年11月30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书及本回复的补充、修订及更新 |
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
2-2
问题1本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资7亿元，拟使用募集资金4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为
28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资7亿元，拟使用募集资金5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资4.90亿元，拟使用募集资金3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和2.04亿元。项目四总投资2.67亿元，拟使用募集资金1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为6.23年。项目五总投资2.1亿元，拟使用募集资金
2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资2亿元，拟使用募集资金1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和48.32亿元，分别占发行人归母净资产的184.11%、217.80%、164.67%和158.65%。请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
2-3
结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。
本次募投项目中，项目一（天音营销网络建设项目）、项目三（天音彩票研
2-4
发与产业化运作项目）、项目六（天音易修哥连锁经营项目）等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）项目一（天音营销网络建设项目）
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德（002416.SZ），爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额41,021.15万元，年平均投资收益率为35.06%，静态投资回收期为
3.38年，自2010年IPO后，爱施德在2016年和2020年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
| 公司名称 | 同类项目 | 投资总额 （万元） | 内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 爱施德 | 增值分销渠道扩建项目 | 41,021.15 | 35.06% | 3.38 |
| 泰坦科技 | 销售网络及物流网络建设项目 | 24,000.00 | 31.62% | 4.83 |
| 广东建科 | 检测及营销服务网络建设项目 | 9,433.58 | 19.92% | 4.30 |
| 测绘股份 | 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 | 14,237.53 | 18.59% | 5.41 |
| 平均值 | 26,419.56 | 26.30% | 4.48 | |
| 天音控股 | 天音营销网络建设项目 | 55,000.00 | 28.98% | 5.84 |
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）项目三（天音彩票研发与产业化运作项目）
本募投项目投资总额49,000.00万元，内部收益率为16%，静态投资回收期为6.85年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在2016年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，年平均净利润5,563万元，项目财务内部收益率为17.69%，静态回收期为6.03年（含建
2-5
设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）项目六（天音易修哥连锁经营项目）
本项目预计内部收益率为28.06%，静态投资回收期为4.97年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自2017年IPO上市以来未进行再融资，2017年IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5,144.95万元，投资收益率31.87%，税后投资回收期4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。综上所述，本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
2-6
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
（四）项目一、项目三、项目四和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性。
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。项目
一、项目三和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性分析如下：
1、项目一
天音营销网络建设项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 通信业务毛利率（%） | 2.39 | 2.45 | 3.01 | 2.73 | 2.65 |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 2.57 | ||||
如上表所示，公司天音营销网络建设项目主要产品为通信产品销售，项目预测毛利率与报告期内各期通信业务毛利率不存在重大差异。
最近一年及一期，发行人通信业务毛利率低于募投项目预测毛利率，主要是受整体宏观环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，如果未来市场竞争回归正常水平，发行人预计毛利率会回升。此外，未来如果发行人华为手机产品份额提升，以及其他毛利更高的通信产品收入占比的提高，有利于发行人通信业务毛利率回归正常。
2、项目三
天音彩票研发与产业化运作项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 彩票业务毛利率（%） | 58.96 | 58.60 | 58.10 | 54.90 | 57.64 |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 60 | ||||
2-7
如上表所示，公司天音彩票研发与产业化运作项目主要产品为彩票硬件设备及软件，项目预测毛利率与报告期内彩票业务毛利不存在重大差异，略高于报告期彩票业务平均毛利率，主要由于本次募投项目中的产品功能更多、更具有效率及稳定性、安全性，预计产品附加值更大，毛利率将有一定幅度提升。报告期内，公司凭借着对客户业务需求的充分理解以及对技术的深入钻研，公司产品竞争力不断提升，随着产品的不断升级选代，公司彩票业务毛利率持续上涨，从2021年的54.90%增长至2024年1-6月的58.96%，增长了4.06个点。
3、项目六
公司手机维修业务主要由广州市易天数码通信有限公司（简称“易天数码”）主体进行，预测毛利率与易天数码报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 手机维修业务毛利率（%） | 4.90 | 13.27 | 15.22 | 12.77 | 11.54 |
| 其中： 易修哥业务毛利率 | 43.61% | 41.04% | - | - | 42.33% |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 24.83 | ||||
公司维修业务门店主要有官方售后维修门店及易修哥门店模式，由于近几年传统官方售后维修门店经营效益较差、毛利率低，维修业务整体毛利率较低，易修哥门店具有轻资产运营、启动投入低等特点，部分门店单店毛利率可超30%以上。本项目对毛利率的预测是基于公司现有易修哥门店的经营模式和预计未来经营情况的预测结果，具有合理性。
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至2024年6月30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 22.63 | 0.00% |
| 银行存款 | 307,684.10 | 58.78% |
2-8
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 其他货币资金 | 215,708.89 | 41.21% |
| 合计 | 523,415.61 | 100.00% |
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其他货币资金（余额500万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信有限公司 | 工商银行上步支行 | 22,749.70 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 平安银行总行营业部 | 26,685.41 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 九江银行广州增城支行 | 20,103.80 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 中国银行罗湖支行 | 26,494.99 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 建设银行中心区支行 | 17,021.05 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 北京银行深圳分行 | 22,438.89 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 10,089.33 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 光大银行深圳分行 | 9,468.79 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 7,731.44 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 南山宝生村镇银行 | 7,236.52 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 江苏银行深圳分行 | 6,853.59 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 交通银行红荔支行 | 18,442.43 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 华夏银行深圳深东支行 | 6,368.10 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 渤海银行深圳分行营业部 | 9,998.16 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 招商银行深圳分行上步支行 | 22,812.13 | 活期存款、保函保证金 |
| 天音通信有限公司 | 东莞银行深圳分行 | 6,436.47 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 杭州银行深圳分行龙岗支行 | 4,440.78 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 浦发银行福华支行 | 4,429.32 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 民生银行深圳科苑支行 | 3,888.01 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 中信银行香蜜湖支行 | 3,073.53 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 3,000.00 | 定期存款 |
2-9
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 4,112.46 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 广发银行深圳新洲支行 | 13,178.45 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 1,074.02 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 汇丰银行深圳分行 | 19,011.80 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 993.61 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 徽商银行深圳碧海湾支行 | 967.91 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 10,000.00 | 定期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 东亚银行深圳分行 | 7,350.18 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 6,993.72 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 交通银行红荔支行 | 5,559.39 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 兴业银行高新区支行 | 5,250.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 徽商银行深圳碧海湾支行 | 5,056.40 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 4,509.15 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 平安银行总行营业部 | 3,500.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 汇丰银行深圳分行 | 3,366.90 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 厦门国际银行珠海凤凰北支行 | 3,255.96 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 3,490.55 | 活期存款、票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 平安银行深圳平安银行大厦支行 | 1,714.39 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 南洋银行深圳罗湖支行 | 1,089.23 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 922.52 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 江苏银行深圳福田支行 | 863.42 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 招商银行深圳上步支行 | 508.35 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 平安银行总行营业部 | 10,516.12 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 建设银行北京四道口支行 | 4,051.11 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 上海银行北京分行营业部 | 2,330.35 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 浙商银行北京丰台支行 | 2,039.67 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 中信银行北京中粮广场支行 | 1,916.68 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 北京大兴九银村镇银行 | 1,880.76 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 民生银行国奥支行 | 1,552.29 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 光大银行深圳西部支行 | 1,206.76 | 活期存款 |
2-10
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 北京银行奥东支行 | 1,061.49 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 大连银行北京朝阳支行 | 1,013.36 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 南京银行北京车公庄支行 | 996.66 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 徽商银行北京分行 | 994.71 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 江苏银行北京德胜支行 | 946.92 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 汇丰银行北京分行 | 816.96 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 招商银行北京德胜门支行 | 805.43 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 宁波银行北京上地支行营业部 | 651.53 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | BANK OF CHINA(HONGKONG) LIMITED | 9,979.04 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 1,666.92 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | CitibankN.A.,HongKong Branch | 1,090.01 | 活期存款 |
| 山西天华合创商贸有限公司 | 招商银行太原亲衔街支行 | 752.76 | 活期存款 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 大连银行上海分行 | 25,000.00 | 信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 天津银行上海分行 | 4,286.69 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 上海农商银行彭浦支行 | 4,154.64 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 浙商银行上海闵行支行 | 3,024.89 | 活期存款、票据保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 厦门国际银行宝山支行 | 2,127.68 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 宁波通商银行上海分行 | 2,141.70 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 招商银行上海宜山支行 | 1,059.00 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 南京银行静安支行 | 695.41 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海象帝信息技术有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 2,161.57 | 活期存款、定期存款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 4,717.33 | 活期存款、信用保证金、定期存款 |
| 上海知子电子商务有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 2,824.43 | 活期存款、定期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 773.14 | 活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 宁波银行深圳分行营业部 | 2,039.63 | 活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 5,000.00 | 票据保证金、活期存款 |
2-11
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 浙商银行深圳分行营业部 | 10,000.00 | 票据保证金、活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 招商银行深圳车公庙支行 | 2,446.04 | 活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 兴业银行深圳天安支行 | 4,998.30 | 活期存款 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9,950.00 | 票据保证金 |
| 深圳天音置业有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 618.26 | 活期存款 |
| 天音移动通信有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 2,468.21 | 活期存款 |
| 合计 | 499,287.30 | ||
| 占2024年6月30日货币资金余额的比例 | 95.39% | ||
截至2024年6月30日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金 | 193,188.72 |
| 定期存款质押 | 19,300.00 |
| 合计 | 212,488.72 |
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2021年至2023年，中审华会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，在不考虑本次向特定对
2-12
象发行A股股票资金及其他新增股本的情况下，以2023年末为起算始点，经测算，公司的2024年至2026年资金缺口为844,986.45万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金余额 | 1 | 457,617.45 |
| 易变现的各类金融资产余额 | 2 | - | |
| 使用受限货币资金 | 3 | 185,865.30 | |
| 前次募投项目未使用资金 | 4 | - | |
| 2023年末可自由支配资金 | 5=1+2-3-4 | 271,752.15 | |
| 未来期间新增资金 | 未来期间经营活动现金流量净额 | 6 | 843,051.77 |
| 未来期间资金需求 | 2023年末最低现金保有量需求 | 7 | 399,891.72 |
| 未来期间营运资金缺口 | 8 | 335,318.10 | |
| 未来期间预计现金分红 | 9 | 20,164.32 | |
| 未来期间偿还有息债务 | 10 | 962,752.23 | |
| 2023年末已审议的投资项目资金需求 | 11 | 241,664.00 | |
| 未来期间总资金需求 | 12=7+8+9+10+11 | 2,027,549.88 | |
| 未来期间总体资金缺口 | 13=12-5-6 | 844,986.45 |
注：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来期间经营活动现金流量净额、营运资金缺口、最低现金保有量需求、预计现金分红测算期间为2024年至2026年。
（1）可自由支配资金
截至2023年12月31日，公司可自由支配资金为271,752.15万元。其中，公司货币资金余额457,617.45万元，易变现的各类金融资产余额0万元，使用受限货币资金余额185,865.30元，前次募投项目未使用资金为0万元。
（2）未来期间新增资金
2021年至2023年，公司营业收入复合增长率为15.57%，假设未来2024年至2026年公司每年营业收入增长率为15.57%，未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。2021年至2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为-4.76%、-4.99%、4.09%和
0.31%，由于2021年和2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，公司结合未来的业务发展趋势，谨慎按照2023年和2024年1-6月的经营活动产生
2-13
的现金流量净额占营业收入的平均比例预计未来三年的经营活动产生的现金流量净额。参照前述未来期间的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2024年至2026年经营活动产生的现金流量净额合计为843,051.77万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 2.20% | 2.20% | 2.20% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 241,469.23 | 279,065.99 | 322,516.56 |
| 2024-2026年经营性现金流入净额合计 | 843,051.77 | ||
（3）2023年末最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为399,891.72万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量 | 1=2/3 | 399,891.72 |
| 年付现成本总额 | 2=4+5-6 | 9,443,364.83 |
| 营业成本 | 4 | 9,215,375.49 |
| 期间费用总额 | 5 | 240,756.87 |
| 非付现成本总额 | 6 | 12,767.53 |
| 货币资金周转率（次） | 3=365/7 | 23.61 |
| 现金周转期（天） | 7=8+9-10 | 15.46 |
2-14
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 存货周转期（天） | 8 | 21.13 |
| 应收款项周转期（天） | 9 | 21.27 |
| 应付款项周转期（天） | 10 | 26.94 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销注3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本注4：应收款项周转期=365*(平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入
注5：应付款项周转期=365*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额)/营业成本。
（4）未来期间营运资金缺口
1）公司2021年末至2023年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的比重
2021年末至2023年末，公司经营性资产、经营性负债及营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款 | 142,683.91 | 103,287.80 | 87,029.23 |
| 应收款项融资 | 318.5 | - | 3,000.00 |
| 预付款项 | 334,281.61 | 497,774.89 | 271,006.75 |
| 其他应收款 | 20,284.42 | 36,373.78 | 34,864.93 |
| 存货 | 520,763.89 | 533,122.81 | 399,399.69 |
| 其他流动资产 | 52,642.01 | 27,886.54 | 18,287.51 |
| 经营性资产合计 | 1,070,974.34 | 1,198,445.82 | 813,588.11 |
| 应付票据 | 451,258.12 | 388,970.52 | 443,228.68 |
| 应付账款 | 105,768.76 | 46,192.01 | 35,428.10 |
| 合同负债 | 236,929.66 | 131,473.71 | 165,785.48 |
| 应付职工薪酬 | 6,223.29 | 4,424.41 | 3,425.39 |
| 应交税费 | 6,522.81 | 6,265.88 | 8,559.36 |
| 其他应付款 | 21,874.80 | 18,489.53 | 42,771.35 |
| 其他流动负债 | 30,156.75 | 16,419.80 | 21,083.47 |
| 经营性负债合计 | 858,734.19 | 612,235.86 | 720,281.83 |
| 营运资金=经营性资产-经营性负债 | 212,240.15 | 586,209.96 | 93,306.28 |
2-15
公司2021年末至2023年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 营业收入 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 经营性资产 | 1,070,974.34 | 1,198,445.82 | 813,588.11 |
| 经营性负债 | 858,734.19 | 612,235.86 | 720,281.83 |
| 营运资金 | 212,240.15 | 586,209.96 | 93,306.28 |
| 经营性资产/营业收入 | 11.29% | 15.68% | 11.46% |
| 经营性资产/营业收入平均值 | 12.81% | ||
| 经营性负债/营业收入 | 9.06% | 8.01% | 10.14% |
| 经营性负债/营业收入平均值 | 9.07% | ||
2）2024年至2026年公司营运资金缺口
2021年至2023年，公司营业收入复合增长率为15.57%，假设2024年至2026年公司每年营业收入增长率为15.57%（此处不构成盈利预测），未来期间各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间预计营业收入合计乘以近3年经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来期间公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 经营性资产占比 | 12.81% | 12.81% | 12.81% |
| 经营性资产 | 1,403,990.88 | 1,622,592.26 | 1,875,229.87 |
| 经营性负债占比 | 9.07% | 9.07% | 9.07% |
| 经营性负债 | 994,032.18 | 1,148,802.99 | 1,327,671.62 |
| 营运资金 | 409,958.70 | 473,789.27 | 547,558.25 |
| 营运资金缺口 | 335,318.10 | ||
经测算，公司未来期间营运资金缺口为335,318.10万元。
（5）未来期间预计现金分红
报告期内，公司现金分红情况如下：
2-16
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2021年度 | 6,253.11 | 20,682.41 | 30.23% |
| 2022年度 | 3,280.32 | 10,987.24 | 29.86% |
| 2023年度 | 2,562.75 | 8,365.68 | 30.63% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 12,096.18 | ||
| 最近三年合计归属于上市公司股东的净利润 | 40,035.33 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年环合计归属于上市公司股东的净利润 | 30.21% | ||
报告期内，公司现金分红总额占2021年至2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总额的比例为30.21%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测算依据。2021-2023年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例分别为30.23%、29.86%和30.63%，平均值为30.21%，比例较为稳定，因此假设2024-2026年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为30.21%。参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金分红具体如下（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 净利润率 | 0.17% | 0.17% | 0.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,115.53 | 22,091.81 | 25,531.51 |
| 2024-2026年归属于上市公司股东的净利润 | 66,738.85 | ||
| 平均分红比例 | 30.21% | ||
| 未来期间预计现金分红所需资金 | 20,164.32 | ||
（6）未来期间偿还有息债务及利息
截至2023年12月31日，公司有息负债余额合计为1,041,869.43万元，
2-17
构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 787,652.27 |
| 长期借款 | 121,222.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 132,994.17 |
| 合计 | 1,041,869.43 |
公司有息负债主要包括长期借款、短期借款及一年内到期的非流动负债，预计2024年至2026年上述有息负债还款合计962,752.23万元。
（7）2023年末已审议的投资项目资金需求
截至2023年末，公司已审议的主要投资项目合计投资额241,664.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 |
| 1 | 天音营销网络建设项目 | 55,000.00 |
| 2 | 天音数字化平台建设项目 | 70,000.00 |
| 3 | 天音彩票研发与产业化运作项目 | 49,000.00 |
| 4 | 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 | 26,664.00 |
| 5 | 天音总部运营管理中心建设项目 | 21,000.00 |
| 6 | 天音易修哥连锁经营项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 241,664.00 | |
结合前述分析，在未考虑本次发行募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口金额为844,986.45万元。根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括新增营运资金需求、偿还短期金融负债等，公司可自由支配的资金均具有明确的用途。本次发行募集资金总额不超过18.47亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
2-18
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人截至2024年6月30日的银行存款、其他货币资金存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅中审华会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明和审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形；
2-19
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求相匹配，不存在过度融资的情形。问题2报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为0.08亿元、1.91亿元、1.09亿元和0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为25.48亿元、39.94亿元、53.31和45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为1.47亿元、
1.54亿元1.35亿元和29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%股权形成，截至2022年末，公司累计计提商誉减值准备2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）采购通讯产品0.38亿元和2.50亿元；2021年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至2023年9月30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的100,473,933股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023年9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比
2-20
公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
2-21
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和215.53万元，整体呈下降态势。
（1）2022年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人2022年度与2021年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 764.27 | 710.00 | 54.27 |
| 毛利率 | 3.55% | 3.32% | 0.23% |
| 毛利额① | 27.15 | 23.55 | 3.61 |
| 期间费用② | 23.39 | 19.33 | -4.06 |
| 其中：销售费用 | 13.85 | 11.57 | -2.29 |
| 财务费用 | 5.26 | 3.58 | -1.68 |
| 投资收益③ | -0.02 | -0.06 | 0.05 |
| 信用减值利得（损失）④ | -0.78 | -0.04 | -0.74 |
| 所得税费用⑤ | 0.73 | 1.06 | 0.33 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ | -0.81 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 1.09 | 1.91 | -0.82 |
2022年度，发行人扣非归母净利润较上年减少0.82亿元，主要受以下因素影响：
2022年度，公司营业收入和销售毛利率均略有提升，其中营业收入同比增长7.64%，毛利率同比增加0.23个百分点，使得毛利额同比提升3.61亿元。尽管如此，2022年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用减值损失增加，具体分析如下：
2-22
A、财务费用方面，公司2022年度短期借款规模增长幅度较大，2022年末短期借款余额相比2021年末增加365,015.13万元，增幅达54.00%；此外，公司于2021年12月发行了10亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2022年度财务费用达52,605.83万元，相比2021年度增加16,832.52万元。
B、销售费用方面，2022年度公司销售费用同比增加2.29亿元，主要系公司大力推广苹果手机百城计划，2022年协助新建超过200家苹果APR授权门店，业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司2022年度信用减值损失金额为7,773.82万元，相比2021年度增加7,419.81万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（2）2023年发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因
发行人2023年度与2022年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 948.25 | 764.27 | 183.98 |
| 毛利率 | 2.82% | 3.55% | -0.73% |
| 毛利额① | 26.71 | 27.15 | -0.44 |
| 期间费用② | 24.15 | 23.39 | -0.77 |
| 其中：销售费用 | 13.23 | 13.85 | 0.62 |
| 财务费用 | 6.06 | 5.26 | -0.80 |
| 投资收益③ | -0.44 | -0.02 | -0.42 |
| 信用减值利得（损失）④ | 0.07 | -0.78 | 0.85 |
| 税金及附加⑤ | 0.87 | 0.47 | -0.40 |
| 所得税费用⑥ | 0.53 | 0.73 | 0.20 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤+⑥ | -0.98 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 0.17 | 1.09 | -0.92 |
2023年，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.92亿元，主要受以下因素影响：
2-23
2023年公司营业收入相比上年同期增长24.07%，营业收入保持增长态势。2023年扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率、财务费用增长和投资损失，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2023年度销售毛利率相比上年同期减少0.73个百分点，主要原因系市场环境和部分厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降。具体而言，由于受到整体市场环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，部分厂家的市场定价策略发生变化。
B、财务费用方面，2023年度公司经营规模进一步扩大，有息负债规模随之增长。2023年短期借款平均余额（各季度末短期借款余额算术平均值）相比2022年增加12.41亿元，长期借款平均余额（各季度末长期借款余额算术平均值）相比2022年增加3.36亿元；此外，公司于2022年11月发行了3亿元规模的公司债券。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2023年度财务费用达59,788.25万元，相比2022年度增加7,182.42万元。
C、其他方面，公司2023年度信用减值利得（损失）相比上一年度的金额变动为0.85亿元，而投资收益、税金及附加相比上一年度的金额变动为-0.42亿元、-0.40亿元，大抵相抵。
（3）2024年1-6月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因
发行人2024年1-6月与2023年1-6月主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 510.52 | 492.64 | 17.88 |
| 毛利率 | 2.53% | 2.69% | -0.16% |
| 毛利额① | 12.91 | 13.27 | -0.36 |
| 期间费用② | 11.82 | 11.38 | -0.44 |
| 其中：销售费用 | 6.47 | 6.09 | -0.38 |
| 财务费用 | 3.34 | 2.95 | -0.39 |
| 投资收益③ | 0.07 | -0.13 | 0.20 |
| 资产减值利得（损失）④ | -0.17 | -0.61 | 0.44 |
| 税金及附加⑤ | 0.60 | 0.30 | -0.30 |
2-24
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ | -0.46 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 0.02 | 0.50 | -0.48 |
2024年1-6月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.48亿元，主要受以下因素影响：
2024年1-6月公司营业收入相比上年同期增长3.63%，营业收入保持增长态势。2024年1-6月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率下降、销售费用和财务费用增长，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2024年1-6月销售毛利率相比上年同期减少0.16个百分点，主要系零售电商业务毛利率下降所致。2024年1-6月，公司零售电商业务毛利率相比上年同期下降0.60个百分点，主要系直接销售给天猫超市、天猫国际、猫宁等电商平台的业务收入占比上升，该类业务毛利率较低，使得整体毛利率有所下降。
B、销售费用方面，2024年1-6月公司销售费用为6.47亿元，同比增加0.38亿元，主要系零售电商业务加大市场拓展力度，店铺数量和销售人员数量增加较多，业务宣传费用和销售人员薪酬随之增加。
C、财务费用方面，2024年1-6月公司财务费用为3.34亿元，同比增加0.47亿元，主要系利息收入减少和汇兑收益减少所致。利息收入方面，2024年1-6月受存款利率下行影响，定期存单利息、保证金利息等利息收入同比减少0.31亿元。汇兑损益方面，2023年1-6月人民币兑美元汇率呈单边贬值趋势，公司汇兑收益金额为0.25亿元。2024年1-6月，人民币兑美元汇率呈现平稳态势，公司汇兑收益金额较小，相比上年同期减少0.24亿元。
2、经营模式、产品结构和主要客户变化对扣非归母净利润的影响
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变化，具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过
2-25
全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入占比合计分别为99.08%、99.20%、99.35%和99.39%，收入结构较为稳定。报告期内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体如下：
| 类型 | 主要经营模式 |
| 通信产品 | 在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。 （2）品牌授权体验店分销模式 1）苹果体验店。公司协助零售客户在T4-T6区域建立苹果体验店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售达标奖励补贴。 2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。 品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。 报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超95%。 |
| 零售电商 | （1）采购模式 公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。 （2）销售模式 公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。此外，亦有少部分直接出售给电商平台的业务（To B）。 |
公司的品牌授权体验店的运营模式及发行人承担的角色如下：
| 项目 | 发行人角色 | |
| 体验店开立 | 门店授权 | 发行人协助客户（指门店店主，下同）向手机厂商提交建店申请、取得产品销售授权 |
| 门店选址 | 发行人协助客户进行店面位置选址，租金由门店支付 | |
| 人员招聘 | 门店负责人员招聘并支付薪酬 | |
| 门店装修 | 门店装修按照手机厂商统一规格要求进行，门店负责基础装修及该部分费用，家装主要由手机厂商负责并承担费用，发行人亦承担小部分家装费用 | |
| 体验店经营 | 采购 | 门店根据日常销售预测发送需求订单至发行人，发行人汇总各区域门店需求，向手机厂商批量采购手机等产品，后分货配送至各门店，发行人与门店进行定期结算 |
| 运营 | 门店负责店面维护、接待到店客户、水电等日常开支，发行人协助开展一系列营销活动 | |
| 销售 | 门店根据厂商确定的终端销售价格将产品销售给到店顾客 | |
2-26
| 项目 | 发行人角色 |
| 体验店培训 | 发行人根据产品上市及销售情况，以线上直播、到店培训、集中培训等方式，对新品上市、知识技能、新店开业等方面进行培训 |
报告期内，发行人第一大客户均保持不变，占发行人营业收入比例较高，报告期内平均占比为32.72%。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均在3%以下，亦较为稳定。
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费用、收入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。相关具体分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
发行人主要以行业属性、产品类型、经营模式和收入规模等作为同行业可比上市公司的选取标准。A股上市公司及新三板挂牌公司中，行业属性、产品类型和经营模式等与发行人相似且具备一定经营规模的公司有爱施德、神州数码和翰林汇，其中爱施德在行业属性、产品类型、经营模式和收入规模上与发行人最为相似，具备较强的可比性。发行人与爱施德同属于证监会行业分类下的“批发和零售业-批发业”，产品类型均以各品牌手机为核心，且终端用户主要为个人消费者。此外，发行人与爱施德均采取分销为主、零售为辅的销售模式，其中分销模式以全国性一级代理分销和品牌授权体验店分销为主，零售模式则包含线下实体门店及电商平台店铺运营。神州数码和翰林汇虽然与发行人同属批发行业，但在产品类型及终端用户类型等与发行人存在一定差异，因此未列为同行业可比上市公司。神州数码和翰林汇业务大类、产品类型和终端用户类型等情况如下：
| 公司简称 | 业务大类/收入占比 | 具体产品类型 | 终端用户类型 | 代理的主要品牌 |
| 神州数码 | IT分销及增值服务-消费电子/61.76% | CES、套件、笔记本、消费IT和台式机等 | 个人消费者等 | 苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD等 |
| IT分销及增值服务- | 网络产品、服务器 | B端客户等 | 戴尔、IBM、日立 |
2-27
| 公司简称 | 业务大类/收入占比 | 具体产品类型 | 终端用户类型 | 代理的主要品牌 |
| 企业增值/29.24% | 和存储设备等 | 数据、美国昆腾公司、施耐德电气等 | ||
| 云计算和数字化转型/5.79% | 云转售、云管理等 | - | ||
| 自主品牌/3.20% | 服务器、网络设备等 | - | ||
| 翰林汇 | ICT产品分销/82.38% | 笔记本电脑、台式电脑、企业级商用产品、移动互联产品及其配件等 | B端客户、个人消费者等 | 联想、戴尔、华硕、苹果等 |
| 数字化零售/16.34% | ||||
| 综合服务/1.27% | 品牌电商服务、渠道生态服务等 | - |
注1：业务大类及收入占比数据来源于各公司定期报告及公开披露的其他资料，其中收入占比为2023年度数据；注2：神州数码具体产品类型中，CES主要指通过下游卖场、电商平台最终销售的个人消费电子产品；套件主要指消费级半导体产品；消费IT主要指智能物联相关产品。如上表所示，神州数码IT分销及增值服务-企业增值业务、云计算和数字化转型业务、自主品牌业务均主要面向B端客户提供网络产品、服务器、云转售和云管理等产品，IT分销及增值服务-消费电子业务中也包含了较多的笔记本电脑、消费级半导体产品和智能物联产品等，与发行人的手机产品存在较大差异。翰林汇产品主要为联想、戴尔、华硕等品牌笔记本电脑、台式电脑等，也与发行人的手机产品存在较大差异。基于主要产品类型存在较大差异，发行人未将神州数码和翰林汇列为同行业可比上市公司。
此外，通过公开信息查询，爱施德在其2020年度向特定对象发行股票披露的文件中，同行业可比上市公司仅包含发行人，未包含神州数码和翰林汇。因此，发行人未选取神州数码和翰林汇作为同行业可比上市公司具备合理性。
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 发行人 | 5,105,154.08 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 爱施德 | 3,884,747.57 | 9,216,003.10 | 9,142,900.72 | 9,516,565.30 | |
| 销售毛利率 | 发行人 | 2.53% | 2.82% | 3.55% | 3.32% |
| 爱施德 | 3.75% | 3.12% | 3.23% | 3.11% | |
| 销售毛利 | 发行人 | 129,068.59 | 267,109.36 | 271,512.10 | 235,460.48 |
2-28
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 爱施德 | 145,678.03 | 287,539.30 | 295,315.69 | 295,965.18 | |
| 期间费用 | 发行人 | 118,194.48 | 240,756.87 | 233,851.81 | 193,298.93 |
| 爱施德 | 92,899.95 | 192,982.99 | 189,659.17 | 181,778.79 | |
| 期间费用率 | 发行人 | 2.32% | 2.54% | 3.06% | 2.72% |
| 爱施德 | 2.39% | 2.09% | 2.07% | 1.91% | |
| 扣非归母净利润 | 发行人 | 215.53 | 1,739.45 | 10,942.50 | 19,124.29 |
| 爱施德 | 30,602.07 | 57,206.79 | 70,325.93 | 78,201.48 | |
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双方均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群体较为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。
报告期内，公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据较大比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比。考虑到消费电子分销企业产品周转速度快，期末库存占收入比重低等特点，可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为9.81%。2021至2023年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和
25.13%，第三至第五大供应商采购占比约2%-4%。由此可见，发行人苹果手机业务占比远高于爱施德，华为手机业务占比也高于爱施德。
报告期内，公司与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间费用差异等，具体如下：
1、公司扣非归母净利润低于爱施德源于收入规模和成本费用差异
（1）2021年度
2021年度，发行人扣非归母净利润为19,124.29万元，比爱施德扣非归母净利润低59,077.19万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德60,504.70万元，主要系爱
2-29
施德当期营业收入规模高于发行人。2021年度，爱施德全面推进渠道下沉和零售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实现
48.26%的增长速度。
从费用端看，发行人2021年度期间费用高出爱施德11,520.14万元，其中发行人当期财务费用高出爱施德17,213.63万元，主要系发行人借款利息支出和票据贴现利息金额高于爱施德所致。
（2）2022年度
2022年度，发行人扣非归母净利润为10,942.50万元，比爱施德扣非归母净利润低59,383.43万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德23,803.59万元，主要系发行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2022年度期间费用高出爱施德44,192.64万元，其中发行人2022年度财务费用达52,605.83万元，高出爱施德36,441.65万元，主要系发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022年度，随着业务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至2022年末的短期借款和长期借款余额分别达104.10亿元和9.25亿元，相比去年同期分别增长
54.00%和38.89%，受此影响，财务费用中利息支出相比上一年度增长72.16%。
（3）2023年度
2023年度，发行人扣非归母净利润为1,739.45万元，比爱施德扣非归母净利润低55,467.34万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低于爱施德20,429.94万元，主要系发行人当期销售毛利率略低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2023年度期间费用高出爱施德47,773.88万元，其中发行人2023年度财务费用达59,788.25万元，高出爱施德44,273.15万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据、公司债等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
（4）2024年1-6月
2-30
2024年1-6月，发行人扣非归母净利润为215.53万元，比爱施德扣非归母净利润低30,386.54万元。从收入与成本端看，发行人收入规模高于爱施德，但销售毛利低于爱施德16,609.44万元，主要系发行人当期销售毛利率低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2024年1-6月期间费用高出爱施德25,294.53万元，其中发行人2024年1-6月财务费用达33,402.40万元，高出爱施德28,406.18万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据、公司债等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
2、公司与爱施德在经营模式、产品结构和客户群体等方面较为相似，该等因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手机为核心的3C数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主营业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体如下：
| 项目 | 爱施德 | 发行人 |
| 经营模式 | 数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字化智慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国T1-T6全渠道销售分支机构、全国5大配送中心和30余个区域分仓等核心能力，实现端到端可视化的智慧分销流通和零售落地 数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营149家Coodoo苹果优质经销商（APR）门店，同时管理运营着超3,000家苹果授权门店和网点；公司是荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道，线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体验店，总管理门店数量超4,000家；同时，公司也是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅族品牌在全国范围内的门店建设及运营 | 发行人经营模式详见本题回复之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容 |
| 产品结构 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，数字化分销业务和数字化零售业务收入占比合计分别99.84%、99.72%、99.69%和99.59% | 2021年、2022年和2023年和2024年1-6月，通信业务和零售电商业务收 |
2-31
| 入占比合计分别为99.08%、99.20%、99.35%和99.39% | ||
| 客户群体 | 分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的个人消费者及线上渠道的个人消费者 | |
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2023年度和2024年1-6月发行人营收规模高于爱施德，但扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021年度和2022年度，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施德，以及票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人2024年6月末库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | |||
| 通信产品 | 零售电商 | 其他 | 小计 | |
| 库存商品 | 31.48 | 6.41 | 0.20 | 38.09 |
| 发出商品 | 1.22 | 5.60 | 0.12 | 6.94 |
| 合计 | 32.70 | 12.01 | 0.32 | 45.03 |
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，占比为99.29%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体相匹配。
2-32
1、公司经营模式、采购销售周期
（1）通信产品分销业务
通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为2-10天，到货节奏主要受厂商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化等因素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为10-25天，整体采购销售平均周期约为12-35天。
（2）零售电商业务
零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时间约为2-7天。公司产品品类和型号繁多,从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。报告期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为5-20天，整体采购销售平均周期约为7-27天。
2、最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、存货期后销售情况相匹配情况
发行人2024年6月末库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配情况如下：
单位：亿元
2-33
| 项目 | 期末存货余额 | 在手订单金额 | 订单覆盖率 | 营业收入 （年化后） | 存货余额/营业收入 |
| 通信产品 | 32.70 | 1.25 | 3.82% | 735.70 | 4.44% |
| 零售电商 | 12.01 | 不适用 | 不适用 | 279.16 | 4.30% |
注1：以2024年1-6月营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。注2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产品，消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注3：通信产品在手订单金额统计时间为2024年6月30日。
通信产品分销业务期末存货余额为32.70亿元，在手订单金额为1.25亿元，订单覆盖率3.82%，半年末为手机销售市场淡季，在手订单规模相对较小，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率符合商业逻辑。此外，2024年度通信产品分销业务销售收入（年化后）为735.70亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.44%，折算周转天数约16天，整体与通信产品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为12.01亿元，2024年度零售电商业务销售收入（年化后）为279.16亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.30%，折算周转天数约16天，整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 存货余额（不含开发成本） | 45.09 | 48.72 | 45.61 | 32.19 |
| 期后三个月销售收入 | - | 261.70 | 228.12 | 185.54 |
| 期后销售比例 | - | 537.15% | 500.15% | 576.39% |
注1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；注2：2024年6月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。
如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货快周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商业合理性。
综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，存货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后销售等整体匹配。
2-34
3、存货与营业收入变动的趋势与同行业比较
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业收入的比例情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 项目 | 2024年1-6月/2024-6-30 | 2023年 /2023-12-31 | 2022年 /2022-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |||
| 天音控股 | 存货余额 | 45.09 | -7.45% | 48.72 | 6.82% | 45.61 | 41.71% | 32.19 |
| 营业收入 | 1,021.04 | 7.68% | 948.25 | 24.07% | 764.27 | 7.64% | 710.00 | |
| 占比 | 4.42% | -0.72% | 5.14% | -0.83% | 5.97% | 1.43% | 4.53% | |
| 爱施德 | 存货余额 | 35.11 | -2.74% | 36.10 | -22.48% | 46.57 | -6.10% | 49.60 |
| 营业收入 | 776.95 | -15.70% | 921.60 | 0.80% | 914.29 | -3.93% | 951.66 | |
| 占比 | 4.52% | 0.60% | 3.92% | -1.17% | 5.09% | -0.12% | 5.21% | |
注：上表中营业收入经年化处理，为2024年1-6月营业收入乘以2。
2022年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存货余额变动趋势主要受营业收入变动趋势影响，具备合理性。2023年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，但由于存货余额增长速度较低，使得存货余额占营业收入的比例同比减少
0.83个百分点。爱施德2023年末存货余额同比减少，与发行人存货余额变动趋势不一致，主要系双方收入增长趋势差异所致。爱施德2023年度及2024年1季度营业收入同比增长率分别为0.80%和-13.38%，增长速度较低甚至下滑，因此存货储备规模减少。天音控股2023年度及2024年1季度营业收入同比增长率分别为24.07%和14.72%，增长前景良好，因此增加存货储备以满足不断增长的需求。2024年6月末，天音控股存货余额相比2023年末有所下降，与爱施德存货余额变动趋势一致。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 原材料 | 78.14 | 78.14 | 78.14 | 78.14 |
2-35
| 库存商品 | 4,987.91 | 6,046.36 | 6,866.36 | 3,326.64 |
| 合计 | 5,066.05 | 6,124.49 | 6,944.50 | 3,404.77 |
注：发行人按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。其中，对于发出商品，以订单售价扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，报告期各资产负债表日可变现净值均高于存货成本，故未计提存货跌价准备。
1、存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
| 各期末 | 库龄1年以内余额占比 | 库龄1年以上余额占比 | 合计 |
| 2024年6月30日 | 93.08% | 6.92% | 100.00% |
| 2023年12月31日 | 94.25% | 5.75% | 100.00% |
| 2022年12月31日 | 98.40% | 1.60% | 100.00% |
| 2021年12月31日 | 99.41% | 0.59% | 100.00% |
注1：以上各期末存货余额中不包含开发成本。 注2：发行人2023年以来库龄1年以上余额占比增加系由于承担了华为手机零部件全国维修网点供应业务，而手机零部件的存货周转速度比手机整机的周转速度慢所致。
如上表，公司各报告期末库龄1年以内的存货占比分别为99.41%、98.40%、
94.25%和93.08%，存货库龄结构良好。
2、存货周转率
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 存货 | 485,496.40 | 520,763.89 | 533,122.81 | 399,399.69 |
| 营业收入 | 5,105,154.08 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 存货周转率（次） | 19.56 | 17.27 | 15.64 | 20.85 |
注：2024年1-6月存货周转率经年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。
3、报告期内产品价格波动情况
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况如下：
单位：元/台
2-36
| 主要产品 | 销售平均单价（不含税） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 苹果手机 | 6,295.54 | 6,103.21 | 5,363.68 | 5,270.14 |
| 华为手机 | 3,904.70 | 3,531.97 | 2,924.10 | 2,591.89 |
| 三星手机 | 5,146.13 | 5,541.61 | 4,795.39 | 4,587.50 |
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
4、存货跌价准备计提比例与可比公司比较
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与爱施德比较如下：
| 公司名称 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 爱施德 | 2.43% | 3.98% | 2.76% | 2.16% |
| 天音控股 | 1.12% | 1.26% | 1.52% | 1.06% |
注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额，发行人各期末存货余额中包含开发成本，系深圳湾超级总部项目拟开发物业对应的土地成本及开发支出，在计算存货跌价准备计提比例时已剔除该部分开发成本。
如上表所示，发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德。
报告期内，发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据较大比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比。考虑到消费电子分销企业产品周转速度快，期末库存占收入比重低等特点，可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为9.81%。2021至2023年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和25.13%，第三至第五大供应商采购占比约2%-4%。由此可见，发行人苹果手机业务占比远高于爱施德，华为手机业务占比也高于爱施德。
从品牌价值角度，苹果、华为品牌手机较其他小众品牌手机的市场认可度及需求度更高，产品生命周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上，因此产品更为保值，抗跌价风险能力也更强。
2-37
因此，发行人产品结构中苹果手机占比远高于爱施德，且华为手机占比较高。苹果、华为品牌手机的市场认可度高，产品更为保值，跌价风险较小，发行人存货跌价计提比例低于爱施德具备合理性。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在12个月以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期内存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2024年6月30日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 46,873.43 | 24.96% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 46,873.43 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 29,275.22 | 15.59% | 先款后货 | 29,275.22 | 100.00% |
| 供应商7（注2） | 苹果品牌手机等 | 9,392.72 | 5.00% | 先款后货 | 9,392.72 | 100.00% |
| 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 家用电器 | 7,132.99 | 3.80% | 先款后货 | 7,132.99 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 家用电器 | 5,493.62 | 2.93% | 先款后货 | 1,222.33 | 22.25% |
| 合计 | - | 98,167.99 | 52.28% | - | 93,896.69 | 95.65% |
注1：预付款项期后结转为截至2024年8月31日数据,广东美的制冷设备有限公司期后结转比例较低，主要系尚处于交货期内。注2：因业务发展需要，发行人与供应商7合作，双方自2023年起开展合作，发行人主要向其采购苹果品牌电子产品，自合作以来，累计交易金额分别为91,356.01万元。供应商7
2-38
拥有苹果公司特定机型产品的投标采购资质，故发行人向其采购产品具有合理性。
单位：万元
| 单位名称 | 2023年12月31日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 136,368.78 | 40.79% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 136,368.78 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 93,383.33 | 27.94% | 先款后货 | 93,383.33 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 8,994.51 | 2.69% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 8,994.51 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 家用电器 | 5,500.00 | 1.65% | 先款后货 | 5,500.00 | 100.00% |
| 供应商6（注2） | 苹果品牌手机 | 4,448.13 | 1.33% | 先款后货 | 4,448.13 | 100.00% |
| 合计 | - | 248,694.75 | 74.40% | - | 248,694.75 | 100.00% |
注1：预付款项期后结转为截至2024年8月31日数据。注2：因业务发展需要，发行人与供应商6合作，双方自2023年起开展合作，发行人主要向其采购苹果品牌电子产品，自合作以来，累计交易金额分别为7,101.24万元。供应商6拥有苹果公司特定机型产品的投标采购资质，故发行人向其采购产品具有合理性。
单位：万元
| 单位名称 | 2022年12月31日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 303,194.20 | 60.91% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 303,194.20 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 58,009.01 | 11.65% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 58,009.01 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 34,959.38 | 7.02% | 先款后货 | 34,959.38 | 100.00% |
| 供应商4 | 荣耀、小米等品牌手机 | 33,389.63 | 6.71% | 先款后货 | 33,389.63 | 100.00% |
| 唯科终端技术（东莞）有限公司 | Wiko品牌手机 | 11,521.96 | 2.31% | 先款后货 | 11,521.96 | 100.00% |
| 合计 | - | 441,074.18 | 88.60% | - | 441,074.18 | 100.00% |
注：预付款项期后结转为截至2023年12月31日数据。
单位：万元
| 单位名称 | 2021年12月31日 |
2-39
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 131,563.67 | 48.55% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 131,563.67 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 46,545.73 | 17.18% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 46,545.73 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 38,342.22 | 14.15% | 先款后货 | 38,342.22 | 100.00% |
| 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | Wiko品牌手机 | 12,243.68 | 4.52% | 先款后货 | 4,936.47 | 40.32% |
| 供应商5 | 华为品牌手机、电脑等 | 8,108.05 | 2.99% | 先款后货 | 8,108.05 | 100.00% |
| 合计 | - | 236,803.35 | 87.39% | - | 229,496.14 | 96.91% |
注：预付款项期后结转为截至2022年12月31日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于2022年3月向公司退回预付款9,017.96万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为100.00%，不存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于2021年10月由深圳市天珑移动技术有限公司设立，在2022年1月30日之前，唯科终端与宜宾美捷同为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事Wiko品牌手机相关业务。2022年1月30日，公司受让唯科终端30%股权后，经与相关方友好协商，于2022年一季度将原本与宜宾美捷合作的项目产品调整为与唯科终端合作。在此背景下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。
报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约定的情况如下：
| 期间 | 单位名称 | 预付款条款 | 符合合同约定情况 |
| 2024年6月末 | 供应商2 | 除苹果另有要求外，渠道商所有款项的付款期限为苹果对账单中所述的发票开具之日起三十(30)天内。发票必须通过双方同意的电子支付方式，以发票显示货币全额支付，不得扣除、反索赔或抵销，且款项清晰, 如果发票未足额支付，苹果有权将渠道商账户记入贷方，直至收到足额付款。逾期款项将征收额外的利息费用，利率以中国人民银行1年期贷款基准利率上浮2%为准。如果要求付款期限在30天以外的，则价格可能会有所不同，以包括苹果要求收取的其他费用 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商1 | 付款以人民币结算，预付100%，电汇支付或现金在线支付 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 |
2-40
| 期间 | 单位名称 | 预付款条款 | 符合合同约定情况 |
| 供应商7 | 先款后货，付款后10天内交货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 货款的结算方式为：经销模式下预付款、分销模式下先款后货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 货款的结算方式为：经销模式下预付款、分销模式下先款后货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2023年末 | 供应商2 | 除苹果另有要求外，渠道商所有款项的付款期限为苹果对账单中所述的发票开具之日起三十(30)天内。发票必须通过双方同意的电子支付方式，以发票显示货币全额支付，不得扣除、反索赔或抵销，且款项清晰, 如果发票未足额支付，苹果有权将渠道商账户记入贷方，直至收到足额付款。逾期款项将征收额外的利息费用，利率以中国人民银行1年期贷款基准利率上浮2%为准。如果要求付款期限在30天以外的，则价格可能会有所不同，以包括苹果要求收取的其他费用 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商1 | 付款以人民币结算，预付100%，电汇支付或现金在线支付 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商3 | 买方根据卖方报价释放采购订单，买方授权代表签字后并以电子邮件形式发送给卖方。卖方接到买方采购订单并由授权代表签字后发送回买方，买方支付100%货款到账后，此采购订单开始生效 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 货款的结算方式为：经销模式下预付款、分销模式下先款后货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商6 | 支付方式为银行转账，乙方（供应商）收到甲方（发行人）的款项后，应于7天交货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2022年末 | 供应商2 | 除苹果另有要求外，渠道商所有款项的付款期限为苹果对账单中所述的发票开具之日起三十(30)天内。发票必须通过双方同意的电子支付方式，以发票显示货币全额支付，不得扣除、反索赔或抵销，且款项清晰, 如果发票未足额支付，苹果有权将渠道商账户记入贷方，直至收到足额付款。逾期款项将征收额外的利息费用，利率以中国人民银行1年期贷款基准利率上浮2%为准。如果要求付款期限在30天以外的，则价格可能会有所不同，以包括苹果要求收取的其他费用 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商3 | 买方根据卖方报价释放采购订单，买方授权代表签字后并以电子邮件形式发送给卖方。卖方接到买方采购订单并由授权代表签字后发送回买方，买方支付100%货款到账后，此采购订单开始生效 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 |
2-41
| 期间 | 单位名称 | 预付款条款 | 符合合同约定情况 |
| 供应商1 | 付款以人民币结算，预付100%，电汇支付或现金在线支付 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商4 | 乙方（发行人）采用款到发货方式与甲方（供应商）进行结算，乙方每次在万商平台系统提交订单并经甲方审核通过后将货款支付到甲方指定的银行账户内，甲方收到全额款项后及时发货 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 唯科终端技术（东莞）有限公司 | 付款以人民币结算，100%预付或发货前付款，电汇支付或双方认可的其他支付方式 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2021年末 | 供应商2 | 除苹果另有要求外，渠道商所有款项的付款期限为苹果对账单中所述的发票开具之日起三十(30)天内。发票必须通过双方同意的电子支付方式，以发票显示货币全额支付，不得扣除、反索赔或抵销，且款项清晰, 如果发票未足额支付，苹果有权将渠道商账户记入贷方，直至收到足额付款。逾期款项将征收额外的利息费用，利率以中国人民银行1年期贷款基准利率上浮2%为准。如果要求付款期限在30天以外的，则价格可能会有所不同，以包括苹果要求收取的其他费用 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商3 | 买方根据卖方报价释放采购订单，买方授权代表签字后并以电子邮件形式发送给卖方。卖方接到买方采购订单并由授权代表签字后发送回买方，买方支付100%货款到账后，此采购订单开始生效 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商1 | 付款以人民币结算，预付100%，电汇支付或现金在线支付 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | 乙方（发行人）提前2个月，支付未来三个月的要货计划金额的30%作为订金，按月滚动 | 合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致 | |
| 供应商5 | 付款以人民币结算，100%预付款或货前款，电汇支付或双方认可的其他支付方式 | 与合同相关约定一致，合同约定先款后货 |
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前100%预付款或信用额度外先款后货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生产厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往要求下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费类电子分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的预付采购
2-42
款，具体情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 预付款情况 | 预付款供应商 |
| 爱施德 | 爱施德主营业务是数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务，分销业务中爱施德是苹果、荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销商公司 | 报告期各期末预付款余额分别为17.90亿元、26.00亿元、13.31亿元和17.52亿元 | 未披露前五大预付供应商 |
| 神州数码 | 神州数码主要业务分为IT产品分销及增值业务、云计算和数字化转型业务、自主品牌业务。其中，消费类电子业务中代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD | 报告期各期末预付款余额分别为34.80亿元、57.71亿元、52.91亿元和32.13亿元 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司、阿里云计算有限公司等 |
| 翰林汇 | 翰林汇的主营业务分为ICT产品分销、数字化零售和综合服务业务三类，通过构建互联互通、多通路、全场景的业务格局，为品牌厂商提供全面服务 | 报告期各期末预付款余额分别为1.71亿元、4.52亿元、6.15亿元和9.08亿元 | 北京锐安科技有限公司、华硕电脑（上海）有限公司、同方计算机有限公司等 |
| 中建信息 | 中建信息主要业务为华为及其他ICT 产品增值分销、云及数字化服务，分销业务模式下，作为厂商的总经销商，向华为及其他 ICT 厂商进行采购，为下游合作伙伴提供物流、资金流和售前、售中和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费 | 报告期各期末预付款余额分别为6.70亿元、11.07亿元、11.20亿元和10.47亿元 | 华硕电脑（上海）有限公司、北京锐安科技有限公司、中国移动通信集团终端有限公司山东分公司等 |
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商业合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端并与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采购，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。
2-43
除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性
2022年末、2023年末及2024年6月末，公司预付账款余额分别为497,774.89万元、334,281.61万元和187,768.68万元，最近一年及一期末，公司预付账款呈现逐渐下降趋势。
四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
1、建设规划
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积15,539.46平方米，总建筑面积约14.7万平方米，总计容面积约10.3万平方米，其中办公80,000平方米（含物业管理用房210平方米）、商业5,200平方米、文化设施4,800平方米、通信机楼6,000平方米；地下计容面积7,000平方米，其中地下商业2,000平方米，办公配套设施5000平方米；容积率6.18，建筑覆盖率60%。机动车停车位320辆，自行车泊车位510辆。
项目由2座高层建筑、5栋小独栋组成。其中：南栋（A座）约32层，建筑高度146.9m；北栋（B座）约21层，建筑高度约96.5 m；裙楼约6层，建筑高度约30m）。C1座文化设施+C2座办公楼10层（高度45.7米），D至G座多层办公建筑高度均小于24米，商业裙房1层（高度6.5米）。项目设有3层地
2-44
下室，地下1层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下2层和地下3层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个地下车库入口。
2、投资预算
本项目建设总投资预计约49.69亿元。
3、建设进度
截至2024年6月30日，发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如下：
1）A塔与B塔主体结构完成，二次结构及分户墙体完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。A塔六层临时办公室装修完成，屋顶钢格栅外包型材完成100％；B塔1区7-9层、4区18-20层拆除及改造施工完成100%；2区20层、3区负三层南侧及北侧剪力墙施工完成100%，2区21层剪力墙施工完成50%；3区负二层南侧剪力墙施工完成50%，3区负二层北侧剪力墙施工完成70%；4区负一层剪力墙施工完成40%。
2）C塔主体结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
3）D座、E座、F座、G座主体结构完成，二次结构完成，机电工程、幕墙工程完成，初装修完成。G塔艺术中心装饰装修完成90%，展示区园林完成80%。
4）地下室二次结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
5）室外工程完成、人防工程完成。
发行人预计2025年6月30日前完成项目整体竣工验收及备案。
4、募投项目是否需要在大厦竣工后才能开始实施
募投项目二、三、五建设内容包括设计费、建安费、硬装费等大厦竣工前即可进行的投入，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，发行人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
2-45
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米
| 预计用途 | 自用面积 | 出租面积 | 出售面积 |
| 办公 | 19,046 | 58,046 | 7,690 |
| 商业 | 1,107 | 6,137 | - |
| 文化设施 | 4,801 | - | - |
| 合计 | 96,827 | ||
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21万平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让，其余2.47万平米办公、商业等建筑面积可按规定销售。截至2024年6月末，公司管理层对各部分物业的具体用途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中7,690平米规划为对外销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于 2023年8月7日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性房地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价值，从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公允价值是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性和可操作性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231,983.43万元，公允价值为279,643.33万元，增值47,659万元，
2-46
增值率20.54%。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-389号），在评估基准日2023年12月31日的公允价值为284,793.58万元。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 在建工程 | 72,158.96 | 57,282.12 | 132,113.20 | 81,223.02 |
| 存货-开发成本 | 39,710.12 | 39,710.12 | 83,926.69 | 80,919.95 |
| 无形资产 | 29,930.87 | 30,596.00 | 111,634.07 | 116,027.54 |
| 投资性房地产 | 236,726.99 | 236,726.99 | - | - |
| 合计 | 378,526.94 | 364,315.23 | 327,673.96 | 278,170.51 |
1、发行人对深圳湾超级总部基地项目实际成本的会计核算情况
（1）天音通信于2016年12月26日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地挂牌出让，竞得宗地编号为T207-0050的土地使用权，计划建造主要用于对外出租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，72100平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。土地款189,100.00万元，契税及印花税5,767.55万元，合计194,867.55万元，按商业、文化设施及办公配套部分的面积24,750.28㎡占总面积的比例25.56%对应部分49,811.52万元列入存货-开发成本核算，其余145,056.03万元列入无形资产-土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至2024年6月30日资本化利息总额为22,468.27万元。
（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按30年进行摊销，
2-47
截至2024年6月30日累计摊销额为28,856.03万元。由于该项目尚未达到预计可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至2024年6月30日共发生工程款97,356.94万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等21,138.91万元也计入在建工程。
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接开发费用等12,497.89万元计入在建工程。
2、将在建工程、开发成本、无形资产中的拟出租部分转入投资性房地产
公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，计算应转入投资性房地产的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 原账面成本 | 出租部分面积占比 | 转入投资性房地产金额 |
| 在建工程 | 170,684.07 | 66.29% | 113,144.63 |
| 存货-开发成本 | 72,279.79 | 45.06% | 32,569.66 |
| 无形资产 | 117,253.62 | 73.57% | 86,269.14 |
| 合计 | 360,217.48 | - | 231,983.43 |
注：截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的账面原值为145,056.03万元，累计摊销值为27,802.41万元，账面净值为117,253.62万元。
截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目的实际成本为231,983.43万元。
3、以公允价值计量投资性房地产
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231,983.43万元，公允价值为279,643.33万元，增值47,659万元。公司确认投资性房地产评估增值47,659万元，评估增值计入其他综合收益。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司
2-48
投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-389号）。在评估基准日2023年12月31日的公允价值为284,793.58万元，评估增值计入公允价值变动损益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计约
49.69亿元，预计2025年6月30日前完成项目竣工验收及备案。公司按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算准确。
4、项目未来销售计划及收入情况
深圳湾超级总部基地项目目前处于建设、装修阶段，预计2025年开始对外出租及出售，有关出租和出售的初步计划如下：
（1）对于拟出租的办公楼和商业配套，公司预计2025年开始对外出租，且出租率逐年提升。其中办公楼部分预计2027年可达到出租率90%，之后保持稳定；商业部分预计2028年达到出租率90%，之后保持稳定。
（2）对于拟对外销售的办公，公司预计2025年开始对外销售，预计在2028年可实现100%销售。
2025年至2030年预计的销售去化率及出租率如下：
| 用途 | 业态 | 面积（平方米） | 出租率/累计销售去化率 | |||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||
| 出租 | 办公 | 58,046 | 30% | 80% | 90% | 90% | 90% | 90% |
| 商业 | 6,137 | 40% | 70% | 85% | 90% | 90% | 90% | |
| 销售 | 办公 | 7,690 | 40% | 70% | 90% | 100% | 100% | 100% |
预计未来销售及出租价格如下：
| 用途 | 业态 | 出售价格 （万元/平方米） | 出租价格 （元/平方米/月） |
| 出租 | 办公 | - | 初始租金170.00元，此后每三年递增5% |
| 商业 | - | 前两年租金140.00元，第三年递增8%，第四第六年递增5% | |
| 销售 | 办公 | 15.00 | - |
2-49
注：以上出租价格和销售价格系结合市场上类似产品价格、项目所处地理位置和市场供需等因素作出。按照上述销售计划，该项目2025年至2030年实现的租金收入、销售收入及其占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 办公出租收入 | 3,552.35 | 9,472.94 | 10,657.06 | 11,189.92 | 11,189.92 | 11,189.92 |
| 商业出租收入 | 412.41 | 721.71 | 946.47 | 1,052.25 | 1,052.25 | 1,052.25 |
| 出租收入占公司营业收入比例 | 0.03% | 0.07% | 0.07% | 0.06% | 0.05% | 0.05% |
| 房产销售收入 | 46,140.00 | 34,605.00 | 23,070.00 | 11,535.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房产销售收入占公司营业收入比例 | 0.36% | 0.24% | 0.14% | 0.06% | 0.00% | 0.00% |
| 房产销售及出租合计收入占公司营业收入比例 | 0.40% | 0.31% | 0.20% | 0.12% | 0.05% | 0.05% |
注：公司2021至2023年营业收入复合增长率为15.57%，假设2024至2030年公司营业收入在2023年营业收入基础上保持15.57%的增长速度，该假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
从上表可见，深圳湾超级总部基地项目未来各年房产出售收入及出租收入占公司营业收入的比例均非常低，不会成为公司重要的收入来源。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
1、报告期内房地产领域的投资情况
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目预计建设总投资预计约49.69亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参股公司涉及房地产业务，持股比例19.0476%，投资金额5,600万元，分别说明如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业务相关收入最高占公司2023年度营业收入的比例约为1.35%），除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没
2-50
有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为-
0.22%和-0.14%，占比例较低。
2、本次募投项目使用该项目用地的情况
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约5,000平方米，天音彩票研发与产业化运作项目使用面积约7,000平方米，天音总部运营管理中心建设项目使用面积约8,000平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
3、发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度（2023年8月修订）》。对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
2-51
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
| 主体名称 | 与发行人关系 | 证书号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 天音通信 | 发行人持股100% | 粤房开证字贰0210696 | 2024.08.30 | 2027.08.30 | 深圳市住房和建设局 |
此外，发行人全资子公司持股16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告期内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字7877号），已于2022年6月30日到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发经营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑
2-52
面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
2、公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
①《公司法》第二百六十五条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
②《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
②根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.4条的规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
②根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争。”
鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与深圳国资
2-53
委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立
公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，具体说明如下：
②历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股上述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
②资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
②人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
②主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务。其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营业务，公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。前述关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不同。
2-54
（3）发行人控股股东深投控已于2016年出具关于避免同业竞争的承诺并正常履行至今
公司控股股东深投控已分别于2016年11月和2017年4月出具关于避免同业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股股东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
| 序号 | 承诺出具主体 | 承诺出具时间 | 承诺主要内容 |
| 1 | 深投控 | 2016年11月26日 | 深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任何与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 |
| 2 | 深投控 | 2017年4月28日 | 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 |
（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用。如本回复之问题2/四/（四）/4的测算，深圳湾超级总部基地项目目前处于建设、装修阶段，预计2025年开始对外出租及出售，深圳湾超级总部基地项目未来各年房产出售收入及出租收入占公司营业收入的比例预计不超过0.5%，占比非常低，不会成为公司重要的收入来源。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从事房地
2-55
产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使未来公司出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务的拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
1、2020年末减值测试
在2020年末减值测试中，掌信彩通对2021-2022年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 30,544.44 | 31,400.86 | 102.80% | 34,515.21 | 35,887.35 | 103.98% |
2-56
| 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 净利润 | 7,737.26 | 6,783.58 | 87.67% | 9,678.95 | 7,631.36 | 78.84% |
| 毛利率 | 58.74% | 55.93% | - | 58.85% | 58.54% | - |
从上表可知，掌信彩通在2020年期末减值测试中，对2021年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对2022年营业收入和毛利率的预测值与实际值差异相对较小，2022年净利润实现率为78.84%，主要由于2022年公司业务拓展情况好于预期，销售费用比预期有所增加。
2、2021年末减值测试
在2021年末减值测试中，掌信彩通对2022年、2023年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 32,330.66 | 35,887.35 | 111.00% | 35,475.63 | 36,215.35 | 102.09% |
| 净利润 | 7,643.22 | 7,631.36 | 99.84% | 9,112.91 | 7,743.03 | 84.97% |
| 毛利率 | 57.12% | 58.54% | 57.20% | 59.42% | ||
从上表可知，掌信彩通在2021年期末减值测试中，对2022年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。对2023年营业收入和毛利率的预测值与实际值差异相对较小，2023年净利润实现率为84.97%，主要由于2023年公司彩票研发投入较多，研发费用比预期有所增加。
3、2022年末减值测试
在2022年末减值测试中，掌信彩通对2023年预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 34,980.33 | 36,215.35 | 103.53% |
| 净利润 | 7,026.86 | 7,743.03 | 110.19% |
| 毛利率 | 58.63% | 59.42% | |
2-57
从上表可知，掌信彩通在2022年期末减值测试中，对2023年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环境、行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，与实际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于2021年末、2022年末、2023年聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-245号和北方亚事评报字[2023]第01-326号、北方亚事评报字[2024]第01-385号）。根据评估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取情况及测试结果如下：
1、2021年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2022年至2026年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2022年至2026年收入同比增长率分别为2.96%、9.73%、9.94%、12.69%、12.84%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2026年水平，由于市场环境的不确定性，公司2021年末修正了收入增长率，将未来收入预期增长下调。2022年公司实际收入增幅为14.29%，高于预测值，主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说明2021年末的预测较为谨慎，具有合理性 |
| 毛利率 | 预测2022年至2026年毛利率分别为57.12%、57.20%、57.26%、57.34%、57.41%，平均为57.27%，稳定期毛利率维持2026年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2017年至2021年毛利率平均为59.08%，2022年实际毛利率为58.54%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2022年至2026年期间费用率分别为33.79%、31.50%、29.30%、26.71%、24.33%，平均为29.13%，稳定期期间费用率维持2026年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2019年至2021年期间费用率平均为32.66%，其中公司2021年期间费率为34.99%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，2022年实际期间费用率为37.01%，高于预测值，主要由于公司积极进行市场拓展，销售费用率有所提高，期间费用率选取具有合理性 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为11.69%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为92,427.21万元，公允价值减去处置费用后的净额为94,455.40万元,根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为94,455.40万元，账面资产低于可回收金额，计提减值4,599.18万元 |
2-58
2、2022年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2023年至2027年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2023年至2027年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、8.49%、7.85%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2027年水平。公司2020-2022年平均收入增速8.67%，虽然市场环境的不确定性降低，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需一定时间及2022年世界杯等促进彩票消费的因素减弱，2023年收入增幅按照-2.53%预测，2024年至后续年度收入增速按7-8%预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性 |
| 毛利率 | 预测2023年至2027年毛利率分别为58.63%、58.54%、58.58%、58.84%、58.98%，平均为58.71%，稳定期毛利率基本维持2027年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年毛利率平均为58.01%，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2023年至2027年期间费用率分别为39.46%、37.02%、34.78%、32.78%、31.03%，平均为35.01%，稳定期期间费用率维持2027年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年期间费用率平均为31.44%，其中2023年期间费用率参考2022年期间费用率37.01%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为10.15%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为92,907.11万元，公允价值减去处置费用后的净额为95,096.66万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为95,096.66万元。无需计提减值 |
3、2023年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2024年至2028年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2024年至2028年收入同比增长率分别为1.81%、6.18%、6.20%、6.21%、6.23%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2028年水平。公司报告期平均收入增速为7.60%，其中2023年收入增速为0.91%，公司基于谨慎考虑2023年收入增幅按照较低增幅1.81%预测，2025年至后续年度收入增速按6.2%左右预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性 |
| 毛利率 | 预测2024年至2028年毛利率分别为57.54%、57.86%、57.88%、57.90%、57.97%，平均为57.83%，稳定期毛利率基本维持2028年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2021年至2023年毛利率平均为57.96%，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2024年至2028年期间费用率分别为39.14%、37.53%、36.02%、34.56%、33.16%，平均为36.08%，稳定期期间费用率维持2028年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2021年至2023年期间费用率平均为36.43%，其中2024年期间费用率参考2023年期间费用率37.30%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性 |
2-59
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为10.36%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为87,730.78万元，公允价值减去处置费用后的净额为92,863.64万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为92,863.64万元。无需计提减值 |
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2021年度至2023年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为11.69%、10.15%和10.36%，折现率较为稳定，折现率选取谨慎。综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。”
2-60
六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 由你网络 | 通讯产品采购 | 60,489.44 | 42,857.64 | 3,801.57 | - |
| 爱巴巴网络 | 通讯产品采购 | - | - | 27.84 | 256.05 |
| 西藏酷爱 | 通讯产品采购 | - | 7,513.57 | - | - |
| 合计 | 60,489.44 | 50,371.21 | 3,829.41 | 256.05 | |
| 占当期采购总额比例 | 1.22% | 0.55% | 0.05% | 0.00% | |
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 由你网络 | 通讯产品销售 | 376.99 | 551.34 | - | 1,449.35 |
| 爱巴巴网络 | 通讯产品销售 | - | - | - | 17,072.73 |
| 合计 | 376.99 | 551.34 | - | 18,522.08 | |
| 占当期营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | - | 0.26% | |
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务商。2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能良。公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务和供应商销售政策等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 2022年 | 荣耀/X40/6+128 | 74.12 | 5.82% | 1,060.02 | 27.88% |
| 荣耀/X40/8+128 | 15.04 | 1.04% | 844.51 | 22.21% |
2-61
| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 荣耀X40 GT/12+256 | 34.79 | 1.95% | 562.87 | 14.81% | |
| 2023年 | 荣耀/X40/6+128 | 22.94 | 1.96% | 4,110.32 | 9.59% |
| 荣耀90/12+256 | 154.40 | 7.27% | 7,518.16 | 17.54% | |
| 荣耀80GT/12+256 | 本期未向其他非关联方采购 | 3,889.96 | 9.08% | ||
| 荣耀/X50/8+128 | 27.06 | 2.28% | 5,434.51 | 12.68% | |
| 荣耀90PRO/12+256 | 77.98 | 2.77% | 2,620.74 | 6.11% | |
| 荣耀/80GT/12+512 | 本期未向其他非关联方采购 | 1,276.38 | 2.98% | ||
| 荣耀X40 GT/12+256 | 110.58 | 5.42% | 796.61 | 1.86% | |
| 荣耀80GT/16+256 | 本期未向其他非关联方采购 | 752.88 | 1.76% | ||
| 荣耀/X50/8+256 | 28.37 | 2.09% | 3,030.47 | 7.07% | |
| 2024年1-6月 | 荣耀X50/8+128 | -64.37 | -5.97% | 12,472.10 | 20.62% |
| 荣耀90GT/12+256 | -38.55 | -1.88% | 8,641.50 | 14.29% | |
| 荣耀/X50/8+256 | -82.79 | -6.69% | 7,102.82 | 11.74% | |
| 荣耀90/12+256 | 8.96 | 0.48% | 4,493.63 | 7.43% | |
| 荣耀X50GT/12+256 | -27.31 | -1.63% | 4,427.79 | 7.32% | |
| 荣耀90GT/16+512 | 本期未向其他非关联方采购 | 2,431.39 | 4.02% | ||
注：采购单价差异=公司向由你网络采购单价-公司向其他非关联方采购单价（如存在多家非关联采购情形，则为相关非关联方的整体平均采购单价）；差异率=采购单价差异/公司向由你网络采购单价。上表中，对于差异率在5%以上的手机型号，通过将发行人向由你网络采购的价格，与采购价格相近的具体非关联方采购价格进行比对（见下表），不存在明显差异，定价公允。
| 时间 | 手机型号 | 向由你网络的采购价格（元/台） | 向具体非关联方的采购价格（元/台） | 差异率 |
| 2022年 | 荣耀/X40/6+128 | 1,273.45 | 1,269.91 | 0.28% |
| 2023年 | 荣耀90/12+256 | 2,123.89 | 2,174.00 | -2.36% |
| 荣耀X40 GT/12+256 | 1,931.93 | 1,928.36 | 0.18% | |
| 2024年1-6月 | 荣耀X50/8+128 | 1,077.41 | 1,077.87 | -0.04% |
| 荣耀/X50/8+256 | 1,238.31 | 1,216.04 | 1.80% |
报告期内，公司分别在2021年、2023年和2024年1-6月向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求产生交易。2021年，公司对由你网络的销售主体为
2-62
上海能良，销售内容为iPhone 12某系列，销售时间为2021年5月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为4,982.30元和5,003.05元，价格差异较小。2023年，公司对由你网络的销售主体为上海尊实，销售内容为iPhone 14某两款产品，销售时间为2023年7月份，其中一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为6,604.76元和6,660.63元；另一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为7,300.89元和7,373.36元，差异较小。2024年1-6月，公司对由你网络的销售主体为上海荡石电子，销售内容为iPhone15 pro某两款产品，销售时间为2024年6月份，其中一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为5,442.76元和5,391.23元；另一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为7,053.59元和7,101.44元，差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在2021年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。根据爱施德披露的2021年报，爱巴巴网络2021年度营业收入规模为29.11亿元，公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴的销售均发生在2021年4月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如下：
| 手机型号 | 销售价格差异 （元/台） | 销售价格差异率 | 销售金额 （万元） | 销售占比 |
| NEW iPhone 11/128G | 60.51 | 1.41% | 8,172.53 | 47.90% |
| iPhone 12/128G | 76.29 | 1.45% | 2,783.35 | 16.30% |
| iPhone 12 Pro/256G | 13.58 | 0.16% | 1,718.72 | 10.10% |
| iPhone 12 Pro Max/256G | 1.21 | 0.01% | 1,053.72 | 6.20% |
注：销售价格差异=公司向其他非关联方销售单价-公司向爱巴巴网络销售单价；差异率=销售价格差异/公司向其他非关联方销售单价。
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，价格公允。
2-63
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）仅于2023年3-5月向西藏酷爱采购苹果手机、iPad等电子产品0.75亿元。东莞鹏天主要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）采购。2023年3-5月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 2023年3月 | 苹果iPad10 256GB蓝色 | - | 0.00% | 178.20 | 2.37% |
| iPhone14 5G 128GB紫 | - | 0.00% | 292.88 | 3.90% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB暗紫 | - | 0.00% | 493.25 | 6.56% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB银 | - | 0.00% | 497.61 | 6.62% | |
| iPhone14 Pro 5G 256GB暗紫 | - | 0.00% | 529.72 | 7.05% | |
| iPhone14 5G 128GB 午夜 | - | 0.00% | 636.00 | 8.47% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB深空黑 | - | 0.00% | 918.00 | 12.22% | |
| iPhone14 Pro 5G 256GB银 | - | 0.00% | 1,243.00 | 16.54% | |
| 2023年4月 | iPhone14 5G 256GB星光 | - | 0.00% | 303.50 | 4.04% |
| iPhone13 5G 128GB午夜 | - | 0.00% | 28.00 | 0.37% | |
| iPhone14 5G 128GB星光 | - | 0.00% | 17.78 | 0.24% | |
| 2023年5月 | iPhone14 Pro Max 5G 256GB深空黑 | 76.00 | 0.91% | 10.72 | 0.14% |
| iPhone14 Pro 5G 256GB深空黑 | 66.00 | 0.88% | 10.46 | 0.14% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 128GB深空黑 | 71.00 | 0.95% | 39.00 | 0.52% |
注：采购单价差异=东莞鹏天向天音信息采购单价-东莞鹏天向西藏酷爱采购单价；差异率=采购单价差异/东莞鹏天向天音信息采购单价。
综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形。
本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投项目的情况，本次募投项目
2-64
的实施也不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。因此，本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的原因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与发行人进行对比分析；
（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
2-65
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项的商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是否存在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额变动的原因，结合可比公司预付款情况分析合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进度；
（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、合理性；
（4）对2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的计算过程及会计处理进行复核。对2023年12月31日及2024年6月30日深圳湾超级总部基地项目累计发生成本的分布情况进行复核。
（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司
2-66
的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易；
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
2-67
2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在异常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额呈逐渐下降趋势，最近一年及一期末，发行人预付账款整体规模相比2022年末有所下降，与爱施德一致，发行人预付款占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目；
（2）发行人自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；募投项目二、三、五建设内容包括设计费、建安费、硬装费等大厦竣工前即可进行的投入，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，
2-68
发行人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
（4）截至报告期末，发行人控股子公司天音通信具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质开展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、实际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率的测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师认为：
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
（以下无正文）
2-69
（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： .
中国 天津市 中国注册会计师： .
年 月 日