| 股票简称：天音控股 | 证券代码：000829 | 上市地点：深圳证券交易所 |
关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年11月30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书及本回复的补充、修订及更新 |
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 75
问题3 ...... 138
其他问题 ...... 184
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问题1本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资7亿元，拟使用募集资金4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为
28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资7亿元，拟使用募集资金5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资4.90亿元，拟使用募集资金3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和2.04亿元。项目四总投资2.67亿元，拟使用募集资金1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为6.23年。项目五总投资2.1亿元，拟使用募集资金
2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资2亿元，拟使用募集资金1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和48.32亿元，分别占发行人归母净资产的184.11%、217.80%、164.67%和158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
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结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
2024年7月9日和2024年10月25日，经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第三十次会议审议通过，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次募投项目及募集资金投入金额进行如下调整：
1、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募
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集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均调减42,121.00万元,由67,759.50万元调整为25,638.50万元；
4、“补充流动资金及偿还银行贷款”明确具体使用安排如下：
（1）公司拟将25,000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
| 序号 | 借款主体 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 放款日期 | 到期日期 | 贷款类型 | 具体用途 |
| 1 | 天音通信有限公司 | 华夏银行 | 12,000.00 | 2024/1/2 | 2025/1/2 | 流动资金贷款 | 在中国大陆从事手机等通信产品分销业务的采购备货 |
| 2 | 天音通信有限公司 | 华夏银行 | 13,000.00 | 2024/1/23 | 2025/1/23 | 流动资金贷款 | |
| 合计 | 25,000.00 | ||||||
（2）公司拟将剩余638.50万元用于补充流动资金，且均仅用于在中国大陆境内开展的相关业务，不用于海外业务（包括采用增资、借款等形式）。
经上述调整后，本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为184,700.00万元。上述调整前后，本次募集资金总额及具体项目变动对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称（调整后） | 调整前拟使用募集资金投资金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 天音营销网络建设项目 | 46,868.00 | 38,443.00 |
| 2 | 天音数字化平台建设项目 | 51,340.50 | 51,340.50 |
| 3 | 天音彩票研发与产业化运作项目 | 34,378.00 | 34,378.00 |
| 4 | 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 | 14,754.00 | - |
| 5 | 天音总部运营管理中心建设项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 6 | 天音易修哥连锁经营项目 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 7 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 67,759.50 | 25,638.50 |
| 合计 | 250,000.00 | 184,700.00 | |
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一、项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性
2024年7月9日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司对“天音海内外营销网络建设项目”建设内容及投资金额进行调整，调整前项目包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”。
（一）天音营销网络建设项目的经营模式及具体的营销网络布局情况
1、经营模式
该项目为对现有通信产品销售业务的进一步扩张，一方面通过新建或扩建分公司及办事处，填补部分区域市场空白并巩固现有覆盖区域，另一方面，通过购置门店数智化无人前置微仓、新增营销培训中心、购置运输及办公车辆提升公司服务质量、提高客户粘性，从而拓展下游客户数量并巩固现有客户合作深度，带动公司销售规模提升。本项目下游客户主要为通信产品等智能终端销售门店、二级分销商等。
2、营销网络布局情况
该项目将新增4个分公司及22处办事处、扩建23个分公司及71个办事处，具体营销网络布局情况如下：
| 序号 | 地区 | 本次募投营销网络拓展情况 |
| 1 | 天津 | 新增分公司及2个办事处 |
| 2 | 海南 | 新增分公司及2个办事处 |
| 3 | 重庆 | 新增分公司及3个办事处 |
| 4 | 内蒙古 | 新增分公司及2个办事处 |
| 5 | 河北 | 扩建分公司、新增4个办事处并扩建3个办事处 |
| 6 | 山西 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 7 | 山东 | 扩建分公司、新增1个办事处并扩建4个办事处 |
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| 序号 | 地区 | 本次募投营销网络拓展情况 |
| 8 | 沈阳 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 9 | 吉林 | 扩建分公司并扩建2个办事处 |
| 10 | 黑龙江 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 11 | 上海 | 扩建分公司 |
| 12 | 郑州 | 扩建分公司、新增2个办事处并扩建4个办事处 |
| 13 | 江苏 | 扩建分公司并扩建5个办事处 |
| 14 | 浙江 | 扩建分公司并扩建7个办事处 |
| 15 | 安徽 | 扩建分公司、新增1个办事处并扩建3个办事处 |
| 16 | 武汉 | 扩建分公司并扩建4个办事处 |
| 17 | 广州 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 18 | 广西 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 19 | 厦门 | 扩建分公司、新增1个办事处并扩建2个办事处 |
| 20 | 湖南 | 扩建分公司并扩建4个办事处 |
| 21 | 江西 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 22 | 四川 | 扩建分公司、新增2个办事处并扩建3个办事处 |
| 23 | 甘青宁 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 24 | 陕西 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 25 | 新疆 | 扩建分公司并扩建1个办事处 |
| 26 | 云南 | 扩建分公司并扩建3个办事处 |
| 27 | 贵州 | 扩建分公司并新增2个办事处 |
| 28 | 深圳 | 扩建2个办事处 |
（二）结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设
1、智能终端市场发展情况
智能手机是智能终端中最重要的代表，而我国是全球最重要的智能手机市场。2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年以来，我国手机市场逐渐回暖。根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%，2024年上半年，国内手机市场出货量为1.47亿部，同比增长13.2%，中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能
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逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。IDC预计2024年人民币4,000元以上终端市场出货量将增长7%（来源：IDC官网《IDC:
2024年中国智能终端市场一大洞察》）。
2、发行人分公司和办事处的业务模式及现有境内营销网络运营情况
（1）分公司和办事处的业务模式
2017年以来，为了提升移动通信设备分销业务在销售一线的人员管理效率和客户服务能力，进一步贴近客户、及时供货并响应客户需求，公司开创性地推广实施了“网格化”作业模式，将全国市场划分为500余个作业网格，形成了由上至下“总部——大区——分公司——办事处——作业网格”的金字塔型营销网络管理架构。
具体而言，总部负责移动通信设备分销业务在品牌合作、产品采购、营销推广、人员培训的统一部署和统筹管理；总部将全国市场分为东、南、西、北四个大区，分大区制定经营策略和进行人员管理；各大区以下包括若干分公司，分公司主要以省、自治区、直辖市或一线城市为单位进行设立，一个分公司负责其所属辖区内若干个办事处的运营管理；各分公司以下包括若干个办事处，办事处主要以市为单位进行设立，一个办事处负责其所属城市及其周边若干个作业网格的经营管理；作业网格是最末级人员管理单元，主要指向一座城市的某个区、街道或城市周边的某个县、乡或镇等，一个作业网格通常由1-2名销售人员负责覆盖。公司通过分公司与办事处向其下级作业网格配备相应的业务人员，面向各作业网格区域范围内的下游客户销售手机等智能终端产品，主要客户包括分布在全国各省份、各城市及县镇的二级分销商、手机门店、电信运营商自有及合作营业厅等。
通过上述金字塔型营销网络管理架构，公司一方面能够确保每个网格内都有
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专人按照统一的要求和规范、标准进行作业，将业务和管理触角深扎一线，另一方面能够形成自上而下、联动高效的管理体系，构筑公司业务的“护城河”，形成公司在移动通信设备分销领域的竞争优势。
截至目前，公司在国内市场已构建25家分公司、超100个办事处、约500个网格化渠道，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。
（2）现有境内营销网络运营情况
公司现有境内已开展经营的营销网络运营情况及本次募投项目营销网络布局情况如下：
| 区域 | 分公司/办事处情况 | 本次募投新增及扩建 分公司及办事处情况 |
| 华北 | 3个分公司，14个办事处 | 新增2个分公司、8个办事处 扩建2个分公司、6个办事处 |
| 华东 | 7个分公司，34个办事处 | 新增3个办事处 扩建6个分公司、24个办事处 |
| 华中 | 3个分公司，15个办事处 | 新增2个办事处 扩建3个分公司、12个办事处 |
| 华南 | 3个分公司，12个办事处 | 新增1个分公司、2个办事处 扩建3个分公司、8个办事处 |
| 东北 | 3个分公司，11个办事处 | 扩建3个分公司、8个办事处 |
| 西北 | 3个分公司，12个办事处 | 扩建3个分公司、7个办事处 |
| 西南 | 3个分公司，13个办事处 | 新增1个分公司、7个办事处 扩建3个分公司、6个办事处 |
3、本项目建设具有必要性，不存在重复建设
本项目的具体建设内容、投资金额及其目前现状如下：
| 项目 | 拟建设内容 | 目前现状 | 投资金额 （万元） |
| 营销网络办公场地（购置/租赁/装修/办公设备） | 通过购置或租赁方式，新增4个境内分公司，以及22个办事处，扩建23个分公司及71个办事处 | 公司目前运营32家分公司、111个办事处 | 12,354.00 |
| 供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件 | 为T1-T4重点零售店配备3,500个供应链物流数智化无人前置微仓，提升物流响应速度与配送时效性，其中T1、T2城市合计1,000个，T3城市1,000个，T4城市1,500个 | 尚未配置 | 12,550.00 |
| 营销培训中心场地（购置/装修/办公设备） | 通过购置方式，在南京、长沙、成都、石家庄，分别为东南西北四个大区建立1个培训中心 | 尚未建立 | 7,749.00 |
| 营销网络车辆购置 | 为29家分公司各配备1辆商务用车；为544个网格各配备1辆紧凑型MPV，通过开展车销模式提升网格拓客及服 | 尚未配置 | 5,790.00 |
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| 项目 | 拟建设内容 | 目前现状 | 投资金额 （万元） |
| 务能力（车销模式的含义详见后文“（4）营销网络车辆”相关内容） | |||
| 铺底流动资金 | - | - | 16,557.00 |
| 合 计 | 55,000.00 | ||
如上表所示，除铺底流动资金外，本项目的募集资金涉及四个投资方向，分别是营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销培训中心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已有营销网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展。上述四个投资方面均具有必要性，且不存在重复建设，分别具体说明如下：
（1）营销网络办公场地
1）营销网络的扩建背景和建设内容
尽管发行人现有分公司及办事处已遍布全国主要省份及重点城市，形成一定程度的覆盖，但在中低线城市的渗透方面还有较大提升空间，而这类城市的市场需求也不容忽视。
从发展战略来看，为了将发行人管理的零售终端的经济效益和市场影响力向现有网点所在地及周边区域进一步辐射，全面提升城市群内营销网络的开发、配送和管理水平，深化以各城市群节点城市为核心的网络化销售渠道，发行人有必要进一步拓展覆盖市场空白区域，更大程度地占领国内零售终端市场，进一步巩固市场主导地位。
从市场空间来看，随着2023年宏观经济逐步恢复，全球智能手机产业链整体逐步恢复正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。同时随着5G、大数据、物联网等技术的发展，智能终端的产品种类也不断拓宽，智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品都将催生巨大的潜在市场。
综合以上因素考虑，针对部分成立时间较早、经营时间较长、未来持续深耕的分公司和办事处，结合所在地区历史业务发展状况、未来业务发展潜力、现有租赁办公场所的条件以及当地房产价格走势等因素综合考虑，发行人计划在相关分公司、办事处所在地以购置办公室的方式增加经营面积，主要涉及地区包括广
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东、江苏、山东、安徽等，第一、二、三年建设期分别购置办公面积4,328.00平方米、1,371.00平方米和1,401.00平方米，单个分公司的平均购置面积为227.79平方米，单个办事处的平均购置面积为92.4平方米。此外，为了提高区域办公效率、加强渠道覆盖面、夯实业务基础、深耕一线市场，发行人计划以租赁的形式扩大原有分公司、办事处办公规模，更好地服务客户，主要涉及地区包括山西、云南、河南、浙江等，第一、二、三年建设期分别新增租赁办公面积4,796.40平方米、1,744.00平方米和897.00平方米，单个分公司的平均新增租赁面积为189.52平方米，单个办事处的平均新增租赁面积为
89.8平方米。
2）分公司和办事处扩建和新建的标准近年来，随着公司经营规模的不断提升以及“网格化”作业模式的日益成熟，公司依据各区域市场的业务规模和市场潜力及手机厂商业务布局，对分公司、办事处网络进行持续规划和动态优化。例如，公司分别于2017年、2022年新设甘青宁分公司和新疆分公司，开拓甘肃、青海、宁夏、新疆市场，并相继在甘青宁分公司下设西宁、银川、兰州、河东、河西五个办事处，主要是看重和挖掘西部省份在手机等移动通信终端尚未释放的市场潜力；公司在2018年新设深圳分公司，下设深圳、东莞、惠州三个办事处，并在既有广州分公司（2008年成立）名下于湛江新设粤西办事处，则是公司在经济最发达、手机产业链最集中的省份广东不断深化客户覆盖程度和服务能力的必要之举；2020年，公司结合上海区域的市场特点，以合作手机品牌为区分标准分别新设沪苹、沪星、沪为三个办事处，以进一步提升针对各头部合作手机品牌在上海区域的精细化运作和经营管理水平；2023年，公司结合北京区域的客户特征，专门新设大客户运营商办事处，旨在针对性地提升中国电信、中国移动、中国联通等运营商重要客户的服务质量。
未来，公司将结合本次发行募集资金的到位情况，继续扩建或新建分公司和办事处，主要考虑因素和标准具体如下：
①区域业务规模和市场潜力
a.针对设立时间较早、存续时间较长且经营业绩势头良好的分公司及其管辖
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的办事处，为了持续深耕当地市场，更好对保证分公司对辖区内办事处以及办事处对辖区内作业网格的统筹管理，公司计划通过本募投项目，增大部分地区分公司和办事处的办公场地面积，并配套相应业务人员。例如，浙江分公司位于经济大省浙江省的省会杭州，成立于1997年，下设的8个办事处均在2000年至2004年成立，存续时间已接近甚至超过20年，本项目拟对浙江分公司及其中7个办事处进行扩建，提升对办事处所在辖区及周边区、县、乡、镇的进一步渗透，巩固公司在浙江省移动通信设备分销市场的竞争优势。b.针对公司截至目前仅设立单个办事处而尚未设立分公司的省份或直辖市，为加大力度开拓当地业务，公司计划通过本募投项目，在该省份省会城市或直辖市设立分公司，并在该省份重点城市或直辖市下重点区新建办事处。
例如，公司在2008年于海南省海口市设立办事处并经营至今，现有面积仅约60平方米，由于未设置分公司而隶属于广西分公司管辖。2022年以来，海口办事处销售收入持续增长，2023年销售收入同比增长超18%，但受限于办公场所和人员数量，已无法满足海南省全域日益增长的客户覆盖和服务需要。基于此，公司计划通过本募投项目，设立海南分公司并在三亚、儋州新建办事处，持续开拓海南业务；同理，截至目前公司在重庆市、内蒙古仅设立办事处，分别隶属四川分公司、山西分公司管辖，公司计划通过本募投项目，设立重庆分公司并下设渝北、巴南、涪陵三个办事处，设立内蒙古分公司并下设赤峰、通辽两个办事处，持续开拓重庆和内蒙古自治区所属区域市场。c.针对幅员辽阔且公司现有业务规模较大的省份，为进一步全面覆盖及贴近服务各地市的当地客户，公司计划通过本募投项目，在已有办事处基础上，在更多城市新建办事处，以使得现有办事处聚焦服务当地客户，降低人员跨地市长途流动，提高对当地客户的服务质量。
例如，四川省2023年销售额位列公司所有分公司前三，下设成都、南充、绵阳、宜宾、乐山五个办事处，系公司业务重点发展区域，本次募投项目拟新建眉山办事处，以聚焦服务眉山及周边地区客户。
d．针对现有业务规模较小但市场发展空间较大的区域，公司计划通过本募
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投项目，新建办事处。例如，截至目前河北分公司在石家庄、邯郸、保定、唐山、沧州设有办事处，整体销售规模处于公司所有分公司的中游水平，鉴于雄安新区未来发展潜力，公司判断河北省未来还有较大市场拓展空间，因此本项目拟在河北省新增张家口、衡水、邢台3个办事处，并对邯郸、沧州办事处进行扩建，从而提升公司在河北省西北部、东南部的客户覆盖程度和服务能力。
②手机厂商业务布局规划
公司在制定经营规划及日常经营过程中，会及时跟进了解各大手机厂商的业务布局规划，并以此作为扩建或新设分公司和办事处的考虑因素。a.针对手机厂商重点规划且公司已开展业务的区域，公司计划通过本募投项目对现有分公司或办事处进行扩建。例如，华为近些年加大在河北省的投入，2023年在石家庄成立华为技术有限公司河北分公司，作为华为重点规划区域。为紧跟华为业务规划的步伐，公司拟对位于石家庄的河北分公司及附近邯郸办事处进行扩建。b.针对手机厂商重点规划但公司原尚未拓展或拓展力度不够的区域，公司计划通过本募投项目新设分公司或办事处。
例如，2021年华为在天津正式设立区域总部，预计2024年投入使用，截至目前公司在天津直辖市仅设立一个办事处，且隶属北京分公司管辖，为了适应华为在天津市场的布局，公司拟通过本募投项目新设天津分公司，并下设河西、西青两个办事处，加大力度拓展天津业务。
3）分公司和办事处扩建和新建的必要性分析
如前所述，公司将结合本次发行募集资金的到位情况，综合考虑相关市场区域的业务规模、市场潜力以及合作手机厂商的业务布局规划，继续扩建或新建分公司和办事处，相关必要性分析具体如下：
①覆盖更广阔市场、提升业务规模的必然选择
截至目前，公司在国内市场已构建25家分公司、超100个办事处，尚有进一步拓展和深耕的空间。
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从分公司数量上来看，尽管现有分公司已覆盖全国各主要省、自治区、直辖市，但仍有少部分省、自治区、直辖市仅设置单一办事处，且隶属于其他省市的分公司管辖，尚未在当地搭建相对独立、健全的营销网络管理架构，例如天津、海南、重庆、内蒙古等。从办事处数量上来看，截至目前平均一个省、自治区、直辖市的分公司名下管辖的办事处平均约为4个，通常仅涉及经济发达程度排名靠前的城市或区，而较多中低线城市或地区尚未能实现有效覆盖。鉴于公司移动通信设备分销业务的客户分布在全国各省份、各城市及县镇，包括二级分销商、手机门店、电信运营商自有及合作营业厅等多种类型，若公司仅依靠现有分公司和办事处兼顾其所在省份或市、区范围以外的客户或市场，也将极大影响其对当地客户的属地化服务效果。因此，无论在省份层面还是在市、区层面，公司均有必要进一步拓展和深耕现有营销网络。
②进一步挖掘并满足下沉市场需求的必经之路
目前，我国一二线城市在智能手机方面的消费意识、商业模式、渗透程度已经趋于成熟，但以低线城市及其周边区、县、乡、镇为代表的下沉市场，仍然是我国智能手机市场中的待挖掘之地。根据IDC对品牌出货量的统计，除了排在第二名的苹果是高端市场的绝对垄断者（约70%高端市场份额属于苹果）外，其余品牌都在加速布局下沉市场，在下沉市场的品牌认知也相对更强。OPPO、vivo、荣耀等品牌手机近年来的出货量排名不断提升，也正是其在中端手机方面不断推陈出新并深耕下沉市场的结果。因此，广袤的下沉市场依然支撑着中国手机市场的基本盘，蕴藏着巨大商机，是各级分销商下一阶段的兵家必争之地。
目前，公司在国内市场主要围绕重点省份、城市进行布局，拥有25家分公司、超100个办事处，尚有较大的优化和提升空间。一方面，公司不仅需要在尚未覆盖的省市新设分公司或办事处，从而提高客户服务的广度；另一方面，公司更需要针对现已覆盖的城市，进一步扩大向周边区、县、乡、镇等下沉市场服务的辐射范围，提升对现有区域的深耕力度。
在此背景下，公司扩大部分现有分公司及下属办事处的办公场地和人员规模，具有必要性。
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③响应厂家业务发展布局
在我国手机流通市场领域，手机厂商通常具有较强的主导力，包括公司在内的分销商通常会根据合作手机厂商对于不同区域市场的业务发展规划，相应地制定公司自身在当地的业务发展方向和营销网络布局。例如，华为系公司报告期内合作的主要手机供应商之一，其在各地市县均有设置分支机构并配备业务人员，为了提升三线、四线及以下城市的市场占有率，华为近年来不断加大对下沉各地市市场的渗透和营销力度。在此背景下，为更好地经营华为手机的分销业务，公司在华为重点深耕的区域也相应需要新建或扩建分公司及办事处。
④有利于优化办公环境、提升营销网络的运转效率
随着公司业务规模扩大，各地区业务人员均在逐步增加，各地营销网络在办公、培训、会议等方面的需求亦同步增加。截至2023年末，公司现有分公司、办事处人员人均面积较为紧张，仅约6平方米，不利于业务开展。同时，公司分公司每年均新招聘人员安排及不同分公司办事处之间的学习及会议交流，上述情况均对办公面积的扩充具有较大需求。因此，针对部分地区的分公司、办事处增加办公场所面积，有利于优化办公环境、提高办公效率，进而提升前端营销网络的整体运转效率。
综上所述，公司将结合本次发行募集资金的到位情况，综合考虑相关市场区域的业务规模、市场潜力以及合作手机厂商的业务布局规划，继续扩建或新建分公司和办事处，具有必要性。
4）本项目中购置和租赁场地的标准
在本项目的规划设计中，公司综合考虑了分公司、办事处所在地的历史经营情况、未来市场潜力、所处地理位置、租赁费用与折旧费用的经济效益差异、公司品牌效应等因素，确定各地新增办公场地具体采用购置或者租赁方式获取，具体标准如下：
①当地历史经营情况、未来市场潜力
针对公司成立时间较早、经营时间较长且当地经济发展潜力较优、市场容量
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空间较大的城市，如公司预期将持续深耕该地区市场，且当地业务规模具有较强的稳定性和提升空间，则公司计划通过购置方式获得分公司或办事处的办公场地。例如公司在各主要省份的分公司一般设立在该省的省会城市或核心城市，公司在该地区开展业务大都已超过20年，该等城市经济发展较好、常住人口多、居民消费能力相对强，具有广阔的市场空间。
②所处地理位置
如果预计办公场所选址位于当地成熟商圈周边，或通信终端销售市场周边，或临近主要手机品牌合作厂商在当地的办事处，则公司优先选择购置方式获得分公司或办事处的办公场地。该类地点一般地理位置良好、交通便利、贴近手机厂商办公地点或下游分销客户，拥有长期、稳定的办公场所有利于业务的持续有序开展，通过购置房产可有效规避租赁场地被业主提前收回或者到期无法续租、频繁变更工作场地等风险。
③租赁费用与折旧费用的经济效益差异
公司选择租赁或购置方式时，同步考虑了租赁费用与折旧费用的经济效益比较。以河北分公司为例，公司预计将购置面积260平方米场所，购置费用预计338万元，按照20年使用年限计算折旧，则每年折旧费为16.05万元，而同地区同等面积租金目前约为每年20-25万元，已超过购置房产的年均折旧金额。如果考虑未来租金存在持续上涨的风险等因素，在部分地区购置办公场地比租赁更具有经济效益。
④提升公司品牌形象、吸引优秀人才考虑
针对公司业务规模较大且持续深耕的重点业务地区，公司通过本次募投项目优先选择通过购置自有办公场所形式进行营销网络扩张，一方面，可以为现有的员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性；另一方面，购置房产形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。
5）分公司租赁支出只有建设期第一年的合理性
本项目预计在建设期第一年完成全部分公司的新建及扩建，本项目将该等分
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公司第一年的租赁支出纳入项目投资构成，后续年份租赁支出通过自有资金进行支付。
6）新增办公场所对应的新增销售人员情况天音营销网络建设项目在新增办公场所的同时，也将对应新增销售人员，预计三年累计新增1,114名销售人员。以下从销售人员占总人数的比例和单位办公面积两个角度，说明公司未来新增营销网络办公场地和销售人员的必要性：
①与同行业可比公司相比，公司销售人员占总人数比例有较大提升空间截至2023年12月31日，公司员工总数3,260人，其中销售人员1,671人，占比51.26%；同行业上市公司爱施德员工总数3,450人，其中销售人员2,639人，占比76.49%，高出公司约25个百分点。假设公司在该时点人数基础上增加本募投项目涉及的新增销售人员，而其他类型人员数量保持不变，则公司销售人员总人数升至2,785人，占比63.67%，仍低于爱施德该时点的销售人员占比。
因此，通过对比同行业公司情况，公司因实施天音营销网络建设项目而新增销售人员后的销售人员比重具有合理性。
②与可比案例相比，公司分公司/办事处的现有人均办公面积较为紧张
截至2023年底公司分公司/办事处人员人均面积约6平方米，对比以下案例，公司分公司/办事处的现有人均办公面积较为紧张：
a.根据尚品宅配2023年《申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》：
“公司佛山地区人均办公面积6.16平方米，广州地区人均办公面积11.82平方米，公司佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张”；
b.根据福建森达2023年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》：“森达电气办公人员类别为主要为董事长、营销人员，人均办公面积9.56平方米，各方按照各自场地规模配备了相应的办公人员，不存在办公人数与场地规模明显不匹配的情况”；
c.根据中科美菱2022年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》：“截止2021年末公司营销人员数量为141人，人均办公面积约为8平方米，本次拟通过营销渠道建设项目的实施，购置销售办公楼……公
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司购置营销办公楼有利于提升公司品牌形象、彰显公司实力，有利于业务的拓展，同时也可吸引优秀的营销人才，加强人员的归属感和凝聚力”。
（2）供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件
供应链物流数智化无人前置微仓（以下简称“微仓”）是指放置于各大手机等智能终端销售门店的集产品储存、库存管理等功能为一体的可移动微型仓库，可实现以下功能：1）通过ERP系统远程对接，对送货人员存入微仓的手机及相关数码产品自动识别商品码，检索入库通知单，完成扫描串号、通过系统算法分配储位实现货物存储；2）各个门店通过账户和密码登录，按系统审核通过的订单自动完成货物拣选，扫描串号完成出库，出库商品用于销售给个人客户；3）可以实现自动盘点，配备监控设备等安全保障。供应链物流数智化无人前置微仓设计图如下图所示：
截至目前，发行人供应链运营存在的痛点问题在于交付链路长、环节多、末端配送信息不透明，依靠人力操作的准确性与配送时效均不稳定。在此背景下，发行人拟在本次营销网络建设中，大力开展微仓战略，完善末端智能配送设施，使营销网络末端能够快速进行缺货补货响应，提升供应链的运营效率。具体来说，当微仓库存需要补货时，天音营销网络将会按照供应链数智化无人前置微仓补货流程，及时响应、及时补货，实现营销网络终端销售货品不积压、配货不延迟，提高营销网络的整体运营效率，确保公司资金、人力、仓储等资源的效用最大化。
前期，发行人已针对微仓的功能设计、施工、软硬件供应商等进行了充分调
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研，如能通过本次募投项目顺利推动实施，将有效提升供应链管理和运营效率，提升下游经销商和零售门店的服务体验。
（3）营销培训中心场地
1）营销培训中心的建设背景和建设内容经过20多年精耕细作，在国内市场，公司已构建25家分公司、超100个办事处、约500个网格化渠道，分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2,400多个县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。
公司拟在全国的西区、北区、东区、南区各设立一个培训中心，一方面，鉴于智能终端产品更新迭代快，为更好服务客户，及时帮助各门店工作人员熟悉产品功能及使用方法，该等培训中心将长期为客户提供培训服务；另一方面，公司分公司办事处及相关人员遍布各主要省份城市，为提升体系内人才培养效率、提高全团队人员工作专业性、更好地服务客户，该场地亦将作为公司人才培训中心。
2）公司现有培训模式
公司现有培训主要分为内部员工培训和外部客户培训。针对内部员工培训，主要实施领导力培训、各类专业培训、新员工培训等；针对外部客户培训，主要实施业务管理培训、零售店营运管理培训等。上述培训中，除了基础知识类及信息通报类培训为线上实施外，其他均为线下进行。公司线下培训由集团、大区、分公司进行组织，分别在总部、大区、分公司所在地实施，主要由各省、自治区、直辖市的分公司分散实施。
公司2023年全年开展内部员工培训共计约331场，其中总部级培训65场，大区级培训16场，分公司级培训250场；公司2023年全年开展客户培训共计约1,350场，其中大区级培训100场，分公司级培训1,250场。上述培训合计产生租赁场地费用约2,300万元，培训主要内容具体包括高管培训、中基层干部培训、一线课堂、新员工培训、分公司各岗位核心能力培训、营销技巧培训、新产品产品知识与销售技巧培训、门店管理培训、线上引流培训等。
3）新建营销培训中心的必要性分析
公司拟通过购置方式，在南京、长沙、成都、石家庄，分别为东南西北四个
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大区建立1个培训中心，具有必要性，具体分析如下：
①集中培训相较现有分散培训模式能够提升培训效果，增强公司员工凝聚力和下游客户对公司的认同感首先，集中培训更有利于按专业化培训流程开展，将分散的培训资源集中统筹，提升培训效果。公司过往开展的分散培训主要由各个分公司主体各自负责，鉴于各单位的培训力量不同、培训人员的专业水平不同，培训效果也参差不齐。相反，集中培训可以按照培训需求分析、教学设计、培训项目开发、交付实施、培训评估等专业流程开展，培训方式和培训内容更为科学、全面。此外，由于集中培训场地更大，也可以充分利用场地优势容纳更多培训对象进行相互交流和互动。其次，集中培训可以从更完整、全面的视角设计、开发、管理整个集团的培训，被培训对象也更容易理解自身可以获得的培训支持全貌，进而更高效地获得知识资源用于提升自身能力，改进公司的经营与管理。再者，长期来看集中培训相比分散培训更具有经济效益。一方面，本次新增培训中心预计花费7,749.00万元（包括购置场地、装修及办公设备费用），预计每年折旧摊销金额约460万元，远低于公司2023年全年用于培训的场地租赁费用（约2,300万元），因此购置方式相比租赁方式更具有经济效益；另一方面，随着未来公司员工不断增加、覆盖门店不断增多，培训需求不断增长，培训中心及相关培训课程的复用率将不断增加，培训边际成本亦将不断降低。
②持续完善培训模式是公司发展的重要助推剂
公司以“人才是第一要素”作为文化理念，深耕通讯行业几十载，在内部员工培训方面形成了良好的口碑，也为公司持续招募优秀人才奠定了基础。为持续保持上述优势，公司需持续提升培训能力、完善培训方式。
同时，在“客户至上”的核心价值观理念下，与客户一起成功是公司良好渠道口碑的主要来源，这也要求公司持续为客户提供高质量的培训服务。通过邀请下游客户的核心管理人员和销售骨干到东、南、西、北各区培训中心参观、学习、培训和交流，有助于更全面、系统地帮助客户熟悉新产品、提高门店运营管理能力，同时增强下游客户对公司文化、信用以及专业度的认同感，为公司与下游客
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户的长期稳定合作奠定良好的基础。
综上所述，公司拟通过购置方式，在南京、长沙、成都、石家庄，分别为东南西北四个大区建立1个培训中心，具有必要性。
（4）营销网络车辆
1）公司现有营销车辆配置情况和本项目拟购置营销车辆概况
公司目前在分公司、办事处层面及作业网格层面均未配置车辆，业务人员主要通过乘坐公交、地铁、的士等公共交通工具并报销费用的形式开展业务。随着未来公司营销网络逐渐扩张和下沉，使用公共交通工具开展业务已愈发无法满足一线营销人员的工作效率需要。在营销网点数量提升、销售人员规模增加的背景下，公司对交通、差旅等营销费用的统筹管理也存在较大的优化空间。
为了进一步增加客户粘性、提升服务质量、做深做透下沉市场，公司计划在“网格化”作业模式的基础上，推广以网格代表（即销售员）带车拜访、现场销售的形式，实现按事先优化的行驶路线逐县、逐乡、逐镇、逐店拜访，完成对老客户维系、新客户开发等相关业务内容。这种模式既能提升老客户需求的响应速度，又能保证新客户开发的跟进效率，还可以大幅优化销售人员的作业效率和管理水平。
为实现上述目标，公司拟通过本募投项目为分公司及作业网格业务人员配置车辆，具体购置的车辆类型主要分为两类，第一类是为所有已有及本次新增的合计29家分公司各配置一辆商务用车，第二类是为公司20个分公司的90个办事处下属544个作业网格各配置一辆紧凑型MPV（新疆、甘青宁、内蒙古、黑龙江、云南、广西、贵州、上海、重庆，因其地域、道路、气候及市场纵深等综合考虑，暂不配车）。
2）公司营销网络固定资产中运输车辆购置及分公司办公车辆配置的具体用途和必要性
公司营销网络固定资产中运输车辆购置的具体用途和必要性如下：
①用于业务人员日常客户或门店拜访，提高拜访效率
公司目前每位业务人员一般负责覆盖3-4个县，日常需要不定期地拜访日常
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客户或下游客户经营的门店，如选择公共交通工具则会有大部分时间浪费在车站与拜访点之间往来及等点候车之中，购车自驾拜访有助于提升工作效率。
②用于客户或门店已有订单的配送，提升客户满意度
除客户拜访外，公司业务人员的主要工作内容还包括向下游客户门店配送货物，且通常具有小批量、多批次的特点。如公司向业务人员配备车辆，可在每日出发前将位于当日拜访路线沿线的客户已订货物装车，在拜访新客户之余向老客户配送货物，既能提升老客户需求的响应速度，又能保证新客户开发的跟进效率，同时还能节省差旅、交通和物流配送费用，有助于提升客户合作粘性。
3）公司购置车辆的必要性及不选择租赁的具体原因
公司购置车辆的必要性及不选择租赁的具体原因如下：
① 购置车辆相比租赁车辆更具经济效益
公司本次募投项目拟购置紧凑型MPV价格为9.18万元/辆，既经济实惠又经久耐用。经查询公开市场价格数据，同等价格车辆预计租金约为每月3,000元。公司业务人员对于车辆使用频率高，每周至少五天在外拜访客户，如选择租车则基本需要全年长租，享受长租优惠价格的情况下全年租金约3.6万元。因此，1辆车的购置价格仅略高于2.5年租金，而汽车使用寿命通常超过10年，故与租赁车辆相比购置车辆具有显著的经济效益。同时，2023年天音通信销售人员用于外出拜访等发生的差旅费约为1,400万元，车辆折旧费每年为1,100万元，考虑汽车使用年限，相比较而言，购置车辆比公司销售人员报销方式出行更具经济效益。
②自有车辆使用自由度高，有利于高效拜访客户
公司业务人员拓展新客户、拜访老客户及完成产品配送时间并不固定，如公司通过购置取得车辆，未来业务人员使用车辆时在公司内部报备即可，不受租车公司借还车时间、行驶里程及行驶地域限制，实际使用自由度较高，有利于随时随地对客户进行拜访。同时，公司通过购置形式取得车辆有利于对车辆进行统筹管理。
③自有车辆可统一车型及外观，有利于公司形象宣传
本次募投项目拟为遍布全国各省市的作业网格配置车辆，可以通过集中采购
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方式购置同款车型并统一议价。同时，自有车辆还可以通过在相关部门报备后在车身外表张贴统一标识，达到宣传公司形象的效果，通过车型、颜色及外表标识的统一使得车辆成为公司流动的广告。公司的分公司办公车辆配置的具体用途和必要性包括：（1）客户高频次拜访的需求。当前业务模式下，与头部手机厂家及其地市办事处、地市重点客户的对接拜访已经是分公司日常工作的重要组成部分，为分公司配置车辆将有利于上述工作开展；（2）业务合作的形象需求。随着业务的发展，分公司与四大运营商及当地政企的合作日益密切、拜访沟通逐渐增多，为提升公司形象、提高拜访效率，因此需要为分公司配置办公车辆。综上所述，公司为分公司和作业网格以购置方式配置车辆，一方面使得业务人员得以更高效地随时随地拜访客户，另一方面相比租赁方式更具有经济效益，同时统一的车型及标识能够成为公司流动广告，有利公司形象宣传。
（三）结合发行人的优势和战略规划说明本次海外营销网络扩建的必要性2024年7月9日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司对“天音海内外营销网络建设项目”进行调整，调整前项目包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分。
（四）本项目办公用品购置、场地租赁费和营销网络场地装修费是否属于资本性支出本项目办公用品购置金额为626.00万元，场地租赁费为412.00万元，营销网络场地装修费为3,708.00万元，均属于资本性支出，分别说明如下：
1、办公用品购置
本项目办公用品购置内容主要为打印机、电脑、LED系统等，上述资产将计入公司固定资产核算，属于资本性支出。经查询将办公用品购置计入资本性支出的相关案例情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 募投项目 | 投资明细 | 是否资本性支出 |
| 1 | 国美通讯2018年非公开 | 营销网络建设项目 | 办公用品购置费2,134.10万元 | 是 |
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| 序号 | 公司名称 | 募投项目 | 投资明细 | 是否资本性支出 |
| 2 | 海目星2023年向特定对象发行股票 | 西部激光智能装备制造基地项目（一期） | 办公及生活家具购置费280万元 | 是 |
| 3 | 恒铭达2023年向特定对象发行股票 | 惠州恒铭达智能制造基地建设项目 | 设备及软件购置费68,132.52万元（其中设备购置费为64,581.52万元<含生产设备、检测设备、办公及环保设备等>） | 是 |
2、场地租赁费
本募投项目场地租赁费主要为租赁分公司及办事处的办公场所的租赁费用，根据以往经验及公司为保证营销网络稳定性的规划，该类租金协议一般签署时间在1-3年，不属于低于一年的短期租赁，上述租赁可确认为使用权资产，属于资本性支出。经查询将场地租赁费计入资本性支出的相关案例情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 募投项目 | 投资明细 | 是否资本性支出 |
| 1 | 孩子王2023年向不特定对象发行可转换公司债券 | 零售终端建设项目、“智能化物流中心建设项目” | 租赁费分别为18,608.07万元和3,674.69万元 | 是 |
| 2 | 宝莱特2021年向特定对象发行股票 | 营销网络建设项目 | 国内场地租赁费用985.50万元 | 是 |
| 3 | 博济医药2021年向特定对象发行股票 | 临床研究服务网络扩建与能力提升项目 | 办公场地租赁费用200.00万元 | 是 |
3、营销网络场地装修费
本项目营销网络场地装修费主要对办公场所及培训中心的装修费用，为资产达到可使用状态前的必要开支，属于资本性支出。经查询将场地装修费计入资本性支持的相关案例情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 募投项目 | 投资明细 | 是否资本性支出 |
| 1 | 孩子王2023年向不特定对象发行可转换公司债券 | 零售终端建设项目、“智能化物流中心建设项目” | 场地装修分别为13,782.54万元和2,767.28万元 | 是 |
| 2 | 宝莱特2021年向特定对象发行股票 | 营销网络建设项目 | 国内装修费用1,005.00万元 | 是 |
| 3 | 博济医药2021年向特定对象发行股票 | 临床研究服务网络扩建与能力提升项目 | 办公场地装修费用212.00万元 | 是 |
（五）结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性
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2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量同比下降，在此背景下，2022年公司在我国大部分地区营销网络的销售收入均同比有所下滑。2023年以来，中国智能手机市场恢复势头已然显现，公司在我国大部分地区营销网络的销售收入均实现同比增长。随着宏观经济的逐渐好转，我国智能手机产业链有望进一步回暖，为公司未来营销网络的拓展提供良好的市场基础。
公司同行业可比上市公司爱施德未披露其营销网络建设的具体投资规模情况。爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额4.10亿元，本次募投项目预计投入5.5亿元，投资金额对比同行业不存在重大差异。除爱施德外，未有其他销售类似产品及类似业务模式的上市公司。
综上，本项目投资规模具有合理性。
（六）同行业可比项目中单位投资金额对应的新增收入情况说明合理性
同行业公司爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目由于在2010年进行规划，与公司目前规划项目时间间隔已超过13年，间隔较远，且爱施德并未在公开资料中详细披露增值分销渠道扩建项目的具体投资明细。因此，发行人本次募投项目与同行业可比项目在单位投资金额对应的新增收入方面不具有可比性。
（七）项目一和项目四有无关系
项目一为针对公司手机等智能终端产品分销业务的营销网络建设，主要投资内容为办公场所的购置及租赁、运输车辆、前置微仓、培训中心的购置等，销售产品为手机等智能终端产品。项目四为开立门店进行新能源汽车销售，主要投资内容为门店装修、试乘试驾车采购等，销售产品为新能源汽车。因此，两个项目相互独立，不存在重叠情况。
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”。
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二、项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性。
（一）天音数字化平台建设项目拟建设的具体内容
天音数字化平台建设项目拟在针对公司数字化平台进行整体规划的基础上，建设12个数字化系统，具体内容如下：
1、数字化平台建设规划
公司拟通过数字化平台建设规划，进一步明确数字化平台建设的目标和愿景，从而指导数字化平台建设的全过程。公司拟通过分析市场和竞争环境、分析用户需求和体验设计，确定数字化平台的整体技术架构和数据分析体系，实现数字化平台的高效运营和数据驱动的决策；评估数字化平台建设过程中的风险和不确定性，制定应对方案和安全保障措施，保障数字化平台的稳定和安全。
2、ERP系统
ERP系统是针对计划管理、采购、销售、物流等的信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。目前公司内部已经实现人力资源管理、客户管理、银企直连、金税对接等部分ERP功能，本次募投项目的具体内容包括S4 on hana实施、海外业务IT支持系统开发、集团财务统一管理系统开发，分别说明如下：
（1）S4 on hana实施。hana是SAP公司新推出的内存型数据库，是一款面向数据源的、灵活、多用途的，整合了基于硬件优化的SAP软件模块，可大幅提升SAP系统的应用速度。随着公司业务规模不断发展，可用于业务观测的运营数据量越来越庞大，之前设计的架构已不能满足公司未来发展的需要，因此升级SAP系统版本及迁移到hana数据库，成为了公司数字化建设的必然选择；
（2）海外业务IT支持系统开发。目前公司已经开始拓展海外业务并进入快速发展期，业务涉及拉美、中东非、欧洲等地区国家。由于各国业务模式、结算币种、结算方式具有多样性特征，对公司的IT支持系统提出了更高的要求。因此，在综合考虑未来海外业务发展需求和IT建设总体规划的基础上，本项目将针对海外业务针对性地开发IT系统模块；
（3）集团财务统一管理系统开发。目前，发行人集团各业务板块仍采用相
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对独立的财务软件系统，尚未实现集团统一管理。为了进一步提升集团管理力度和集约化经营能力，本项目将开发统一IT系统架构，以支持多个财务管理系统接入，以实现财务的统一管理。
3、线上线下零售综合管理平台
线上线下零售综合管理平台针对门店提供客户管理、会员管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。同时，该平台可以进行个性化的推荐，提高客户满意度，通过线上商城系统进行商品浏览、检索、活动宣传、推广和销售，结合线下实体店的体验，打造一个完整的线上线下一体化平台。
4、B2B2C商城平台系统
本项目将构建B2B2C商城平台系统，在基本的B2B功能之上，实现2C业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音B2B2C平台将店铺商品展现给B端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
5、全面预算管理系统
公司现有的预算与计划系统仅为简单经营预算与计划，未能建立可以帮助公司全面管理预算的系统。本次建设的全面预算管理系统包括预算制定、全面预算管理、预算执行、预算报告等多个模块，可以帮助公司精细化管理预算，提高预算管理效率和精度，避免预算超支和漏洞，通过精准掌握各项支出和收入情况，帮助公司审慎决策、优化资源配置，进行成本控制、绩效考核等，从而提高企业综合效益。
6、资金管理系统
资金管理系统用于跟踪和管理组织的现金流和资产，以及将投资和融资决策与财务战略相结合。该系统还可用于跟踪现金流、银行账户和信用卡交易、管理资产和负债、预测未来现金流量、进行财务分析、优化资金配置等，帮助企业实现财务目标、降低风险并提高财务效率。
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7、合并报表管理系统
本项目将对公司已有合并报表管理系统进行升级，升级后的合并报表管理系统将由若干个功能模块组成，主要包括数据采集模块、数据转换模块、合并计算模块、报表生成模块和数据查询模块等。合并报表管理系统用于整合和汇总子公司及其关联公司的财务数据，以便管理层和投资者能够清晰地了解整个集团的财务状况。此外，该系统可以自动执行各种复杂的计算和分析，包括汇率转换、合并固定资产、减值损失的计算等。
8、全球人力资源管理平台
全球人力资源管理平台通过统一管理、跟踪、记录和维护公司的人力资源信息，可以帮助公司更好地管理员工、招聘、培训、绩效管理、薪资、福利、员工关系以及合规性等方面的事务，以实现更高的效率和员工及公司发展的可持续性。本系统由多个子系统组成，包括招聘系统、员工信息管理系统、绩效管理系统、薪酬管理系统、培训系统、考勤系统、福利管理系统等。由于公司目前正大力发展海外业务，该系统会涉及多个国家或地区，需要考虑不同的语言、文化和法律要求，因此需要高度定制化和灵活性。
9、全球物流综合管理平台
全球物流综合管理平台旨在优化全球物流运作效率，提高货物运输的可见性和控制性。该平台可以帮助公司实现跨境物流管理、货物追踪、订单管理、库存管理、供应链管理和数据分析等一系列功能，该平台将使用云基础架构、物联网传感器、数据分析、人工智能和自动化管理等技术，并支持多语言和多货币等特性，以便适应公司海外业务发展。
10、中台系统
本系统包括应用中台、数据中台两个中台管理系统：
（1）通过应用中台，可以提升应用系统整体架构的可升级性、可伸缩性和可维护性等，同时也可以实现从应用系统中提炼出一些通用的业务组件和技术组件，让它们在不同的应用间进行复用和共享；通过应用中台，企业可以更加高效地开发和管理应用系统，提高企业应用系统的灵活性和响应能力。
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（2）数据中台是一个中心化的数据管理平台，集成了数据处理、存储、分析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
11、大数据分析决策平台
大数据分析决策平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术的平台，可以帮助公司快速、准确地分析数据，预测结果、制定决策。该平台依靠先进的算法和分析技术，可以提供海量数据的存储和管理能力，还能根据数据的特点和需求，快速地进行数据挖掘和分析，从而发现数据中隐藏的关联性和规律，为企业提供可靠的数据分析结果和预测模型，帮助企业快速制定科学决策。通过大数据分析决策平台，公司可以更好地了解市场和客户的需求和行为，有针对性地提出创新发展的方案和策略，促进企业转型升级和创新发展。
12、IT基础设施提升项目
IT基础设施提升是数字化平台的基础。为了满足数字化平台的发展，需要对公司现有的IT基础设施进行提升，包括私有云平台、异地灾备中心建设、分子公司基础设施升级等。
13、效率提升项目
效率提升项目将利用高科技技术手段，对相关方面的工作效率进行提升。此项目包括数字化劳动、智能会议系统、线下零售终端监控管理系统三个核心系统。其中，数字化劳动项目将对员工工作进行梳理，并对流程进行优化，增加使用数字人员工的场景，补足效率短板，包括引入客服数字员工、财务数字员工、运维巡检机器人等数字员工岗位；智能会议系统将建立一套会议室管理系统，实现包括会议室自主预定、及时的会议通知、明晰的会议指引，为会议室的预定及使用提供便利，并对原有的会议室进行必要改造，提升会议室的显示、音响及收音水平；线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客流量、员工工作状态、
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库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体验。
（二）结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性
1、投资明细
本项目的投资构成如下：
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占本项目总投资比例 |
| 设计费 | 300.00 | 0.43% |
| 建安费 | 6,030.00 | 8.61% |
| 硬装费 | 1,719.50 | 2.46% |
| 办公设备费 | 2,500.00 | 3.57% |
| 软件系统 | 24,255.50 | 34.65% |
| 服务器等硬件设备 | 9,253.70 | 13.22% |
| 系统集成费 | 5,026.38 | 7.18% |
| 工程监理与咨询费 | 1,675.42 | 2.39% |
| 信息安全专项费用 | 580.00 | 0.83% |
| 其他费用 | 2,659.50 | 3.80% |
| 铺底流动资金 | 16,000.00 | 22.86% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
具体投资构成明细如下：
（1）设计费、建安费、硬装费、办公设备费
本募投项目建设地点位于公司在建的天音大厦，涉及数字中心机房、每层小机房、数据管理中心、办公区域四类场地，对应设计费、建安费、硬装费、办公设备费分别如下：
单位：万元
| 项目 | 设计费 | 建安费 | 硬装费 | 办公设备费 | 合计 |
| 数字中心机房 | 28.80 | 468.80 | 176.40 | 213.60 | 887.60 |
| 每层小机房 | 25.20 | 402.20 | 150.85 | 186.90 | 765.15 |
| 数据管理中心 | 54.00 | 1,181.00 | 320.25 | 467.50 | 2,022.75 |
| 办公区 | 192.00 | 3,978.00 | 1,072.00 | 1,632.00 | 6,874.00 |
| 总计 | 300.00 | 6,030.00 | 1,719.50 | 2,500.00 | 10,549.50 |
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注：建安费主要包括结构改造、电动窗帘、中央空调、电器（弱电/消防/智能化工程）、玻璃隔断及隔墙、公共卫生间费用；硬装费主要包括地面装饰、墙面装饰、天花装饰、电器（灯具）、大门、分户门费用；办公设备费主要包括固定、活动家私（办公桌椅、办公室、装饰柜沙发茶几等）
（2）软件系统
本募投项目软件相关投入主要包括数字化平台建设规划项目、ERP系统等13个子项目相关投入，具体内容如下：
| 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 数字化平台建设规划项目 | 1,478.40 |
| ERP系统 | 4,396.20 |
| B2B2C商城平台系统 | 3,349.50 |
| 线上线下零售综合管理平台 | 3,003.00 |
| 中台系统 | 2,810.50 |
| 全面预算管理系统 | 828.00 |
| 合并报表管理系统 | 481.60 |
| 资金管理系统 | 311.00 |
| 全球人力资源管理平台 | 2,290.00 |
| 全球物流综合管理平台 | 2,401.80 |
| 大数据分析决策平台 | 1,357.72 |
| IT基础设施提升项目 | 498.00 |
| 效率提升项目 | 1,050.00 |
| 总计 | 24,255.50 |
（3）服务器等硬件设备
本募投项目硬件设备投入主要包括服务器、存储主机等设备投入，具体内容如下：
| 项目名称 | 数量 | 投资金额（万元） |
| 服务器 | 102.00 | 3,810.00 |
| 门店硬盘录像机 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 新数据中心建设 | 1.00 | 950.00 |
| 交换机 | 65.00 | 617.00 |
| 门店客流计数器 | 4,000.00 | 400.00 |
| 存储扩展柜及硬盘 | 13.00 | 390.00 |
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（4）系统集成费、工程监理与咨询费、信息安全专项费用
（5）其他费用
本募投项目的其他费用包括硬件维保费用、网络通信费等，主要根据过往年度情况并结合未来需求确定，具体内容如下：
| 会议管理系统 | 10.00 | 342.00 |
| 布线及相关改造 | 3,525.00 | 285.00 |
| 存储主机 | 3.00 | 240.00 |
| 门店监控摄像头 | 4,000.00 | 200.00 |
| 防火墙 | 8.00 | 190.00 |
| 数据备份系统 | 2.00 | 140.00 |
| 网关相关 | 27.00 | 110.00 |
| 无线AP | 168.00 | 100.70 |
| 其他（巡检机器人、无线控制器等） | - | 479.00 |
| 总计 | - | 9,253.70 |
序号
| 序号 | 费用名称 | 实现功能 | 备注 | 金额（万元） |
| 1 | 系统集成费 | 现场部署、调试，将分离的设备、功能等集成到相互关联、统一协调、实际可用的系统所发生的费用 | 按照硬件设备、软件投资总额的15%计提 | 5,026.38 |
| 2 | 工程监理与咨询费 | 工程前期咨询服务及设计、实施、验收阶段监理的收费 | 按照硬件设备、软件投资总额的5%计提 | 1,675.42 |
| 3 | 信息安全专项费用 | 防毒软件、防火墙、数据库审计系统等 | 根据过往年份估计 | 580.00 |
| 合计 | 7,281.80 | |||
序号
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | SAP系统运维费用 | 750.00 |
| 2 | 网络通信费 | 680.00 |
| 3 | 硬件维保费用（服务器、存储设备、空调、UPS、网络设备等设备硬件维保费用） | 629.50 |
| 4 | 机房租赁费 | 330.00 |
| 5 | 信息系统等级保护测评费 | 150.00 |
| 6 | 云视频会议服务费 | 120.00 |
| 合计 | 2,659.50 | |
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（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金金额16,000.00万元，主要包括数字化建设相关人员工资等。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
2、研发管理需求
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，致力于通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司的研发管理需求如下：
（1）全面升级现有系统并进行统一平台管理
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断拓展，分销业务、零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，公司原有内部管理系统还较为陈旧，同时公司内部各业务中心之间的各项系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。因此，为了更好地践行“一网一平台”战略和“1+N”产业布局，公司亟需对各业务中心的日常运营内部管理系统进行升级并统一平台管理，其中包括升级ERP系统、引入全面预算管理系统、资金管理系统、合并报表管理系统、资金管理系统。本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
（2）构建数字化业务平台，助力公司业务持续发展
经过20多年精耕细作，在国内市场，公司已构建25家分公司、5大配送中心、31个省级物流仓库、超100个办事处、近500个网格化渠道，分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2,400多个县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。为进一步对公司广泛的营销网络进行管理并积极服务客户，公司拟通过构建线上线下零售管理系统、B2B2C商城平台系统等方式提高业务效率、优化客户服务、拓展业务范围。
（3）充分利用经营数据驱动决策
公司作为营收规模超900亿、资产规模超200亿的大型集团，日常运营产生的数据量十分庞大，其中蕴藏着许多有助于公司经营决策的规律和洞见。目前由
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于尚未进行全面的数字化转型升级，公司尚未充分利用这些数据。因此，公司需要搭建数据中台和大数据决策分析平台，以期提升公司运用自身经营数据的能力，从而为公司未来战略制定、日常经营决策提供依据。
（4）利用数字化手段提高服务及工作效率
在行业竞争加剧、公司营销网络继续扩张的背景下，能否做好客户服务及提高工作效率是决定公司扩张是否成功的重要因素。为保证员工适应业务扩张和在业务扩张后仍能保持高效率的工作，公司还需要实施包括数字化劳动、智能会议系统在内的效率提升项目。
综上所述，公司拟将部分募集资金用于天音数字化平台建设项目，是为了满足自身在系统协同、业务拓展、数据挖掘、效率提升等方面的管理需求，具有必要性和合理性。
3、同行业可比项目
公司同行业上市公司爱施德近五年未进行再融资，未披露数字化建设的具体项目，参考近几年其他较为依赖数字化建设的上市公司数字化系统投资情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 投资规模 （万元） | 占发行前一年末总资产比例 | 项目描述 |
| 汤臣倍健 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 3.11% | 拟用于建设电商数字化平台、建设营销数字化平台、ERP 系统升级优化、5G信息化改造四大方向 |
| 太平鸟 | 科技数字化转型项目 | 71,480.00 | 8.37% | 包括消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台、基础保障支持平台三个平台的构建 |
| 吉宏股份 | 电商全球数字化总部建设项目 | 36,952.96 | 11.27% | 本项目将结合公司电商业务发展情况及行业未来发展趋势，通过购置自用办公楼建设公司跨境电商全球数字化总部和自有品牌孵化中心 |
| 王府井 | 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 79,052.00 | 3.59% | 通过前端渠道平台、运营中台、数据中台、经营支持平台、自营业务管理平台、多业态 ERP 系统以及卖场数字化改造和基础设施升级等项目群建设，对信息系统平台进行全面改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台 |
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| 公司名称 | 募投项目 | 投资规模 （万元） | 占发行前一年末总资产比例 | 项目描述 |
| 发行人 | 数字化平台建设项目 | 70,000.00 | 3.14% | 对公司多项数字化系统进行建设及升级，具体包括数字化平台建设规划项目、ERP系统、B2B2C商城平台系统、线上线下零售综合管理平台、中台系统、全面预算管理系统、合并报表管理系统、资金管理系统、全球人力资源管理平台、全球物流综合管理平台、大数据分析决策平台、IT基础设施提升项目及效率提升项目等。 |
根据上表可见，本项目投资规模占公司2023年末总资产的比例，与其他较为依赖数字化建设的上市公司数字化相关项目的投资金额占发行前一年末总资产比例相比，不存在重大差异。因此，本项目的投资规模具有合理性。
4、在建及拟建项目
发行人主要从事智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务，上游厂商主要为苹果、华为等议价能力较强的品牌手机原厂，需预付较大金额的采购货款，公司为了满足日常经营的流动资金周转需求，会保证一定的安全资金储备量，同时该类业务具有毛利率低的特点，因此过往公司较少在数字化方面进行大规模投入。
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断拓展，零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
公司目前在建的天音大厦的部分区域将作为本项目的实施场地，尚未正式竣工，公司还将结合本项目的实际需要投入必要的设计、建安、装修、设备费用。在具体系统开发方面，公司碍于资金紧缺等原因，尚未系统性地在数字化平台建设方面进行统一规划，未来将结合本次发行募集资金的实际到位情况，投向本项目规划设计的各平台系统。
5、说明项目二、三、五的项目用地是否重合
募投项目二、三、五建设地点均位于深圳湾超级总部基地（即天音大厦），
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深圳湾超级总部基地项目由2座高层建筑、5栋小独栋组成，上述三个募投项目将在公司自用楼栋的不同楼层中分别建设，因此上述三个募投项目建设地点处于同一用地但在不同楼层，不存在重合设计和使用的情况。综上所述，公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发需求制定，经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
三、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
（一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施
截至报告期末，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：
1、项目备案
根据发行人提供的项目备案手续文件，发行人本次发行的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023﹞0369号），目前相关备案仍在有效期以内。
2、环境影响评价
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。根据上述规定以及对深圳市生态环境局相关工作人员的咨询，发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项
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目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
3、节能审查
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过500万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定，“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”因此，项目三无需进行节能审查。
4、业务资质
项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取得特定业务许可资质。
5、结论
综上所述，截至报告期末，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
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（二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性
1、产品认证
项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据发行人提供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的部分招标文件，并经发行人确认，报告期内部分客户曾提出一些产品认证方面的明确要求，主要包括中国国家强制性产品认证（3C认证）等。根据《市场监管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》（国家市场监督管理总局公告2022年第34号）及《不再实行强制性产品认证管理的目录清单》的相关规定并经发行人确认，自该规定实施后，发行人的彩票硬件终端设备中属于“数据终端（1608）”类的各彩票终端机无需再进行强制性产品认证。
综上，经发行人确认，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备不包含需通过强制性产品认证的产品，无需获得相关产品认证。
2、客户认证
根据发行人提供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的部分招标文件及相关资料，并经发行人确认，报告期内部分客户曾对部分彩票硬件终端设备提出客户认证要求，主要是国家体育总局体育彩票管理中心要求电脑体育彩票传统终端机需通过其测试程序（通常每年启动一次），各省（区、市）体育彩票管理中心终端机的采购需在通过该测试目录范围内进行选择。报告期内，针对客户要求通过前述测试认证的情形，发行人已就相关产品通过前述测试认证。根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，发行人具备申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过客户认证，发行人申请相关客户认证不存在重大不确定性。
3、结论
根据发行人的说明，结合报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的招标文件要求以及发行人经营彩票业务的相关经验，发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来
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结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过有关认证，发行人申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
1、电子类固定资产和软件产品的具体内容
（1）电子类固定资产
单位：万元
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 研发测试设备 | ||
| 终端机模具 | 16 | 4,280.00 |
| 高低温箱 | 30 | 450.00 |
| 示波器带信号源逻辑分析 | 20 | 60.00 |
| 其他（色密度仪、USB信号完整性测试仪）等 | - | 20.00 |
| 小计 | - | 4,810.00 |
| 机房设备 | ||
| 各类存储 | 56 | 7,000.00 |
| 服务器 | 93 | 2,720.00 |
| 交换机 | 24 | 904.00 |
| 办公台式电脑 | 200 | 199.98 |
| 防火墙 | 8 | 160.00 |
| 入侵检测系统 | 4 | 120.00 |
| 云安全服务 | 2 | 104.00 |
| 负载均衡 | 4 | 104.00 |
| 其他（堡垒机、虚拟化软件等） | 4 | 263.02 |
| 小计 | - | 11,575.00 |
| 演示中心设备 | ||
| 大屏幕LED显示及演示设备 | 13 | 13.00 |
| 投注机终端设备 | 20 | 45.00 |
| 小计 | - | 58.00 |
| 合计 | 16,443.00 | |
（2）软件工具
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单位：万元
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 一般软件工具 | ||
| Windows 2022服务器版操作系统 | 100 | 200.00 |
| Keil MDK professional | 30 | 105.00 |
| PRO/E CREO | 30 | 105.00 |
| 蓝凌ERP V16版办公协同系统 | 1 | 80.00 |
| KeyShot | 30 | 72.00 |
| Office 2022标准版注 | 200 | 70.00 |
| orcad professional | 30 | 48.00 |
| matlab基础版 | 30 | 46.50 |
| CorelDRAW | 30 | 45.00 |
| AutoCAD | 30 | 39.00 |
| Windows 11专业版 | 200 | 36.00 |
| 3Dmax | 30 | 29.40 |
| Rhino | 30 | 24.60 |
| Adobe PS AI AE PRIMI | 30 | 21.00 |
| 其他（Visual Studio Professional 2022、腾讯会议主持人账号、海外专用ZOOM、会议系统等） | 28.27 | |
| 小计 | 949.77 | |
| 系统平台产品软件工具 | ||
| 交易引擎系统 | 1 | 800.00 |
| LoadRunner | 1 | 700.00 |
| 机器学习数学模型 | 7 | 350.00 |
| 中标麒麟服务器操作系统 | 400 | 320.00 |
| FineBI | 5 | 250.00 |
| OceanBase企业版 | 5 | 250.00 |
| Oracle 10G | 3 | 170.64 |
| FineReport+FineVis | 6 | 150.00 |
| 思码逸代码分析软件 | 200 | 90.00 |
| Navicat Premium | 60 | 71.99 |
| 阿里云产品 | 1 | 61.00 |
| 百度AI开发平台 | 1 | 60.00 |
| 文心一言平台 | 1 | 60.00 |
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| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 华为云产品 | 1 | 60.00 |
| 其他（包括IntelliJ IDEA、IBM Rational AppScan企业版、Unity Pro 专业版等） | - | 288.59 |
| 小计 | 3,682.22 | |
| 合计 | 4,632.00 |
注：公司采购该等产品的投资金额系参考微软官网Microsoft 365 商业标准版（office现更名Microsoft 365），该产品价格为90元/月，公司预计购买三年使用期，因此按照目前单月订阅价格计算单个软件采购金额为3,240元，结合未来价格可能存在的波动，本项目该项投资按照单价3,500元计算具有合理性。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
2、报告期内公司彩票业务规模
报告期各期，公司分别实现彩票业务收入31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和10,389.10万元，彩票业务运营主体掌信彩通报告期各期净利润分别为6,783.58万元、7,631.36万元、7,743.03万元和1,589.43万元。
彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务规模，从而增厚上市公司利润规模。
3、公司彩票研发需求
公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场20多年，具有领先的市场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发的重点方向。
公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为
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自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，引导彩票行业完成数字化转型。通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。
4、同行业可比公司及项目情况
公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在2016年定增中披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，单位投资产值为0.95。公司本次募投项目拟投资49,000.00万元，达产后年均收入44,643.13万元，单位投资产值为0.91，与可比公司不存在重大差异。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
| 序号 | 彩票行业上市公司 | 项目投资情况 |
| 1 | 中体产业 | 公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，公司在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及数据生成等方面的技术优势及服务经验，使公司在体育彩票、体育认证领域具有较强的市场竞争力，同时将技术创新能力不断反哺产业与社会。公司近几年平均每年研发投入超过5,000万元。2020年发行股份购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权。 |
| 2 | 鸿博股份 | 公司持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及营销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。 |
| 3 | 东港股份 | 在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和销售为主。公司建有北京、上海、济南、广州四个研发中心，具备了完善的研发体系。公司近几年平均每年研发投入超过7,000万元 |
根据中商产业研究院发布报告，我国2020年至2022年彩票解决方案（主要
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为软硬件）预测行业规模为43.75亿元、51.16亿元和57.48亿元。随着彩票销售市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加。彩票数字化转型产品有着技术门槛高、研发投入大、研发周期长等特点，数字化产品将充分运用数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，其对算力和数据存储需求均非常大，需要行业内各公司持续加大投入，以完成数字化转型。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
四、结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性
（一）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形
1、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”。
2、天音易修哥连锁经营项目
（1）经营模式
手机维修业务为公司的传统主营业务，至今已开展超二十年，是公司在经营手机分销和零售业务的基础上为终端用户提供全方位服务保障的自然延伸。公司作为苹果、华为等手机厂商的重要分销商，除销售手机等通信产品外，亦在取得授权后通过开立官方售后门店形式，为华为、苹果手机用户提供售后维修服务。
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近年来，公司在提供以上官方授权性质的售后维修服务基础上，进一步大力拓展非官方授权性质的售后维修服务，并于2022年创建易修哥自有品牌，经营非官方售后维修门店。易修哥业务与传统手机维修业务的联系在于两者均为公司手机分销和零售业务的延伸，同属于公司为手机终端用户提供的售后服务；两者的区别主要在于传统手机维修业务的主要受众是在品牌保修期内需要手机维修等售后服务的终端用户，而易修哥业务提供更为高效、便捷、高性价比的手机维修服务，主要受众是无法享受品牌保修或对高效、便捷的手机维修服务具有强烈需求的终端用户。近年来，易修哥手机维修业务收入保持增长，呈现稳定发展趋势，成为公司手机维修业务新的增长点。本项目拟将募集资金投入发展易修哥业务，分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（2）收入规模
2021年至2024年1-6月，公司手机维修业务收入为23,909.02万元、32,310.68万元、24,744.61万元和8,288.27万元，占发行人当期收入比重为
0.34%、0.42%、0.26%和0.16%，虽然由于公司手机销售业务的收入基数较大使得手机维修业务收入的占比较低，但该类业务总体收入金额较大。报告期内，由于公司传统手机售后维修门店经营业绩有所波动，且易修哥部分新设门店还处于经营初期，公司手机维修业务收入存在一定波动，未来随着易修哥门店数量规模提升和门店经营业绩逐步释放，加之第三方维修市场的巨大需求，公司预计未来手机维修业务能够有较好发展。
公司于2022年创建易修哥自有品牌，自2022年10月开始开立易修哥门店，截至2024年6月底共有70家门店营业。易修哥门店2022年、2023年和2024年1-6月分别实现收入41.87万元、1,056.68万元和1,073.29万元，收入扩张迅速。
（3）销售网络布局
公司易修哥业务2022年和2023年主要在深圳、广州、东莞和佛山开店，未
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来向北京、上海、西安、成都等重点城市及河北、安徽等重点省份进行扩张，逐步形成覆盖全国的业务网络布局。2024年开始，公司逐步在河北、湖北、湖南、云南、福建、浙江等地开立门店。截至2024年6月底，公司开立自营门店46家，引入加盟门店24家，共计70家，门店的分布情况如下：
| 序号 | 城市 | 自营 | 加盟 | 家数合计 |
| 1 | 深圳 | 9 | 18 | 27 |
| 2 | 广州 | 8 | - | 8 |
| 3 | 东莞 | 10 | - | 10 |
| 4 | 佛山 | 9 | 1 | 10 |
| 5 | 石家庄 | - | 1 | 1 |
| 6 | 武汉 | - | 1 | 1 |
| 7 | 昆明 | - | 1 | 1 |
| 8 | 福州 | - | 1 | 1 |
| 9 | 海口 | - | 1 | 1 |
| 10 | 南宁 | 1 | - | 1 |
| 11 | 长沙 | 1 | - | 1 |
| 12 | 长春 | 1 | - | 1 |
| 13 | 苏州 | 1 | - | 1 |
| 14 | 南京 | 1 | - | 1 |
| 15 | 南昌 | 1 | - | 1 |
| 16 | 大连 | 1 | - | 1 |
| 17 | 成都 | 1 | - | 1 |
| 18 | 天津 | 1 | - | 1 |
| 19 | 杭州 | 1 | - | 1 |
| 家数合计 | 46 | 24 | 70 | |
公司计划未来三年逐步开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店，公司综合考虑城市经济实力、人口规模、消费能力、商圈位置等，初步拟定第一年布局的主要门店网络如下，第二、三年的具体区域布局将结合第一年门店开设的具体实践经验再规划确定：
| 序号 | 城市 | 区域 | 门店数量 |
| 1 | 深圳 | 福田区 | 14 |
| 2 | 罗湖区 | 11 |
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| 序号 | 城市 | 区域 | 门店数量 |
| 3 | 南山区 | 17 | |
| 4 | 龙华区 | 11 | |
| 5 | 龙岗区 | 20 | |
| 6 | 宝安区 | 20 | |
| 7 | 盐田区 | 1 | |
| 8 | 光明区 | 3 | |
| 9 | 坪山区 | 2 | |
| 10 | 大鹏区 | 1 | |
| 11 | 广州 | 海珠区 | 2 |
| 12 | 天河区 | 3 | |
| 13 | 荔湾区 | 3 | |
| 14 | 白云区 | 9 | |
| 15 | 花都区 | 2 | |
| 16 | 黄埔区 | 2 | |
| 17 | 增城区 | 1 | |
| 18 | 南沙区 | 1 | |
| 19 | 番禺区 | 7 |
（4）公司现有手机维修业务与天音易修哥连锁经营项目的联系与区别公司现有手机维修业务包括传统手机维修业务和易修哥业务，其中传统手机维修业务为公司的传统主营业务，至今已开展超二十年；易修哥不是公司拟使用募集资金投入的新项目，而是公司于2022年创建的自有品牌，自2022年10月开始开立易修哥门店，截至2024年6月底共有70家门店营业。公司传统手机维修业务主要通过开立官方售后维修门店形式开展，为华为、苹果等手机用户提供官方授权的品牌售后维修服务，易修哥业务是公司传统手机维修业务的进一步延伸，同样以门店形式开展，但不作为官方售后维修门店，可以维修各类品牌手机。公司传统手机维修业务与天音易修哥连锁经营项目的联系如下：1）两类业务均为公司手机分销和零售业务的延伸。公司开展的两类手机维修业务同属于公司为手机终端用户提供的售后服务，均基于公司对手机销售行业的持续深耕，对手机行业上下游产业链具有丰富经验；2）两类业务均通过门店形式展开，以独
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立门店的形式向到店顾客提供手机维修和配件供给服务，在门店运营、人员管理方面具有相似之处。公司传统手机维修业务与天音易修哥连锁经营项目的区别主要为经营模式和服务受众存在差异。公司传统手机维修业务主要为华为、苹果、小米、荣耀售后门店，收入来源包括保内维修服务费以及保外维修收入，其中保内维修服务费主要根据提供维修的单数与手机厂商结算劳务费，保外维修主要通过赚取配件进销差价赚取利润；由于传统手机维修业务的主要受众是在品牌保修期内需要手机维修等售后服务的终端用户，因此保内维修服务费为该类业务收入的主要构成部分。相对而言，易修哥门店非官方维修门店，提供更为高效、便捷、高性价比的手机维修服务及配件销售，不受品牌限制，主要受众是无法享受品牌保修或对高效、便捷的手机维修服务具有强烈需求的终端用户。此外，易修哥门店除自有门店外还引入加盟商，而传统手机维修业务门店均为自有门店。
（5）项目投资的必要性
天音易修哥连锁经营项目作为对公司传统手机维修业务的进一步升级，拟通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店，其必要性如下：
1）易修哥门店业务发展势头良好，该业务是公司应对手机零售市场变化趋势，拓展利润空间的必然选择
公司自2022年10月开始开设第一家门店以来，已开立及引入九十余家门店（含自营及加盟），门店开拓势头良好，单店收入不断增长。在手机销售行业不断加剧的竞争环境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的必然选择。
2）综合采用“直营+加盟”模式，投资风险小
本募投项目将综合采用“直营+加盟”模式，以直营门店作为标杆，以加盟模式为主要方式进行拓展，门店单店面积约5平方米，主要支出为水电、租金及配件采购等，该模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营
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销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。3）手机维修市场空间广阔随着智能手机的迅速普及，手机维修市场呈现巨大空间。我国拥有巨大的移动互联网基数，手机服务市场正成为新的风口，目前第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场规模在可预见的未来将高速发展。根据中研产业研究院，我国手机维修市场一年的市场规模可达120亿元，并且这个数字在逐年增加，未来手机维修还可以拓展至智能手环、智能手表等各种智能硬件设备，市场前景广阔。同时，手机维修行业企业数量众多，市场较为分散，缺乏跨区域或全国性有竞争力的独立第三方售后服务提供商，因此把握市场机会，形成具有全国竞争力的手机维修品牌是公司发展目标。
根据公司手机维修业务板块同行业上市公司百邦科技公告，作为国内手机维修行业领导品牌，其自2019年启动联盟业务开始，持续拓展联盟门店，持续用数字化技术改造门店管理，把营销、预约到店与建单管理、进销存管理、顾客满意度管理、员工培训与绩效管理、日清日结管理等门店运营模块的越来越多的部分，实现数字化转型。百邦科技联盟业务的闪电蜂品牌，随着联盟网络拓展至31个省、252个城市、1,400多家门店。4）落实“1+N”产业布局，实现“一网一平台”战略转型的重要选择近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力于打造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022年以来公司已经开立九十余家易修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修哥项目的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及多种业务模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一步提升公司分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和“一网一平台”战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造，巩固行业领先地位。
综上所述，本项目的投资具有必要性。
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（6）项目符合投向主业要求
手机维修业务为公司的传统主营业务，是公司在经营手机分销和零售业务的基础上为终端用户提供全方位服务保障的自然延伸。公司现有手机维修业务既包括传统手机维修业务，也包括易修哥业务，其中：传统手机维修业务至今已开展超二十年，是在取得授权后通过开立官方售后门店形式，为华为、苹果手机用户提供售后维修服务；易修哥不是公司拟使用募集资金投入的新项目，而是公司于2022年创建的自有品牌，是公司在传统手机维修业务基础上大力发展的非官方授权性质的售后维修服务，旨在为终端用户提供更为高效、便捷、高性价比的手机维修服务。过去三年，公司现有手机维修业务平均创收超2.6亿元，为发行人重要主营业务收入来源，未来随着易修哥门店数量规模提升和门店经营业绩逐步释放，加之第三方维修市场的巨大需求，公司预计未来手机维修业务能够有较好发展。
2022年，公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造。
综上所述，本项目符合投向主业的要求。
（二）结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；
1、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”。
2、天音易修哥连锁经营项目
（1）投资明细
天音易修哥连锁经营项目的投资构成如下：
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占本项目总投资比例 |
| 门店系统软硬件 | 9,000.00 | 45.00% |
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| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占本项目总投资比例 |
| 门店系统维护费用 | 600.00 | 3.00% |
| 自营门店装修 | 3,000.00 | 15.00% |
| 运营投入 | 1,800.00 | 9.00% |
| 供应链产品 | 2,400.00 | 12.00% |
| 仓储和前置仓储建设 | 1,900.00 | 9.50% |
| 培训课件开发及更新 | 700.00 | 3.50% |
| 工程师招聘及储备 | 600.00 | 3.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
具体构成明细如下：
| 序号 | 投资项目 | 具体项目 | 总计金额（万元） |
| 1 | 门店系统软硬件 | 软件系统、硬件系统、其他软件投资 | 9,000.00 |
| 2 | 门店系统维护费用 | 系统新增模块、系统Bug及功能变更、应用服务运维等 | 600.00 |
| 3 | 自营门店装修 | 陈列柜 | 906.40 |
| 4 | 基础装修及安装 | 547.00 | |
| 5 | 维修及贴膜台 | 383.00 | |
| 6 | 软膜灯箱 | 325.00 | |
| 7 | 桁架 | 240.00 | |
| 8 | 发光字 | 159.00 | |
| 9 | 地板 | 100.00 | |
| 10 | 电视 | 100.00 | |
| 11 | 其他 | 239.50 | |
| 12 | 运营投入 | 营销成本（物料、线上引流、活动）、水电、宽带预算、门店保险费 | 1,800.00 |
| 13 | 供应链产品 | 维修工具及设备、屏幕、电池、壳、膜、头、线、切膜机 | 2,400.00 |
| 14 | 仓储和前置仓储建设 | 4个中心仓，全国前置仓20个 | 1,900.00 |
| 15 | 培训课件开发及更新 | 课程开发、培训网校建设 | 700.00 |
| 16 | 工程师招聘及储备 | 600.00 | |
| 合计 | 20,000.00 |
（2）业务模式
本项目分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机
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维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（3）项目六中的仓储和前置仓储建设与项目一的供应链物流数智化无人前置微仓是否存在重复建设
项目六为天音易修哥连锁经营项目，对应的是公司手机及周边产品的维修业务，该项目预计投入1,900万元用于仓储和前置仓储建设，具体建设内容为4个中心仓和20个前置仓，用于储存自营及加盟易修哥门店日常经营所需的手机壳、屏幕等配件，中心仓预计占地面积约2,000平方米,前置仓预计占地面积约1,000平方米。
项目一为天音营销网络建设项目，对应公司通信产品分销业务，拟为T1-T4重点手机零售店配备3,500个供应链物流数智化无人前置微仓，以提升物流响应速度与配送时效性。前述前置微仓为放置于各大手机等智能终端销售门店的集产品储存、库存管理等功能为一体的微型仓库，用于存放手机等数码产品，单个微仓的预计占地面积仅为1-2平方米。
因此，项目六中的仓储和前置仓储建设与项目一的供应链物流数智化无人前置微仓对应的公司业务类型和存放的具体产品类型存在显著差异，不存在重复建设情形。
（4）自营门店装修投入是否按照500家测算
项目六拟开立500家自营门店，引入1,500家加盟门店，其中自营门店装修投入3,000万元，均按照500家自营门店测算，不涉及加盟门店的装修费用。
（5）门店系统软硬件投资规模的合理性
项目六门店系统软硬件投资规模9,000.00万元，主要包括易修哥门店业务管理相关系统、易修哥门店财务管理系统等软件投资，以及门店维修仪器仪表工具套装等硬件投资，具体如下：
| 项目名称 | 数量 | 投资金额（万元） | 备注 |
| 软件系统投资 | |||
| 易修哥门店业务管理系统 | 3 | 1,853.40 | 包括门店管理系统：支撑2,000家门店运营的管理系统，与财务系 |
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| 项目名称 | 数量 | 投资金额（万元） | 备注 |
| 统对接，具备库存管理、零售等模块；门店商城系统：实现顾客线上订单、查询、会员等功能；门店会员大数据分析平台：提供对会员的精准分群、精准营销策划与跟踪，拉升复购率 | |||
| 易修哥门店财务管理系统 | 3 | 757.60 | 包括平台预算管理系统、财务软件系统、报表系统等 |
| 易修哥门店人力资源系统 | 1 | 311.80 | 门店相关的人事、考勤、薪酬绩效、异动管理 |
| 易修哥门店网校系统 | 1 | 188.00 | 线上培训系统，含课程、学习跟踪、考试及大量视频课件 |
| 其他 | 1 | 79.20 | 门店运营的专业咨询、规划、调研 |
| 小计 | - | 3,190.00 | |
| 硬件系统及其他相关投资 | |||
| 门店维修仪器仪表工具套装 | 500.00 | 1,500.00 | |
| 门店客流计数器、录像机、摄影机等 | 5,000.00 | 1,225.00 | |
| 交换机、服务器、储存主机、存储扩展柜及硬盘 | 77.00 | 909.00 | |
| 门店弱电柜及综合布线 | 500.00 | 900.00 | |
| 监控大屏云存储和播放流量、宽带使用费 | 5,883.00 | 720.00 | |
| 数据备份系统、防泄露系统、防火墙等 | 8.00 | 300.00 | |
| 其他 | 256.00 | ||
| 小计 | - | 5,810.00 | |
（6）同行业可比公司及其项目情况
公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自2017年IPO上市以来未进行再融资，2017年IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5,144.95万元，包括设备、软件及办公家具购置费用、研发投入、市场拓展费及铺底流动资金等，其中“设备、软件及办公家具购置费用”与“研发投入”（主要为相关系统软件开发支出）合计投资金额占比51.31%。发行人本募投项目门店系统软硬件投资占比45.0%，如加上自营门店装修费用，合计占比60%，与同行业项目相同类型投入占比不存在重大差异。百邦科技的“百邦快修加盟建设项目”建成后年均营业收入10,420.33万
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元，单位投资产生收入2.03。发行人本募投项目拟投资20,000.00万元，建成后年均收入54,042.27万元，单位投资产生收入2.70，与同行业不存在重大差异。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。
本次募投项目中，项目一（天音营销网络建设项目）、项目三（天音彩票研发与产业化运作项目）、项目六（天音易修哥连锁经营项目）等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）项目一（天音营销网络建设项目）
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德（002416.SZ），爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额41,021.15万元，年平均投资收益率为35.06%，静态投资回收期为
3.38年，自2010年IPO后，爱施德在2016年和2020年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
| 公司名称 | 同类项目 | 投资总额 （万元） | 内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 爱施德 | 增值分销渠道扩建项目 | 41,021.15 | 35.06% | 3.38 |
| 泰坦科技 | 销售网络及物流网络建设项目 | 24,000.00 | 31.62% | 4.83 |
| 广东建科 | 检测及营销服务网络建设项目 | 9,433.58 | 19.92% | 4.30 |
| 测绘股份 | 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 | 14,237.53 | 18.59% | 5.41 |
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| 公司名称 | 同类项目 | 投资总额 （万元） | 内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 平均值 | 26,419.56 | 26.30% | 4.48 | |
| 天音控股 | 天音营销网络建设项目 | 55,000.00 | 28.98% | 5.84 |
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）项目三（天音彩票研发与产业化运作项目）
本募投项目投资总额49,000.00万元，内部收益率为16%，静态投资回收期为6.85年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在2016年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，年平均净利润5,563万元，项目财务内部收益率为17.69%，静态回收期为6.03年（含建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）项目六（天音易修哥连锁经营项目）
本项目预计内部收益率为28.06%，静态投资回收期为4.97年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自2017年IPO上市以来未进行再融资，2017年IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额5,144.95万元，投资收益率31.87%，税后投资回收期4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。
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公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
（四）项目一、项目三、项目四和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性。
2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。项目
一、项目三和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性分析如下：
1、项目一
天音营销网络建设项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 通信业务毛利率（%） | 2.39 | 2.45 | 3.01 | 2.73 | 2.65 |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 2.57 | ||||
1-56
如上表所示，公司天音营销网络建设项目主要产品为通信产品销售，项目预测毛利率与报告期内各期通信业务毛利率不存在重大差异。最近一年及一期，发行人通信业务毛利率低于募投项目预测毛利率，主要是受整体宏观环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，如果未来市场竞争回归正常水平，发行人预计毛利率会回升。此外，未来如果发行人华为手机产品份额提升，以及其他毛利更高的通信产品收入占比的提高，有利于发行人通信业务毛利率回归正常。
2、项目三
天音彩票研发与产业化运作项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 彩票业务毛利率（%） | 58.96 | 58.60 | 58.10 | 54.90 | 57.64 |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 60 | ||||
如上表所示，公司天音彩票研发与产业化运作项目主要产品为彩票硬件设备及软件，项目预测毛利率与报告期内彩票业务毛利不存在重大差异，略高于报告期彩票业务平均毛利率，主要由于本次募投项目中的产品功能更多、更具有效率及稳定性、安全性，预计产品附加值更大，毛利率将有一定幅度提升。报告期内，公司凭借着对客户业务需求的充分理解以及对技术的深入钻研，公司产品竞争力不断提升，随着产品的不断升级迭代，公司彩票业务毛利率持续上涨，从2021年的54.90%增长至2024年1-6月的58.96%，增长了4.06个点。
3、项目六
公司手机维修业务主要由广州市易天数码通信有限公司（简称“易天数码”）主体进行，预测毛利率与易天数码报告期内各期情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均 |
| 手机维修业务毛利率（%） | 4.90 | 13.27 | 15.22 | 12.77 | 11.54 |
| 其中： 易修哥业务毛利率 | 43.61% | 41.04% | - | - | 42.33% |
| 募投项目预测毛利率 平均值（%） | 24.83 | ||||
1-57
公司维修业务门店主要有官方售后维修门店及易修哥门店模式，由于近几年传统官方售后维修门店经营效益较差、毛利率低，维修业务整体毛利率较低，易修哥门店具有轻资产运营、启动投入低等特点，部分门店单店毛利率可超30%以上。本项目对毛利率的预测是基于公司现有易修哥门店的经营模式和预计未来经营情况的预测结果，具有合理性。
六、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，各项目具体实施用地情况如下：
1、天音营销网络建设项目
本项目计划在全国主要城市的主要业务开展地区新增租赁71处办公场所。本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁。
因此，天音营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
2、天音易修哥连锁经营项目
本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店。其中，第一年拟开立60家直营店、引入90家加盟店，第二年拟开立340家直营店、引入800家加盟店，第三年拟开立100家直营门店、引入610家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该等门店面积仅约5-10平方米，面积要求较低，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（四）募投项目用地落实的风险
1-58
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。”
（二）发行人本次涉及购置房屋的项目截至目前的项目用地落实情况，是否存在重大不确定性
本次募投项目涉及购置房屋的项目为天音营销网络建设项目，该项目购置房屋主要用于办公场所及培训中心。公司按照项目规划的使用面积和功能定位，在相关城市房地产交易市场直接寻找适合的写字楼即可，不涉及需要提前落实房地产用地的情况。
由于公司营销网络所需办公场所及培训中心在具体位置、周边配套等方面并不存在难以满足的特殊要求，因此可选择场所数量较多，公司可在当地较为快速、容易地找到满足项目需要的房屋建筑物。因此，公司购置本募投项目所需的房屋建筑物，不存在重大不确定性。
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至2024年6月30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 22.63 | 0.00% |
| 银行存款 | 307,684.10 | 58.78% |
| 其他货币资金 | 215,708.89 | 41.21% |
| 合计 | 523,415.61 | 100.00% |
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险
1-59
柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其他货币资金（余额500万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信有限公司 | 工商银行上步支行 | 22,749.70 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 平安银行总行营业部 | 26,685.41 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 九江银行广州增城支行 | 20,103.80 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 中国银行罗湖支行 | 26,494.99 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 建设银行中心区支行 | 17,021.05 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 北京银行深圳分行 | 22,438.89 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 10,089.33 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 光大银行深圳分行 | 9,468.79 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 7,731.44 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 南山宝生村镇银行 | 7,236.52 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 江苏银行深圳分行 | 6,853.59 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 交通银行红荔支行 | 18,442.43 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 华夏银行深圳深东支行 | 6,368.10 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 渤海银行深圳分行营业部 | 9,998.16 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 招商银行深圳分行上步支行 | 22,812.13 | 活期存款、保函保证金 |
| 天音通信有限公司 | 东莞银行深圳分行 | 6,436.47 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 杭州银行深圳分行龙岗支行 | 4,440.78 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 浦发银行福华支行 | 4,429.32 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 民生银行深圳科苑支行 | 3,888.01 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 中信银行香蜜湖支行 | 3,073.53 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 3,000.00 | 定期存款 |
| 天音通信有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 4,112.46 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 广发银行深圳新洲支行 | 13,178.45 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 1,074.02 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 汇丰银行深圳分行 | 19,011.80 | 活期存款、票据保证金 |
1-60
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 993.61 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 徽商银行深圳碧海湾支行 | 967.91 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 10,000.00 | 定期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 东亚银行深圳分行 | 7,350.18 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 6,993.72 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 交通银行红荔支行 | 5,559.39 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 兴业银行高新区支行 | 5,250.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 徽商银行深圳碧海湾支行 | 5,056.40 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 4,509.15 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 平安银行总行营业部 | 3,500.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 汇丰银行深圳分行 | 3,366.90 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 厦门国际银行珠海凤凰北支行 | 3,255.96 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 3,490.55 | 活期存款、票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 平安银行深圳平安银行大厦支行 | 1,714.39 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 南洋银行深圳罗湖支行 | 1,089.23 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 922.52 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 江苏银行深圳福田支行 | 863.42 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 招商银行深圳上步支行 | 508.35 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 平安银行总行营业部 | 10,516.12 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 建设银行北京四道口支行 | 4,051.11 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 上海银行北京分行营业部 | 2,330.35 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 浙商银行北京丰台支行 | 2,039.67 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 中信银行北京中粮广场支行 | 1,916.68 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 北京大兴九银村镇银行 | 1,880.76 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 民生银行国奥支行 | 1,552.29 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 光大银行深圳西部支行 | 1,206.76 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 北京银行奥东支行 | 1,061.49 | 活期存款、票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 大连银行北京朝阳支行 | 1,013.36 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 南京银行北京车公庄支行 | 996.66 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 徽商银行北京分行 | 994.71 | 活期存款 |
1-61
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 江苏银行北京德胜支行 | 946.92 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 汇丰银行北京分行 | 816.96 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 招商银行北京德胜门支行 | 805.43 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 宁波银行北京上地支行营业部 | 651.53 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | BANK OF CHINA(HONGKONG) LIMITED | 9,979.04 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 1,666.92 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | CitibankN.A.,HongKong Branch | 1,090.01 | 活期存款 |
| 山西天华合创商贸有限公司 | 招商银行太原亲衔街支行 | 752.76 | 活期存款 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 大连银行上海分行 | 25,000.00 | 信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 天津银行上海分行 | 4,286.69 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 上海农商银行彭浦支行 | 4,154.64 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 浙商银行上海闵行支行 | 3,024.89 | 活期存款、票据保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 厦门国际银行宝山支行 | 2,127.68 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 宁波通商银行上海分行 | 2,141.70 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 招商银行上海宜山支行 | 1,059.00 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 南京银行静安支行 | 695.41 | 活期存款、信用保证金 |
| 上海象帝信息技术有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 2,161.57 | 活期存款、定期存款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 4,717.33 | 活期存款、信用保证金、定期存款 |
| 上海知子电子商务有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 2,824.43 | 活期存款、定期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 773.14 | 活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 宁波银行深圳分行营业部 | 2,039.63 | 活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 5,000.00 | 票据保证金、活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 浙商银行深圳分行营业部 | 10,000.00 | 票据保证金、活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 招商银行深圳车公庙支行 | 2,446.04 | 活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 兴业银行深圳天安支行 | 4,998.30 | 活期存款 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9,950.00 | 票据保证金 |
1-62
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 深圳天音置业有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 618.26 | 活期存款 |
| 天音移动通信有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 2,468.21 | 活期存款 |
| 合计 | 499,287.30 | ||
| 占2024年6月30日货币资金余额的比例 | 95.39% | ||
截至2024年6月30日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金 | 193,188.72 |
| 定期存款质押 | 19,300.00 |
| 合计 | 212,488.72 |
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日常经营活动产生。报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2021年至2023年，中审华会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，在不考虑本次向特定对象发行A股股票资金及其他新增股本的情况下，以2023年末为起算始点，经测算，公司的2024年至2026年资金缺口为844,986.45万元，具体测算过程如下：
单位：万元
1-63
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金余额 | 1 | 457,617.45 |
| 易变现的各类金融资产余额 | 2 | - | |
| 使用受限货币资金 | 3 | 185,865.30 | |
| 前次募投项目未使用资金 | 4 | - | |
| 2023年末可自由支配资金 | 5=1+2-3-4 | 271,752.15 | |
| 未来期间新增资金 | 未来期间经营活动现金流量净额 | 6 | 843,051.77 |
| 未来期间资金需求 | 2023年末最低现金保有量需求 | 7 | 399,891.72 |
| 未来期间营运资金缺口 | 8 | 335,318.10 | |
| 未来期间预计现金分红 | 9 | 20,164.32 | |
| 未来期间偿还有息债务 | 10 | 962,752.23 | |
| 2023年末已审议的投资项目资金需求 | 11 | 241,664.00 | |
| 未来期间总资金需求 | 12=7+8+9+10+11 | 2,027,549.88 | |
| 未来期间总体资金缺口 | 13=12-5-6 | 844,986.45 |
注：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来期间经营活动现金流量净额、营运资金缺口、最低现金保有量需求、预计现金分红测算期间为2024年至2026年。
（1）可自由支配资金
截至2023年12月31日，公司可自由支配资金为271,752.15万元。其中，公司货币资金余额457,617.45万元，易变现的各类金融资产余额0万元，使用受限货币资金余额185,865.30元，前次募投项目未使用资金为0万元。
（2）未来期间新增资金
2021年至2023年，公司营业收入复合增长率为15.57%，假设未来2024年至2026年公司每年营业收入增长率为15.57%，未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。2021年至2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为-4.76%、-4.99%、4.09%和
0.31%，由于2021年和2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，公司结合未来的业务发展趋势，谨慎按照2023年和2024年1-6月的经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例预计未来三年的经营活动产生的现金流量净额。
1-64
参照前述未来期间的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2024年至2026年经营活动产生的现金流量净额合计为843,051.77万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 2.20% | 2.20% | 2.20% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 241,469.23 | 279,065.99 | 322,516.56 |
| 2024-2026年经营性现金流入净额合计 | 843,051.77 | ||
（3）2023年末最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为399,891.72万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量 | 1=2/3 | 399,891.72 |
| 年付现成本总额 | 2=4+5-6 | 9,443,364.83 |
| 营业成本 | 4 | 9,215,375.49 |
| 期间费用总额 | 5 | 240,756.87 |
| 非付现成本总额 | 6 | 12,767.53 |
| 货币资金周转率（次） | 3=365/7 | 23.61 |
| 现金周转期（天） | 7=8+9-10 | 15.46 |
| 存货周转期（天） | 8 | 21.13 |
| 应收款项周转期（天） | 9 | 21.27 |
| 应付款项周转期（天） | 10 | 26.94 |
1-65
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销
注3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本注4：应收款项周转期=365*(平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入
注5：应付款项周转期=365*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额)/营业成本。
（4）未来期间营运资金缺口
1）公司2021年末至2023年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的比重
2021年末至2023年末，公司经营性资产、经营性负债及营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款 | 142,683.91 | 103,287.80 | 87,029.23 |
| 应收款项融资 | 318.5 | - | 3,000.00 |
| 预付款项 | 334,281.61 | 497,774.89 | 271,006.75 |
| 其他应收款 | 20,284.42 | 36,373.78 | 34,864.93 |
| 存货 | 520,763.89 | 533,122.81 | 399,399.69 |
| 其他流动资产 | 52,642.01 | 27,886.54 | 18,287.51 |
| 经营性资产合计 | 1,070,974.34 | 1,198,445.82 | 813,588.11 |
| 应付票据 | 451,258.12 | 388,970.52 | 443,228.68 |
| 应付账款 | 105,768.76 | 46,192.01 | 35,428.10 |
| 合同负债 | 236,929.66 | 131,473.71 | 165,785.48 |
| 应付职工薪酬 | 6,223.29 | 4,424.41 | 3,425.39 |
| 应交税费 | 6,522.81 | 6,265.88 | 8,559.36 |
| 其他应付款 | 21,874.80 | 18,489.53 | 42,771.35 |
| 其他流动负债 | 30,156.75 | 16,419.80 | 21,083.47 |
| 经营性负债合计 | 858,734.19 | 612,235.86 | 720,281.83 |
| 营运资金=经营性资产-经营性负债 | 212,240.15 | 586,209.96 | 93,306.28 |
公司2021年末至2023年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的比重如下：
单位：万元
1-66
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 营业收入 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 经营性资产 | 1,070,974.34 | 1,198,445.82 | 813,588.11 |
| 经营性负债 | 858,734.19 | 612,235.86 | 720,281.83 |
| 营运资金 | 212,240.15 | 586,209.96 | 93,306.28 |
| 经营性资产/营业收入 | 11.29% | 15.68% | 11.46% |
| 经营性资产/营业收入平均值 | 12.81% | ||
| 经营性负债/营业收入 | 9.06% | 8.01% | 10.14% |
| 经营性负债/营业收入平均值 | 9.07% | ||
2）2024年至2026年公司营运资金缺口2021年至2023年，公司营业收入复合增长率为15.57%，假设2024年至2026年公司每年营业收入增长率为15.57%（此处不构成盈利预测），未来期间各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间预计营业收入合计乘以近3年经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来期间公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 经营性资产占比 | 12.81% | 12.81% | 12.81% |
| 经营性资产 | 1,403,990.88 | 1,622,592.26 | 1,875,229.87 |
| 经营性负债占比 | 9.07% | 9.07% | 9.07% |
| 经营性负债 | 994,032.18 | 1,148,802.99 | 1,327,671.62 |
| 营运资金 | 409,958.70 | 473,789.27 | 547,558.25 |
| 营运资金缺口 | 335,318.10 | ||
经测算，公司未来期间营运资金缺口为335,318.10万元。
（5）未来期间预计现金分红
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元
1-67
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2021年度 | 6,253.11 | 20,682.41 | 30.23% |
| 2022年度 | 3,280.32 | 10,987.24 | 29.86% |
| 2023年度 | 2,562.75 | 8,365.68 | 30.63% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 12,096.18 | ||
| 最近三年合计归属于上市公司股东的净利润 | 40,035.33 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年环合计归属于上市公司股东的净利润 | 30.21% | ||
报告期内，公司现金分红总额占2021年至2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总额的比例为30.21%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测算依据。2021-2023年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例分别为30.23%、29.86%和30.63%，平均值为30.21%，比例较为稳定，因此假设2024-2026年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为30.21%。参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金分红具体如下（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 10,958,907.74 | 12,665,209.68 | 14,637,182.82 |
| 净利润率 | 0.17% | 0.17% | 0.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,115.53 | 22,091.81 | 25,531.51 |
| 2024-2026年归属于上市公司股东的净利润 | 66,738.85 | ||
| 平均分红比例 | 30.21% | ||
| 未来期间预计现金分红所需资金 | 20,164.32 | ||
（6）未来期间偿还有息债务及利息
截至2023年12月31日，公司有息负债余额合计为1,041,869.43万元，构成情况具体如下：
1-68
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 787,652.27 |
| 长期借款 | 121,222.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 132,994.17 |
| 合计 | 1,041,869.43 |
公司有息负债主要包括长期借款、短期借款及一年内到期的非流动负债，预计2024年至2026年上述有息负债还款合计962,752.23万元。
（7）2023年末已审议的投资项目资金需求
截至2023年末，公司已审议的主要投资项目合计投资额241,664.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 |
| 1 | 天音营销网络建设项目 | 55,000.00 |
| 2 | 天音数字化平台建设项目 | 70,000.00 |
| 3 | 天音彩票研发与产业化运作项目 | 49,000.00 |
| 4 | 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 | 26,664.00 |
| 5 | 天音总部运营管理中心建设项目 | 21,000.00 |
| 6 | 天音易修哥连锁经营项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 241,664.00 | |
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结合前述分析，在未考虑本次发行募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口金额为844,986.45万元。根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括新增营运资金需求、偿还短期金融负债等，公司可自由支配的资金均具有明确的用途。本次发行募集资金总额不超过18.47亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的经营模式、营销网络布局、具体建设内容及投资规模情况；
（2）查阅发行人现有各分公司办事处营销网络成立时间、经营情况资料；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况；
（4）访谈了解发行人分公司和办事处的业务模式及扩建和新建的标准、购置和租赁场地的标准、营销车辆具体用途、公司日常培训内容；
（5）查询营销网络扩建或新建当地的购房价格及租赁价格情况；
（6）查询同行业上市公司年报，了解销售人员占比情况；
（7）查询同行业案例，了解办公用品购置、场地租赁费和营销网络场地装修费投资是否属于资本性支出。
2、针对问题（2），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建设内容、投资明细投资规模情况；
（2）访谈了解发行人的研发管理需求、目前在建及拟建项目情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
3、针对问题（3），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互
1-70
联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》等项目三所属行业有关的规定，了解项目三所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅彩票相关的主要政策法规；查阅项目三的项目备案文件，了解项目三所需资质的办理情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，获取发行人关于彩票业务情况的说明，了解关于项目三所需办理的相关资质及资质是否存在需变更或重新申请的情形，了解项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证；
（3）查阅发行人项目三的可行性研究报告、项目备案文件、报告期内相关业务合同、主要产品招投标文件等，了解项目三所需资质及是否需要通过产品认证和客户认证的具体情况；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建设内容、投资明细投资规模情况；
（5）查阅公司年报，了解公司彩票业务规模情况，访谈了解发行人的研发需求；
（6）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
4、针对问题（4），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容、投资明细投资规模情况；
（2）访谈了解发行人现有易修哥门店的经营模式、门店分布、收入规模情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
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6、针对问题（6），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施地情况、具体用途及未来租赁计划；
（2）通过公开渠道了解募投实施地的办公场所租赁市场情况。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人截至2024年6月30日的银行存款、其他货币资金存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅中审华会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明和审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人认为：
（1）针对天音营销网络建设项目，随着宏观经济的好转，智能终端市场逐渐恢复，为公司未来营销网络的拓展提供良好的市场基础。本项目的募集资金投向涉及营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销培训中心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已有营销网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展，因此本项目的建设具有必要性，不存在重复建设情形；
（2）公司依据各区域市场的业务规模和市场潜力及手机厂商业务布局，对分公司、办事处网络进行持续规划和动态优化，以此制定分公司和办事处扩建和新建的标准；公司将结合本次发行募集资金的到位情况，综合考虑相关市场区域的业务规模、市场潜力以及合作手机厂商的业务布局规划，继续扩建或新建分公司和办事处，具有必要性；
（3）在本项目的规划设计中，公司综合考虑了分公司、办事处所在地的历史经营情况、未来市场潜力、所处地理位置、租赁费用与折旧费用的经济效益差
1-72
异、公司品牌效应等因素，确定各地新增办公场地具体采用购置或者租赁方式获取；本项目预计在建设期第一年完成全部分公司的新建及扩建，本项目将该等分公司第一年的租赁支出纳入项目投资构成，后续年份租赁支出通过自有资金进行支付；
（4）与同行业可比公司相比，公司销售人员占总人数比例有较大提升空间，同时与可比案例相比，公司分公司/办事处的现有人均办公面积较为紧张，因此公司未来新增营销网络办公场地和销售人员的必要性：
（5）考虑到集中培训相较现有分散培训模式能够提升培训效果，增强公司员工凝聚力和下游客户对公司的认同感，同时集中培训持续完善培训模式是公司发展的重要助推剂，因此在南京、长沙、成都、石家庄，分别为东南西北四个大区建立1个培训中心，具有必要性；
（6）公司营销网络固定资产中运输车辆购置主要用于业务人员日常客户或门店拜访以及用于客户或门店已有订单的配送，能够提高拜访效率及提升客户满意度，具有必要性；公司为分公司和作业网格以购置方式配置车辆，一方面使得业务人员得以更高效地随时随地拜访客户，另一方面相比租赁方式更具有经济效益，同时统一的车型及标识能够成为公司流动广告，有利公司形象宣传；
（7）办公用品购置、场地租赁费和营销网络场地装修费投资属于资本性支出；
（8）经与同行业上市公司项目对比，本项目投资规模具有合理性；同行业公司爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目由于在2010年进行规划，与公司目前规划项目时间间隔已超过13年，间隔较远，且爱施德并未在公开资料中详细披露增值分销渠道扩建项目的具体投资明细，因此，发行人本次募投项目与同行业可比项目在单位投资金额对应的新增收入方面不具有可比性；
1-73
（9）项目一为针对公司手机等智能终端产品分销业务的营销网络建设，主要投资内容为办公场所的购置及租赁、运输车辆、前置微仓、培训中心的购置等，销售产品为手机等智能终端产品。项目四为开立门店进行新能源汽车销售，主要投资内容为门店装修、试乘试驾车采购等，销售产品为新能源汽车。因此，两个项目相互独立，不存在重叠情况。2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”。
2、针对问题（2），保荐人认为：
针对天音数字化平台建设项目，该项目拟在针对公司数字化平台进行整体规划的基础上，建设12个数字化系统，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发需求制定，经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投项目投资规模具有合理性。募投项目二、三、五建设地点均位于深圳湾超级总部基地（即天音大厦），上述三个募投项目将在公司自用楼栋的不同楼层中分别建设，因此上述三个募投项目建设地点处于同一用地但在不同楼层，不存在重合设计和使用的情况。
3、针对问题（3），保荐人和律师认为：
针对天音彩票研发与产业化运作项目：（1）截至报告期末，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响；（2）报告期内部分客户曾对部分彩票硬件终端设备提出客户认证要求，主要是国家体育总局体育彩票管理中心要求电脑体育彩票传统终端机需通过其测试程序，各省（区、市）体育彩票管理中心终端机的采购需在通过该测试目录范围内进行选择。报告期内，针对客户要求通过前述测试认证的情形，发行人已就相关产品通过前述测试认证。根据发行人的说明以及发行人经营彩票业务的相关经验，发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过有关认证，发行人申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性；（3）发行人对于本募投项目的
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投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
4、针对问题（4），保荐人认为：
针对天音易修哥连锁经营项目：（1）报告期内，公司易修哥门店业务发展势头良好，该业务是公司应对手机零售市场变化趋势、拓展利润空间的重要选择，符合“1+N”产业布局；（2）本募投项目属于公司的手机维修板块业务，手机维修业务为公司传统主要业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，本项目为对公司传统手机维修业务的进一步升级，公司现有手机维修业务与天音易修哥连锁经营项目的联系包括两类业务均为公司手机分销业务的延伸及两类业务均通过门店形式展开，区别主要为经营模式存在差异，因此本项目符合投向主业的要求；（3）本项目的仓储和前置仓储建设与项目一的供应链物流数智化无人前置微仓对应的公司业务类型和存放的具体产品类型存在显著差异，不存在重复建设情形；（4）自营门店装修投入为按照500家测算；（5）公司对于本募投项目的投资作出了合理规划，门店系统软硬件投资规模具有合理性，与同行业项目相同类型投入占比不存在重大差异，资金用途清晰准确，本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
6、针对问题（6），保荐人、律师认为：
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目。（1）针对天音营销网络建设项目，本募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁；
（2）针对天音易修哥连锁经营项目，公司所选定开业城市均为经济较为发达城
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市、店铺资源较为充足，且该等门店面积要求较低。综上，预计上述募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
本次募投项目涉及购置房屋的项目为天音营销网络建设项目，该项目购置房屋主要用于办公场所及培训中心，公司可在当地较为快速、容易地找到满足项目需要的房屋建筑物，因此公司购置本募投项目所需的房屋建筑物，不存在重大不确定性。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求相匹配，不存在过度融资的情形。
问题2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为0.08亿元、1.91亿元、1.09亿元和0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为25.48亿元、39.94亿元、53.31和45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为1.47亿元、
1.54亿元1.35亿元和29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%股权形成，截至2022年末，公司累计计提商誉减值准备2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）
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采购通讯产品0.38亿元和2.50亿元；2021年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至2023年9月30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的100,473,933股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023年9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告
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期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和215.53万元，整体呈下降态势。
（1）2022年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人2022年度与2021年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 764.27 | 710.00 | 54.27 |
| 毛利率 | 3.55% | 3.32% | 0.23% |
1-78
| 毛利额① | 27.15 | 23.55 | 3.61 |
| 期间费用② | 23.39 | 19.33 | -4.06 |
| 其中：销售费用 | 13.85 | 11.57 | -2.29 |
| 财务费用 | 5.26 | 3.58 | -1.68 |
| 投资收益③ | -0.02 | -0.06 | 0.05 |
| 信用减值利得（损失）④ | -0.78 | -0.04 | -0.74 |
| 所得税费用⑤ | 0.73 | 1.06 | 0.33 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ | -0.81 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 1.09 | 1.91 | -0.82 |
2022年度，发行人扣非归母净利润较上年减少0.82亿元，主要受以下因素影响：
2022年度，公司营业收入和销售毛利率均略有提升，其中营业收入同比增长7.64%，毛利率同比增加0.23个百分点，使得毛利额同比提升3.61亿元。尽管如此，2022年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用减值损失增加，具体分析如下：
A、财务费用方面，公司2022年度短期借款规模增长幅度较大，2022年末短期借款余额相比2021年末增加365,015.13万元，增幅达54.00%；此外，公司于2021年12月发行了10亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2022年度财务费用达52,605.83万元，相比2021年度增加16,832.52万元。
B、销售费用方面，2022年度公司销售费用同比增加2.29亿元，主要系公司大力推广苹果手机百城计划，2022年协助新建超过200家苹果APR授权门店，业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司2022年度信用减值损失金额为7,773.82万元，相比2021年度增加7,419.81万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（2）2023年发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因
发行人2023年度与2022年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
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单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 948.25 | 764.27 | 183.98 |
| 毛利率 | 2.82% | 3.55% | -0.73% |
| 毛利额① | 26.71 | 27.15 | -0.44 |
| 期间费用② | 24.15 | 23.39 | -0.77 |
| 其中：销售费用 | 13.23 | 13.85 | 0.62 |
| 财务费用 | 6.06 | 5.26 | -0.80 |
| 投资收益③ | -0.44 | -0.02 | -0.42 |
| 信用减值利得（损失）④ | 0.07 | -0.78 | 0.85 |
| 税金及附加⑤ | 0.87 | 0.47 | -0.40 |
| 所得税费用⑥ | 0.53 | 0.73 | 0.20 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤+⑥ | -0.98 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 0.17 | 1.09 | -0.92 |
2023年，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.92亿元，主要受以下因素影响：
2023年公司营业收入相比上年同期增长24.07%，营业收入保持增长态势。2023年扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率、财务费用增长和投资损失，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2023年度销售毛利率相比上年同期减少0.73个百分点，主要原因系市场环境和部分厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降。具体而言，由于受到整体市场环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，部分厂家的市场定价策略发生变化。
B、财务费用方面，2023年度公司经营规模进一步扩大，有息负债规模随之增长。2023年短期借款平均余额（各季度末短期借款余额算术平均值）相比2022年增加12.41亿元，长期借款平均余额（各季度末长期借款余额算术平均值）相比2022年增加3.36亿元；此外，公司于2022年11月发行了3亿元规模的公司债券。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2023年度财务费用达59,788.25万元，相比2022年度增加7,182.42万元。
C、其他方面，公司2023年度信用减值利得（损失）相比上一年度的金额变
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动为0.85亿元，而投资收益、税金及附加相比上一年度的金额变动为-0.42亿元、-0.40亿元，大抵相抵。
（3）2024年1-6月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因发行人2024年1-6月与2023年1-6月主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 金额变动情况 |
| 营业收入 | 510.52 | 492.64 | 17.88 |
| 毛利率 | 2.53% | 2.69% | -0.16% |
| 毛利额① | 12.91 | 13.27 | -0.36 |
| 期间费用② | 11.82 | 11.38 | -0.44 |
| 其中：销售费用 | 6.47 | 6.09 | -0.38 |
| 财务费用 | 3.34 | 2.95 | -0.39 |
| 投资收益③ | 0.07 | -0.13 | 0.20 |
| 资产减值利得（损失）④ | -0.17 | -0.61 | 0.44 |
| 税金及附加⑤ | 0.60 | 0.30 | -0.30 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ | -0.46 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | 0.02 | 0.50 | -0.48 |
2024年1-6月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少0.48亿元，主要受以下因素影响：
2024年1-6月公司营业收入相比上年同期增长3.63%，营业收入保持增长态势。2024年1-6月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率下降、销售费用和财务费用增长，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2024年1-6月销售毛利率相比上年同期减少0.16个百分点，主要系零售电商业务毛利率下降所致。2024年1-6月，公司零售电商业务毛利率相比上年同期下降0.60个百分点，主要系直接销售给天猫超市、天猫国际、猫宁等电商平台的业务收入占比上升，该类业务毛利率较低，使得整体毛利率有所下降。
B、销售费用方面，2024年1-6月公司销售费用为6.47亿元，同比增加0.38亿元，主要系零售电商业务加大市场拓展力度，店铺数量和销售人员数量增加较
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多，业务宣传费用和销售人员薪酬随之增加。C、财务费用方面，2024年1-6月公司财务费用为3.34亿元，同比增加0.47亿元，主要系利息收入减少和汇兑收益减少所致。利息收入方面，2024年1-6月受存款利率下行影响，定期存单利息、保证金利息等利息收入同比减少0.31亿元。汇兑损益方面，2023年1-6月人民币兑美元汇率呈单边贬值趋势，公司汇兑收益金额为0.25亿元。2024年1-6月，人民币兑美元汇率呈现平稳态势，公司汇兑收益金额较小，相比上年同期减少0.24亿元。
2、经营模式、产品结构和主要客户变化对扣非归母净利润的影响
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变化，具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入占比合计分别为99.08%、99.20%、99.35%和99.39%，收入结构较为稳定。报告期内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体如下：
| 类型 | 主要经营模式 |
| 通信产品 | （1）全国性一级分销代理模式 在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。 （2）品牌授权体验店分销模式 1）苹果体验店。公司协助零售客户在T4-T6区域建立苹果体验店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售达标奖励补贴。 2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。 品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。 报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超95%。 |
| 零售电商 | （1）采购模式 |
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公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。
（2）销售模式
公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。此外，亦有少部分直接出售给电商平台的业务（To B）。
公司的品牌授权体验店的运营模式及发行人承担的角色如下：
| 项目 | 发行人角色 | |
| 体验店开立 | 门店授权 | 发行人协助客户（指门店店主，下同）向手机厂商提交建店申请、取得产品销售授权 |
| 门店选址 | 发行人协助客户进行店面位置选址，租金由门店支付 | |
| 人员招聘 | 门店负责人员招聘并支付薪酬 | |
| 门店装修 | 门店装修按照手机厂商统一规格要求进行，门店负责基础装修及该部分费用，家装主要由手机厂商负责并承担费用，发行人亦承担小部分家装费用 | |
| 体验店经营 | 采购 | 门店根据日常销售预测发送需求订单至发行人，发行人汇总各区域门店需求，向手机厂商批量采购手机等产品，后分货配送至各门店，发行人与门店进行定期结算 |
| 运营 | 门店负责店面维护、接待到店客户、水电等日常开支，发行人协助开展一系列营销活动 | |
| 销售 | 门店根据厂商确定的终端销售价格将产品销售给到店顾客 | |
| 体验店培训 | 发行人根据产品上市及销售情况，以线上直播、到店培训、集中培训等方式，对新品上市、知识技能、新店开业等方面进行培训 | |
报告期内，发行人第一大客户均保持不变，占发行人营业收入比例较高，报告期内平均占比为32.72%。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均在3%以下，亦较为稳定。
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费用、收入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。相关具体分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
发行人主要以行业属性、产品类型、经营模式和收入规模等作为同行业可比
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上市公司的选取标准。A股上市公司及新三板挂牌公司中，行业属性、产品类型和经营模式等与发行人相似且具备一定经营规模的公司有爱施德、神州数码和翰林汇，其中爱施德在行业属性、产品类型、经营模式和收入规模上与发行人最为相似，具备较强的可比性。发行人与爱施德同属于证监会行业分类下的“批发和零售业-批发业”，产品类型均以各品牌手机为核心，且终端用户主要为个人消费者。此外，发行人与爱施德均采取分销为主、零售为辅的销售模式，其中分销模式以全国性一级代理分销和品牌授权体验店分销为主，零售模式则包含线下实体门店及电商平台店铺运营。神州数码和翰林汇虽然与发行人同属批发行业，但在产品类型及终端用户类型等与发行人存在一定差异，因此未列为同行业可比上市公司。神州数码和翰林汇业务大类、产品类型和终端用户类型等情况如下：
| 公司简称 | 业务大类/收入占比 | 具体产品类型 | 终端用户类型 | 代理的主要品牌 |
| 神州数码 | IT分销及增值服务-消费电子/61.76% | CES、套件、笔记本、消费IT和台式机等 | 个人消费者等 | 苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD等 |
| IT分销及增值服务-企业增值/29.24% | 网络产品、服务器和存储设备等 | B端客户等 | 戴尔、IBM、日立数据、美国昆腾公司、施耐德电气等 | |
| 云计算和数字化转型/5.79% | 云转售、云管理等 | - | ||
| 自主品牌/3.20% | 服务器、网络设备等 | - | ||
| 翰林汇 | ICT产品分销/82.38% | 笔记本电脑、台式电脑、企业级商用产品、移动互联产品及其配件等 | B端客户、个人消费者等 | 联想、戴尔、华硕、苹果等 |
| 数字化零售/16.34% | ||||
| 综合服务/1.27% | 品牌电商服务、渠道生态服务等 | - |
注1：业务大类及收入占比数据来源于各公司定期报告及公开披露的其他资料，其中收入占比为2023年度数据；注2：神州数码具体产品类型中，CES主要指通过下游卖场、电商平台最终销售的个人消费电子产品；套件主要指消费级半导体产品；消费IT主要指智能物联相关产品。如上表所示，神州数码IT分销及增值服务-企业增值业务、云计算和数字化转型业务、自主品牌业务均主要面向B端客户提供网络产品、服务器、云转售和云管理等产品，IT分销及增值服务-消费电子业务中也包含了较多的笔记本电脑、消费级半导体产品和智能物联产品等，与发行人的手机产品存在较大差异。翰林汇产品主要为联想、戴尔、华硕等品牌笔记本电脑、台式电脑等，也与发行人的手机产品存在较大差异。基于主要产品类型存在较大差异，发行人未将神州数码
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和翰林汇列为同行业可比上市公司。此外，通过公开信息查询，爱施德在其2020年度向特定对象发行股票披露的文件中，同行业可比上市公司仅包含发行人，未包含神州数码和翰林汇。因此，发行人未选取神州数码和翰林汇作为同行业可比上市公司具备合理性。报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 发行人 | 5,105,154.08 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 爱施德 | 3,884,747.57 | 9,216,003.10 | 9,142,900.72 | 9,516,565.30 | |
| 销售毛利率 | 发行人 | 2.53% | 2.82% | 3.55% | 3.32% |
| 爱施德 | 3.75% | 3.12% | 3.23% | 3.11% | |
| 销售毛利 | 发行人 | 129,068.59 | 267,109.36 | 271,512.10 | 235,460.48 |
| 爱施德 | 145,678.03 | 287,539.30 | 295,315.69 | 295,965.18 | |
| 期间费用 | 发行人 | 118,194.48 | 240,756.87 | 233,851.81 | 193,298.93 |
| 爱施德 | 92,899.95 | 192,982.99 | 189,659.17 | 181,778.79 | |
| 期间费用率 | 发行人 | 2.32% | 2.54% | 3.06% | 2.72% |
| 爱施德 | 2.39% | 2.09% | 2.07% | 1.91% | |
| 扣非归母净利润 | 发行人 | 215.53 | 1,739.45 | 10,942.50 | 19,124.29 |
| 爱施德 | 30,602.07 | 57,206.79 | 70,325.93 | 78,201.48 | |
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双方均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群体较为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。
报告期内，公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据较大比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比。考虑到消费电子分销企业产品周转速度快，期末库存占收入比重低等特点，可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为9.81%。2021至2023
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年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和
25.13%，第三至第五大供应商采购占比约2%-4%。由此可见，发行人苹果手机业务占比远高于爱施德，华为手机业务占比也高于爱施德。
报告期内，公司与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间费用差异等，具体如下：
1、公司扣非归母净利润低于爱施德源于收入规模和成本费用差异
（1）2021年度
2021年度，发行人扣非归母净利润为19,124.29万元，比爱施德扣非归母净利润低59,077.19万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德60,504.70万元，主要系爱施德当期营业收入规模高于发行人。2021年度，爱施德全面推进渠道下沉和零售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实现
48.26%的增长速度。
从费用端看，发行人2021年度期间费用高出爱施德11,520.14万元，其中发行人当期财务费用高出爱施德17,213.63万元，主要系发行人借款利息支出和票据贴现利息金额高于爱施德所致。
（2）2022年度
2022年度，发行人扣非归母净利润为10,942.50万元，比爱施德扣非归母净利润低59,383.43万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德23,803.59万元，主要系发行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2022年度期间费用高出爱施德44,192.64万元，其中发行人2022年度财务费用达52,605.83万元，高出爱施德36,441.65万元，主要系发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022年度，随着业务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至2022年末的短期借款和长期借款余额分别达104.10亿元和9.25亿元，相比去年同期分别增长
54.00%和38.89%，受此影响，财务费用中利息支出相比上一年度增长72.16%。
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（3）2023年度
2023年度，发行人扣非归母净利润为1,739.45万元，比爱施德扣非归母净利润低55,467.34万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低于爱施德20,429.94万元，主要系发行人当期销售毛利率略低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2023年度期间费用高出爱施德47,773.88万元，其中发行人2023年度财务费用达59,788.25万元，高出爱施德44,273.15万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据、公司债等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
（4）2024年1-6月
2024年1-6月，发行人扣非归母净利润为215.53万元，比爱施德扣非归母净利润低30,386.54万元。
从收入与成本端看，发行人收入规模高于爱施德，但销售毛利低于爱施德16,609.44万元，主要系发行人当期销售毛利率低于爱施德所致。
从费用端看，发行人2024年1-6月期间费用高出爱施德25,294.53万元，其中发行人2024年1-6月财务费用达33,402.40万元，高出爱施德28,406.18万元，主要系发行人长短期银行借款、中期票据、公司债等债务规模大于爱施德，使得利息支出金额较高所致。
2、公司与爱施德在经营模式、产品结构和客户群体等方面较为相似，该等因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手机为核心的3C数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主营业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体如下：
| 项目 | 爱施德 | 发行人 |
| 经营模式 | 数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字 | 发行人经营模式详见本题回复之“一、结合经营模 |
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| 化智慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国T1-T6全渠道销售分支机构、全国5大配送中心和30余个区域分仓等核心能力，实现端到端可视化的智慧分销流通和零售落地 数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营149家Coodoo苹果优质经销商（APR）门店，同时管理运营着超3,000家苹果授权门店和网点；公司是荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道，线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体验店，总管理门店数量超4,000家；同时，公司也是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅族品牌在全国范围内的门店建设及运营 | 式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容 | |
| 产品结构 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，数字化分销业务和数字化零售业务收入占比合计分别99.84%、99.72%、99.69%和99.59% | 2021年、2022年和2023年和2024年1-6月，通信业务和零售电商业务收入占比合计分别为99.08%、99.20%、99.35%和99.39% |
| 客户群体 | 分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的个人消费者及线上渠道的个人消费者 | |
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2023年度和2024年1-6月发行人营收规模高于爱施德，但扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021年度和2022年度，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施德，以及票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
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二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人2024年6月末库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | |||
| 通信产品 | 零售电商 | 其他 | 小计 | |
| 库存商品 | 31.48 | 6.41 | 0.20 | 38.09 |
| 发出商品 | 1.22 | 5.60 | 0.12 | 6.94 |
| 合计 | 32.70 | 12.01 | 0.32 | 45.03 |
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，占比为99.29%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体相匹配。
1、公司经营模式、采购销售周期
（1）通信产品分销业务
通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。
公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为2-10天，到货节奏主要受厂商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化等因素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为10-25天，整体采购销售平均周期约为12-35天。
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（2）零售电商业务
零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内容。针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时间约为2-7天。公司产品品类和型号繁多,从产品签收入库到实现销售收入的销售周期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。报告期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为5-20天，整体采购销售平均周期约为7-27天。
2、最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、存货期后销售情况相匹配情况
发行人2024年6月末库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 期末存货余额 | 在手订单金额 | 订单覆盖率 | 营业收入 （年化后） | 存货余额/营业收入 |
| 通信产品 | 32.70 | 1.25 | 3.82% | 735.70 | 4.44% |
| 零售电商 | 12.01 | 不适用 | 不适用 | 279.16 | 4.30% |
注1：以2024年1-6月营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。
注2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产品，消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注3：通信产品在手订单金额统计时间为2024年6月30日。
通信产品分销业务期末存货余额为32.70亿元，在手订单金额为1.25亿元，订单覆盖率3.82%，半年末为手机销售市场淡季，在手订单规模相对较小，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率符合商业逻辑。此外，2024年度通信产品分销业务销售收入（年化后）为735.70亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.44%，折算周转天数约16天，整体与通信产品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为12.01亿元，2024年度零售电商业务销售收
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入（年化后）为279.16亿元，期末存货余额占销售收入比例为4.30%，折算周转天数约16天，整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 存货余额（不含开发成本） | 45.09 | 48.72 | 45.61 | 32.19 |
| 期后三个月销售收入 | - | 261.70 | 228.12 | 185.54 |
| 期后销售比例 | - | 537.15% | 500.15% | 576.39% |
注1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；注2：2024年6月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货快周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商业合理性。综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，存货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后销售等整体匹配。
3、存货与营业收入变动的趋势与同行业比较
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业收入的比例情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 项目 | 2024年1-6月/2024-6-30 | 2023年 /2023-12-31 | 2022年 /2022-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |||
| 天音控股 | 存货余额 | 45.09 | -7.45% | 48.72 | 6.82% | 45.61 | 41.71% | 32.19 |
| 营业收入 | 1,021.04 | 7.68% | 948.25 | 24.07% | 764.27 | 7.64% | 710.00 | |
| 占比 | 4.42% | -0.72% | 5.14% | -0.83% | 5.97% | 1.43% | 4.53% | |
| 爱施德 | 存货余额 | 35.11 | -2.74% | 36.10 | -22.48% | 46.57 | -6.10% | 49.60 |
| 营业收入 | 776.95 | -15.70% | 921.60 | 0.80% | 914.29 | -3.93% | 951.66 | |
| 占比 | 4.52% | 0.60% | 3.92% | -1.17% | 5.09% | -0.12% | 5.21% | |
注：上表中营业收入经年化处理，为2024年1-6月营业收入乘以2。
2022年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存货余额变动趋势主要受营业收入变动趋
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势影响，具备合理性。2023年度，天音控股存货余额随着营业收入的增长而增长，但由于存货余额增长速度较低，使得存货余额占营业收入的比例同比减少
0.83个百分点。爱施德2023年末存货余额同比减少，与发行人存货余额变动趋势不一致，主要系双方收入增长趋势差异所致。爱施德2023年度及2024年1季度营业收入同比增长率分别为0.80%和-13.38%，增长速度较低甚至下滑，因此存货储备规模减少。天音控股2023年度及2024年1季度营业收入同比增长率分别为24.07%和14.72%，增长前景良好，因此增加存货储备以满足不断增长的需求。2024年6月末，天音控股存货余额相比2023年末有所下降，与爱施德存货余额变动趋势一致。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 原材料 | 78.14 | 78.14 | 78.14 | 78.14 |
| 库存商品 | 4,987.91 | 6,046.36 | 6,866.36 | 3,326.64 |
| 合计 | 5,066.05 | 6,124.49 | 6,944.50 | 3,404.77 |
注：发行人按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。其中，对于发出商品，以订单售价扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，报告期各资产负债表日可变现净值均高于存货成本，故未计提存货跌价准备。
1、存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
| 各期末 | 库龄1年以内余额占比 | 库龄1年以上余额占比 | 合计 |
| 2024年6月30日 | 93.08% | 6.92% | 100.00% |
| 2023年12月31日 | 94.25% | 5.75% | 100.00% |
| 2022年12月31日 | 98.40% | 1.60% | 100.00% |
| 2021年12月31日 | 99.41% | 0.59% | 100.00% |
注1：以上各期末存货余额中不包含开发成本。
注2：发行人2023年以来库龄1年以上余额占比增加系由于承担了华为手机零部件全国维修网点供应业务，而手机零部件的存货周转速度比手机整机的周转速度慢所致。
如上表，公司各报告期末库龄1年以内的存货占比分别为99.41%、98.40%、
94.25%和93.08%，存货库龄结构良好。
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2、存货周转率
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 存货 | 485,496.40 | 520,763.89 | 533,122.81 | 399,399.69 |
| 营业收入 | 5,105,154.08 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 存货周转率（次） | 19.56 | 17.27 | 15.64 | 20.85 |
注：2024年1-6月存货周转率经年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。
3、报告期内产品价格波动情况
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况如下：
单位：元/台
| 主要产品 | 销售平均单价（不含税） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 苹果手机 | 6,295.54 | 6,103.21 | 5,363.68 | 5,270.14 |
| 华为手机 | 3,904.70 | 3,531.97 | 2,924.10 | 2,591.89 |
| 三星手机 | 5,146.13 | 5,541.61 | 4,795.39 | 4,587.50 |
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
4、存货跌价准备计提比例与可比公司比较
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与爱施德比较如下：
| 公司名称 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 爱施德 | 2.43% | 3.98% | 2.76% | 2.16% |
| 天音控股 | 1.12% | 1.26% | 1.52% | 1.06% |
注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额，发行人各期末存货余额中包含开发成本，系深圳湾超级总部项目拟开发物业对应的土地成本及开发支出，在计算存货跌价准备计提比例时已剔除该部分开发成本。
如上表所示，发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德。
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报告期内，发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据较大比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比。考虑到消费电子分销企业产品周转速度快，期末库存占收入比重低等特点，可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为9.81%。2021至2023年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和25.13%，第三至第五大供应商采购占比约2%-4%。由此可见，发行人苹果手机业务占比远高于爱施德，华为手机业务占比也高于爱施德。
从品牌价值角度，苹果、华为品牌手机较其他小众品牌手机的市场认可度及需求度更高，产品生命周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上，因此产品更为保值，抗跌价风险能力也更强。
因此，发行人产品结构中苹果手机占比远高于爱施德，且华为手机占比较高。苹果、华为品牌手机的市场认可度高，产品更为保值，跌价风险较小，发行人存货跌价计提比例低于爱施德具备合理性。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在12个月以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期内存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情况如下：
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单位：万元
| 单位名称 | 2024年6月30日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 46,873.43 | 24.96% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 46,873.43 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 29,275.22 | 15.59% | 先款后货 | 29,275.22 | 100.00% |
| 供应商7（注2） | 苹果品牌手机等 | 9,392.72 | 5.00% | 先款后货 | 9,392.72 | 100.00% |
| 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 家用电器 | 7,132.99 | 3.80% | 先款后货 | 7,132.99 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 家用电器 | 5,493.62 | 2.93% | 先款后货 | 1,222.33 | 22.25% |
| 合计 | - | 98,167.99 | 52.28% | - | 93,896.69 | 95.65% |
注1：预付款项期后结转为截至2024年8月31日数据,广东美的制冷设备有限公司期后结转比例较低，主要系尚处于交货期内。注2：因业务发展需要，发行人与供应商7合作，双方自2023年起开展合作，发行人主要向其采购苹果品牌电子产品，自合作以来，累计交易金额分别为91,356.01万元。供应商7拥有苹果公司特定机型产品的投标采购资质，故发行人向其采购产品具有合理性。
单位：万元
| 单位名称 | 2023年12月31日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 136,368.78 | 40.79% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 136,368.78 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 93,383.33 | 27.94% | 先款后货 | 93,383.33 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 8,994.51 | 2.69% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 8,994.51 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 家用电器 | 5,500.00 | 1.65% | 先款后货 | 5,500.00 | 100.00% |
| 供应商6（注2） | 苹果品牌手机 | 4,448.13 | 1.33% | 先款后货 | 4,448.13 | 100.00% |
| 合计 | - | 248,694.75 | 74.40% | - | 248,694.75 | 100.00% |
注1：预付款项期后结转为截至2024年8月31日数据。注2：因业务发展需要，发行人与供应商6合作，双方自2023年起开展合作，发行人主要向其采购苹果品牌电子产品，自合作以来，累计交易金额分别为7,101.24万元。供应商6拥有苹果公司特定机型产品的投标采购资质，故发行人向其采购产品具有合理性。
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单位：万元
| 单位名称 | 2022年12月31日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 303,194.20 | 60.91% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 303,194.20 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 58,009.01 | 11.65% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 58,009.01 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 34,959.38 | 7.02% | 先款后货 | 34,959.38 | 100.00% |
| 供应商4 | 荣耀、小米等品牌手机 | 33,389.63 | 6.71% | 先款后货 | 33,389.63 | 100.00% |
| 唯科终端技术（东莞）有限公司 | Wiko品牌手机 | 11,521.96 | 2.31% | 先款后货 | 11,521.96 | 100.00% |
| 合计 | - | 441,074.18 | 88.60% | - | 441,074.18 | 100.00% |
注：预付款项期后结转为截至2023年12月31日数据。
单位：万元
| 单位名称 | 2021年12月31日 | |||||
| 采购内容 | 期末余额 | 占预付账款总额比例 | 结算周期 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 供应商2 | 苹果品牌手机、电脑等 | 131,563.67 | 48.55% | 授信额度内，30天账期结算；授信额度外先款后货 | 131,563.67 | 100.00% |
| 供应商3 | 华为手机零部件 | 46,545.73 | 17.18% | 按订单预付100%，预计4-6个月完成交货 | 46,545.73 | 100.00% |
| 供应商1 | 华为品牌手机、电脑等 | 38,342.22 | 14.15% | 先款后货 | 38,342.22 | 100.00% |
| 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | Wiko品牌手机 | 12,243.68 | 4.52% | 先款后货 | 4,936.47 | 40.32% |
| 供应商5 | 华为品牌手机、电脑等 | 8,108.05 | 2.99% | 先款后货 | 8,108.05 | 100.00% |
| 合计 | - | 236,803.35 | 87.39% | - | 229,496.14 | 96.91% |
注：预付款项期后结转为截至2022年12月31日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于2022年3月向公司退回预付款9,017.96万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为100.00%，不存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于2021年10月由深圳市天珑移动技术有限公司设立，在2022年1月30日之前，唯科终端与宜宾美捷同为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事Wiko品牌手机相关业务。
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2022年1月30日，公司受让唯科终端30%股权后，经与相关方友好协商，于2022年一季度将原本与宜宾美捷合作的项目产品调整为与唯科终端合作。在此背景下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约定的情况如下：
| 期间 | 单位名称 | 符合合同约定情况 |
| 2024年6月末 | 供应商2 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商1 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商7 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2023年末 | 供应商2 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商1 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商3 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商6 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2022年末 | 供应商2 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商3 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商1 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商4 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 唯科终端技术（东莞）有限公司 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 2021年末 | 供应商2 | 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致 |
| 供应商3 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 供应商1 | 合同约定先款后货，与合同相关约定一致 | |
| 宜宾市美捷通讯科技有限公司 | 合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致 | |
| 供应商5 | 与合同相关约定一致，合同约定先款后货 |
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前100%预付款或信用额度外先款后货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。
在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生产
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厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往要求下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费类电子分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的预付采购款，具体情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 预付款情况 | 预付款供应商 |
| 爱施德 | 爱施德主营业务是数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务，分销业务中爱施德是苹果、荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销商公司 | 报告期各期末预付款余额分别为17.90亿元、26.00亿元、13.31亿元和17.52亿元 | 未披露前五大预付供应商 |
| 神州数码 | 神州数码主要业务分为IT产品分销及增值业务、云计算和数字化转型业务、自主品牌业务。其中，消费类电子业务中代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD | 报告期各期末预付款余额分别为34.80亿元、57.71亿元、52.91亿元和32.13亿元 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司、阿里云计算有限公司等 |
| 翰林汇 | 翰林汇的主营业务分为ICT产品分销、数字化零售和综合服务业务三类，通过构建互联互通、多通路、全场景的业务格局，为品牌厂商提供全面服务 | 报告期各期末预付款余额分别为1.71亿元、4.52亿元、6.15亿元和9.08亿元 | 北京锐安科技有限公司、华硕电脑（上海）有限公司、同方计算机有限公司等 |
| 中建信息 | 中建信息主要业务为华为及其他ICT 产品增值分销、云及数字化服务，分销业务模式下，作为厂商的总经销商，向华为及其他 ICT 厂商进行采购，为下游合作伙伴提供物流、资金流和售前、售中和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费 | 报告期各期末预付款余额分别为6.70亿元、11.07亿元、11.20亿元和10.47亿元 | 华硕电脑（上海）有限公司、北京锐安科技有限公司、中国移动通信集团终端有限公司山东分公司等 |
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商业合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端并与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM
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厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采购，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性2022年末、2023年末及2024年6月末，公司预付账款余额分别为497,774.89万元、334,281.61万元和187,768.68万元，最近一年及一期末，公司预付账款呈现逐渐下降趋势。
四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
1、建设规划
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积15,539.46平方米，总建筑面积约14.7万平方米，总计容面积约10.3万平方米，其中办公80,000平方米（含物业管理用房210平方米）、商业5,200平方米、文化设施4,800平方米、通信机楼6,000平方米；地下计容面积7,000平方米，其中地下商业2,000平方米，办公配套设施5000平方米；容积率6.18，建筑覆盖率60%。机动车停车位320辆，自行车泊车位510辆。
项目由2座高层建筑、5栋小独栋组成。其中：南栋（A座）约32层，建筑
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高度146.9m；北栋（B座）约21层，建筑高度约96.5 m；裙楼约6层，建筑高度约30m）。C1座文化设施+C2座办公楼10层（高度45.7米），D至G座多层办公建筑高度均小于24米，商业裙房1层（高度6.5米）。项目设有3层地下室，地下1层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下2层和地下3层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个地下车库入口。
2、投资预算
本项目建设总投资预计约49.69亿元。
3、建设进度
截至2024年6月30日，发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如下：
1）A塔与B塔主体结构完成，二次结构及分户墙体完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。A塔六层临时办公室装修完成，屋顶钢格栅外包型材完成100％；B塔1区7-9层、4区18-20层拆除及改造施工完成100%；2区20层、3区负三层南侧及北侧剪力墙施工完成100%，2区21层剪力墙施工完成50%；3区负二层南侧剪力墙施工完成50%，3区负二层北侧剪力墙施工完成70%；4区负一层剪力墙施工完成40%。
2）C塔主体结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
3）D座、E座、F座、G座主体结构完成，二次结构完成，机电工程、幕墙工程完成，初装修完成。G塔艺术中心装饰装修完成90%，展示区园林完成80%。
4）地下室二次结构完成，幕墙安装完成，机电安装完成，初装修完成。
5）室外工程完成、人防工程完成。
发行人预计2025年6月30日前完成项目整体竣工验收及备案。
4、募投项目是否需要在大厦竣工后才能开始实施
募投项目二、三、五建设内容包括设计费、建安费、硬装费等大厦竣工前即可进行的投入，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，发行
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人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米
| 预计用途 | 自用面积 | 出租面积 | 出售面积 |
| 办公 | 19,046 | 58,046 | 7,690 |
| 商业 | 1,107 | 6,137 | - |
| 文化设施 | 4,801 | - | - |
| 合计 | 96,827 | ||
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21万平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让，其余2.47万平米办公、商业等建筑面积可按规定销售。截至2024年6月末，公司管理层对各部分物业的具体用途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中7,690平米规划为对外销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于 2023年8月7日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性房地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价值，从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公允价值是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性和可操作性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于
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财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231,983.43万元，公允价值为279,643.33万元，增值47,659万元，增值率20.54%。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-389号），在评估基准日2023年12月31日的公允价值为284,793.58万元。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性
报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 在建工程 | 72,158.96 | 57,282.12 | 132,113.20 | 81,223.02 |
| 存货-开发成本 | 39,710.12 | 39,710.12 | 83,926.69 | 80,919.95 |
| 无形资产 | 29,930.87 | 30,596.00 | 111,634.07 | 116,027.54 |
| 投资性房地产 | 236,726.99 | 236,726.99 | - | - |
| 合计 | 378,526.94 | 364,315.23 | 327,673.96 | 278,170.51 |
1、发行人对深圳湾超级总部基地项目实际成本的会计核算情况
（1）天音通信于2016年12月26日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地挂牌出让，竞得宗地编号为T207-0050的土地使用权，计划建造主要用于对外出租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，72100平米办公建筑面积自竣工验收之日起10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。土地款189,100.00万元，契税及印花税5,767.55万元，合计194,867.55万元，按商业、文化设施及办公配套部分的面积24,750.28㎡占总面积的比例25.56%对应部分49,811.52万元列入存货-开发成本核算，其余145,056.03万元列入无形资产-土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至2024年6月30日资本化利息总额为22,468.27万元。
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（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按30年进行摊销，截至2024年6月30日累计摊销额为28,856.03万元。由于该项目尚未达到预计可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至2024年6月30日共发生工程款97,356.94万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等21,138.91万元也计入在建工程。
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接开发费用等12,497.89万元计入在建工程。
2、将在建工程、开发成本、无形资产中的拟出租部分转入投资性房地产
公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，计算应转入投资性房地产的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 原账面成本 | 出租部分面积占比 | 转入投资性房地产金额 |
| 在建工程 | 170,684.07 | 66.29% | 113,144.63 |
| 存货-开发成本 | 72,279.79 | 45.06% | 32,569.66 |
| 无形资产 | 117,253.62 | 73.57% | 86,269.14 |
| 合计 | 360,217.48 | - | 231,983.43 |
注：截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的账面原值为145,056.03万元，累计摊销值为27,802.41万元，账面净值为117,253.62万元。
截至2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目的实际成本为231,983.43万元。
3、以公允价值计量投资性房地产
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1087号）。在评估基准日2023年9月30日的账面价值为231,983.43万元，公允价值为279,643.33万元，增值47,659万元。公司确认投资性房地产评估增值47,659万元，评估增值计入其他综合收益。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日
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出具《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-389号）。在评估基准日2023年12月31日的公允价值为284,793.58万元，评估增值计入公允价值变动损益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计约
49.69亿元，预计2025年6月30日前完成项目竣工验收及备案。公司按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算准确。
4、项目未来销售计划及收入情况
深圳湾超级总部基地项目目前处于建设、装修阶段，预计2025年开始对外出租及出售，有关出租和出售的初步计划如下：
（1）对于拟出租的办公楼和商业配套，公司预计2025年开始对外出租，且出租率逐年提升。其中办公楼部分预计2027年可达到出租率90%，之后保持稳定；商业部分预计2028年达到出租率90%，之后保持稳定。
（2）对于拟对外销售的办公，公司预计2025年开始对外销售，预计在2028年可实现100%销售。
2025年至2030年预计的销售去化率及出租率如下：
| 用途 | 业态 | 面积（平方米） | 出租率/累计销售去化率 | |||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||
| 出租 | 办公 | 58,046 | 30% | 80% | 90% | 90% | 90% | 90% |
| 商业 | 6,137 | 40% | 70% | 85% | 90% | 90% | 90% | |
| 销售 | 办公 | 7,690 | 40% | 70% | 90% | 100% | 100% | 100% |
预计未来销售及出租价格如下：
| 用途 | 业态 | 出售价格 （万元/平方米） | 出租价格 （元/平方米/月） |
| 出租 | 办公 | - | 初始租金170.00元，此后每三年递增5% |
| 商业 | - | 前两年租金140.00元，第三年递增8%，第四第六年递增5% |
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| 销售 | 办公 | 15.00 | - |
注：以上出租价格和销售价格系结合市场上类似产品价格、项目所处地理位置和市场供需等因素作出。按照上述销售计划，该项目2025年至2030年实现的租金收入、销售收入及其占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 办公出租收入 | 3,552.35 | 9,472.94 | 10,657.06 | 11,189.92 | 11,189.92 | 11,189.92 |
| 商业出租收入 | 412.41 | 721.71 | 946.47 | 1,052.25 | 1,052.25 | 1,052.25 |
| 出租收入占公司营业收入比例 | 0.03% | 0.07% | 0.07% | 0.06% | 0.05% | 0.05% |
| 房产销售收入 | 46,140.00 | 34,605.00 | 23,070.00 | 11,535.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房产销售收入占公司营业收入比例 | 0.36% | 0.24% | 0.14% | 0.06% | 0.00% | 0.00% |
| 房产销售及出租合计收入占公司营业收入比例 | 0.40% | 0.31% | 0.20% | 0.12% | 0.05% | 0.05% |
注：公司2021至2023年营业收入复合增长率为15.57%，假设2024至2030年公司营业收入在2023年营业收入基础上保持15.57%的增长速度，该假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
从上表可见，深圳湾超级总部基地项目未来各年房产出售收入及出租收入占公司营业收入的比例均非常低，不会成为公司重要的收入来源。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
1、报告期内房地产领域的投资情况
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目预计建设总投资预计约49.69亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参股公司涉及房地产业务，持股比例19.0476%，投资金额5,600万元，分别说明如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业务相关收入最高占公司2023年度营业收入的比例约为1.35%），除该项目公司可能
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出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为-
0.22%和-0.14%，占比例较低。
2、本次募投项目使用该项目用地的情况
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约5,000平方米，天音彩票研发与产业化运作项目使用面积约7,000平方米，天音总部运营管理中心建设项目使用面积约8,000平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
3、发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度（2023年8月修订）》。对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使
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用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”
同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
| 主体名称 | 与发行人关系 | 证书号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 天音通信 | 发行人持股100% | 粤房开证字贰0210696 | 2024.08.30 | 2027.08.30 | 深圳市住房和建设局 |
此外，发行人全资子公司持股16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告期内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字7877号），已于2022年6月30日到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发经营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质
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的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
2、公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
①《公司法》第二百六十五条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
②《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
③根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.4条的规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
④根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争。”
鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的其他企
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业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，具体说明如下：
①历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股上述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
②资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
③人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
④主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务。其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营业务，公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。前述关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不同。
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（3）发行人控股股东深投控已于2016年出具关于避免同业竞争的承诺并正常履行至今
公司控股股东深投控已分别于2016年11月和2017年4月出具关于避免同业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股股东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
| 序号 | 承诺出具主体 | 承诺出具时间 | 承诺主要内容 |
| 1 | 深投控 | 2016年11月26日 | 深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任何与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 |
| 2 | 深投控 | 2017年4月28日 | 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 |
（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用。如本回复之问题2/四/（四）/4的测算，深圳湾超级总部基地项目目前处于建设、装修阶段，预计2025年开始对外出租及出售，深圳湾超级总部基地项目未来各年房产出售收入及出租收入占公司营业收入的比例预计不超过0.5%，占比非常低，不会成为公司重要的收入来源。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从事房地
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产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使未来公司出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务的拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
1、2020年末减值测试
在2020年末减值测试中，掌信彩通对2021-2022年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 30,544.44 | 31,400.86 | 102.80% | 34,515.21 | 35,887.35 | 103.98% |
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| 项目 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 净利润 | 7,737.26 | 6,783.58 | 87.67% | 9,678.95 | 7,631.36 | 78.84% |
| 毛利率 | 58.74% | 55.93% | - | 58.85% | 58.54% | - |
从上表可知，掌信彩通在2020年期末减值测试中，对2021年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对2022年营业收入和毛利率的预测值与实际值差异相对较小，2022年净利润实现率为78.84%，主要由于2022年公司业务拓展情况好于预期，销售费用比预期有所增加。
2、2021年末减值测试
在2021年末减值测试中，掌信彩通对2022年、2023年的预测数据及其实际数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 32,330.66 | 35,887.35 | 111.00% | 35,475.63 | 36,215.35 | 102.09% |
| 净利润 | 7,643.22 | 7,631.36 | 99.84% | 9,112.91 | 7,743.03 | 84.97% |
| 毛利率 | 57.12% | 58.54% | 57.20% | 59.42% | ||
从上表可知，掌信彩通在2021年期末减值测试中，对2022年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。对2023年营业收入和毛利率的预测值与实际值差异相对较小，2023年净利润实现率为84.97%，主要由于2023年公司彩票研发投入较多，研发费用比预期有所增加。
3、2022年末减值测试
在2022年末减值测试中，掌信彩通对2023年预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 预测值 | 实际值 | 实现率 | |
| 营业收入 | 34,980.33 | 36,215.35 | 103.53% |
| 净利润 | 7,026.86 | 7,743.03 | 110.19% |
| 毛利率 | 58.63% | 59.42% | |
1-112
从上表可知，掌信彩通在2022年期末减值测试中，对2023年营业收入、净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。
综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环境、行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，与实际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于2021年末、2022年末、2023年聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-245号和北方亚事评报字[2023]第01-326号、北方亚事评报字[2024]第01-385号）。根据评估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取情况及测试结果如下：
1、2021年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2022年至2026年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2022年至2026年收入同比增长率分别为2.96%、9.73%、9.94%、12.69%、12.84%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2026年水平，由于市场环境的不确定性，公司2021年末修正了收入增长率，将未来收入预期增长下调。2022年公司实际收入增幅为14.29%，高于预测值，主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说明2021年末的预测较为谨慎，具有合理性 |
| 毛利率 | 预测2022年至2026年毛利率分别为57.12%、57.20%、57.26%、57.34%、57.41%，平均为57.27%，稳定期毛利率维持2026年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2017年至2021年毛利率平均为59.08%，2022年实际毛利率为58.54%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2022年至2026年期间费用率分别为33.79%、31.50%、29.30%、26.71%、24.33%，平均为29.13%，稳定期期间费用率维持2026年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2019年至2021年期间费用率平均为32.66%，其中公司2021年期间费率为34.99%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，2022年实际期间费用率为37.01%，高于预测值，主要由于公司积极进行市场拓展，销售费用率有所提高，期间费用率选取具有合理性 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为11.69%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为92,427.21万元，公允价值减去处置费用后的净额为94,455.40万元,根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为94,455.40万元，账面资产低于可回收金额，计提减值4,599.18万元 |
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2、2022年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2023年至2027年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2023年至2027年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、8.49%、7.85%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2027年水平。公司2020-2022年平均收入增速8.67%，虽然市场环境的不确定性降低，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需一定时间及2022年世界杯等促进彩票消费的因素减弱，2023年收入增幅按照-2.53%预测，2024年至后续年度收入增速按7-8%预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性 |
| 毛利率 | 预测2023年至2027年毛利率分别为58.63%、58.54%、58.58%、58.84%、58.98%，平均为58.71%，稳定期毛利率基本维持2027年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年毛利率平均为58.01%，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2023年至2027年期间费用率分别为39.46%、37.02%、34.78%、32.78%、31.03%，平均为35.01%，稳定期期间费用率维持2027年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2018年至2022年期间费用率平均为31.44%，其中2023年期间费用率参考2022年期间费用率37.01%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为10.15%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为92,907.11万元，公允价值减去处置费用后的净额为95,096.66万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为95,096.66万元。无需计提减值 |
3、2023年末减值测试
| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 预测期 | 2024年至2028年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 | 预测2024年至2028年收入同比增长率分别为1.81%、6.18%、6.20%、6.21%、6.23%，稳定期收入增长率为0%，即收入规模维持2028年水平。公司报告期平均收入增速为7.60%，其中2023年收入增速为0.91%，公司基于谨慎考虑2023年收入增幅按照较低增幅1.81%预测，2025年至后续年度收入增速按6.2%左右预测，整体未高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性 |
| 毛利率 | 预测2024年至2028年毛利率分别为57.54%、57.86%、57.88%、57.90%、57.97%，平均为57.83%，稳定期毛利率基本维持2028年水平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2021年至2023年毛利率平均为57.96%，毛利率选取具有合理性 |
| 期间费用 | 预测2024年至2028年期间费用率分别为39.14%、37.53%、36.02%、34.56%、33.16%，平均为36.08%，稳定期期间费用率维持2028年水平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2021年至2023年期间费用率平均为36.43%，其中2024年期间费用率参考2023年期间费用率37.30%，公司预计随着收入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性 |
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| 项目 | 商誉减值测试主要参数及合理性分析 |
| 折现率 | 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为10.36%，折现率指标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致 |
| 计算结果 | 经评估，预计未来净现金流量的现值为87,730.78万元，公允价值减去处置费用后的净额为92,863.64万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为92,863.64万元。无需计提减值 |
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2021年度至2023年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为11.69%、10.15%和10.36%，折现率较为稳定，折现率选取谨慎。综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。”
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六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 由你网络 | 通讯产品采购 | 60,489.44 | 42,857.64 | 3,801.57 | - |
| 爱巴巴网络 | 通讯产品采购 | - | - | 27.84 | 256.05 |
| 西藏酷爱 | 通讯产品采购 | - | 7,513.57 | - | - |
| 合计 | 60,489.44 | 50,371.21 | 3,829.41 | 256.05 | |
| 占当期采购总额比例 | 1.22% | 0.55% | 0.05% | 0.00% | |
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 由你网络 | 通讯产品销售 | 376.99 | 551.34 | - | 1,449.35 |
| 爱巴巴网络 | 通讯产品销售 | - | - | - | 17,072.73 |
| 合计 | 376.99 | 551.34 | - | 18,522.08 | |
| 占当期营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | - | 0.26% | |
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务商。2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能良。公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务和供应商销售政策等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 2022年 | 荣耀/X40/6+128 | 74.12 | 5.82% | 1,060.02 | 27.88% |
| 荣耀/X40/8+128 | 15.04 | 1.04% | 844.51 | 22.21% |
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| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 荣耀X40 GT/12+256 | 34.79 | 1.95% | 562.87 | 14.81% | |
| 2023年 | 荣耀/X40/6+128 | 22.94 | 1.96% | 4,110.32 | 9.59% |
| 荣耀90/12+256 | 154.40 | 7.27% | 7,518.16 | 17.54% | |
| 荣耀80GT/12+256 | 本期未向其他非关联方采购 | 3,889.96 | 9.08% | ||
| 荣耀/X50/8+128 | 27.06 | 2.28% | 5,434.51 | 12.68% | |
| 荣耀90PRO/12+256 | 77.98 | 2.77% | 2,620.74 | 6.11% | |
| 荣耀/80GT/12+512 | 本期未向其他非关联方采购 | 1,276.38 | 2.98% | ||
| 荣耀X40 GT/12+256 | 110.58 | 5.42% | 796.61 | 1.86% | |
| 荣耀80GT/16+256 | 本期未向其他非关联方采购 | 752.88 | 1.76% | ||
| 荣耀/X50/8+256 | 28.37 | 2.09% | 3,030.47 | 7.07% | |
| 2024年1-6月 | 荣耀X50/8+128 | -64.37 | -5.97% | 12,472.10 | 20.62% |
| 荣耀90GT/12+256 | -38.55 | -1.88% | 8,641.50 | 14.29% | |
| 荣耀/X50/8+256 | -82.79 | -6.69% | 7,102.82 | 11.74% | |
| 荣耀90/12+256 | 8.96 | 0.48% | 4,493.63 | 7.43% | |
| 荣耀X50GT/12+256 | -27.31 | -1.63% | 4,427.79 | 7.32% | |
| 荣耀90GT/16+512 | 本期未向其他非关联方采购 | 2,431.39 | 4.02% | ||
注：采购单价差异=公司向由你网络采购单价-公司向其他非关联方采购单价（如存在多家非关联采购情形，则为相关非关联方的整体平均采购单价）；差异率=采购单价差异/公司向由你网络采购单价。上表中，对于差异率在5%以上的手机型号，通过将发行人向由你网络采购的价格，与采购价格相近的具体非关联方采购价格进行比对（见下表），不存在明显差异，定价公允。
| 时间 | 手机型号 | 向由你网络的采购价格（元/台） | 向具体非关联方的采购价格（元/台） | 差异率 |
| 2022年 | 荣耀/X40/6+128 | 1,273.45 | 1,269.91 | 0.28% |
| 2023年 | 荣耀90/12+256 | 2,123.89 | 2,174.00 | -2.36% |
| 荣耀X40 GT/12+256 | 1,931.93 | 1,928.36 | 0.18% | |
| 2024年1-6月 | 荣耀X50/8+128 | 1,077.41 | 1,077.87 | -0.04% |
| 荣耀/X50/8+256 | 1,238.31 | 1,216.04 | 1.80% |
报告期内，公司分别在2021年、2023年和2024年1-6月向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求产生交易。2021年，公司对由你网络的销售主体为
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上海能良，销售内容为iPhone 12某系列，销售时间为2021年5月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为4,982.30元和5,003.05元，价格差异较小。2023年，公司对由你网络的销售主体为上海尊实，销售内容为iPhone 14某两款产品，销售时间为2023年7月份，其中一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为6,604.76元和6,660.63元；另一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为7,300.89元和7,373.36元，差异较小。2024年1-6月，公司对由你网络的销售主体为上海荡石电子，销售内容为iPhone15 pro某两款产品，销售时间为2024年6月份，其中一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为5,442.76元和5,391.23元；另一款产品，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分别为7,053.59元和7,101.44元，差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在2021年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。根据爱施德披露的2021年报，爱巴巴网络2021年度营业收入规模为29.11亿元，公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴的销售均发生在2021年4月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如下：
| 手机型号 | 销售价格差异 （元/台） | 销售价格差异率 | 销售金额 （万元） | 销售占比 |
| NEW iPhone 11/128G | 60.51 | 1.41% | 8,172.53 | 47.90% |
| iPhone 12/128G | 76.29 | 1.45% | 2,783.35 | 16.30% |
| iPhone 12 Pro/256G | 13.58 | 0.16% | 1,718.72 | 10.10% |
| iPhone 12 Pro Max/256G | 1.21 | 0.01% | 1,053.72 | 6.20% |
注：销售价格差异=公司向其他非关联方销售单价-公司向爱巴巴网络销售单价；差异率=销售价格差异/公司向其他非关联方销售单价。
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，价格公允。
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（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）仅于2023年3-5月向西藏酷爱采购苹果手机、iPad等电子产品0.75亿元。东莞鹏天主要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）采购。2023年3-5月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
| 时间 | 手机型号 | 采购单价差异（元/台） | 差异率 | 采购金额（万元） | 采购金额占比 |
| 2023年3月 | 苹果iPad10 256GB蓝色 | - | 0.00% | 178.20 | 2.37% |
| iPhone14 5G 128GB紫 | - | 0.00% | 292.88 | 3.90% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB暗紫 | - | 0.00% | 493.25 | 6.56% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB银 | - | 0.00% | 497.61 | 6.62% | |
| iPhone14 Pro 5G 256GB暗紫 | - | 0.00% | 529.72 | 7.05% | |
| iPhone14 5G 128GB 午夜 | - | 0.00% | 636.00 | 8.47% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 256GB深空黑 | - | 0.00% | 918.00 | 12.22% | |
| iPhone14 Pro 5G 256GB银 | - | 0.00% | 1,243.00 | 16.54% | |
| 2023年4月 | iPhone14 5G 256GB星光 | - | 0.00% | 303.50 | 4.04% |
| iPhone13 5G 128GB午夜 | - | 0.00% | 28.00 | 0.37% | |
| iPhone14 5G 128GB星光 | - | 0.00% | 17.78 | 0.24% | |
| 2023年5月 | iPhone14 Pro Max 5G 256GB深空黑 | 76.00 | 0.91% | 10.72 | 0.14% |
| iPhone14 Pro 5G 256GB深空黑 | 66.00 | 0.88% | 10.46 | 0.14% | |
| iPhone14 Pro Max 5G 128GB深空黑 | 71.00 | 0.95% | 39.00 | 0.52% |
注：采购单价差异=东莞鹏天向天音信息采购单价-东莞鹏天向西藏酷爱采购单价；差异率=采购单价差异/东莞鹏天向天音信息采购单价。
综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形。
本次募投项目不涉及与其他关联方共同实施募投项目的情况，本次募投项目
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的实施也不会直接导致公司与关联方之间新增关联交易。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。因此，本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
七、发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施
2020年3月，发行人子公司天音通信以现金方式购买发行人第二大股东天富锦持有的易天数码45%股权，交易价格为10,895.14万元。根据天音通信与天富锦签订的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年、2021年、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计2,374.09万元。据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为24,830,580.21元。
截至本回复出具日，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款，公司自2023年5月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦于当日返回收悉回执。天富锦就上述业绩补偿事宜出具承诺函：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天
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数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计2,374.09万元。据此，标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例=[78,920,000.00-（-4,111,091.90+12,175,498.43+15,676,526.33）]×45%=24,830,580.21元（人民币大写：
贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。本公司自2023年6月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
但本公司认为，2020-2022年，…期间线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。本公司希望通过有权机关对相关情况是否构成不可抗力进行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公司认可仲裁机构的判定结果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时本公司资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致本公司无法及时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”根据发行人的说明，并经访谈发行人董事长黄绍文，目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度，天富锦正在积极与债权方进行协商；考虑到天富锦当前状况，为避免公司提起仲裁引发天富锦其他债权人采取类似手段，进而对天富锦和中原信托和解方案的谈判起到负面影响，最终影响到天富锦账户冻结的解除及偿还公司业绩补偿款，公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义
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务。南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已于2024年10月8日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本回复出具日，相关破产清算程序正在进行中。
（二）黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任
1、黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性
2023年9月7日，黄绍文、肖水龙分别将其持有的48.00%和23.28%天富锦股权转让给陶学昌。上述股权转让后，天富锦的股东结构为：陶学昌持股71.27%、珠海景顺科技有限公司持股28.01%、毛煜持股0.72%，陶学昌成为天富锦实际控制人。
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景原因在于2023年6月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦告上法庭，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别持有天富锦48.00%和23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影响较小。
在此背景下，陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，相应价款已完成支付，股权转让具有合理的交易背景。因此，从上述交易背景或者动机上来看，本次股权转让具有一定的合理性。
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2、本次股权转让完成后黄绍文就天富锦部分债务仍承担连带清偿责任本次股权转让后，黄绍文不再享有天富锦任何股东权益。由于其曾以个人名义与中原信托就天富锦债务签订保证合同，因此本次股权转让不影响黄绍文对于天富锦对中原信托债务的连带清偿责任，本次股权转让后，黄绍文对于天富锦对中原信托的债务仍承担连带清偿责任。
针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，并经发行人确认，黄绍文由于未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款的唯一债务人。作为天音控股的董事长，黄绍文表示其将积极督促天富锦采取包括但不限于协调第三方代为支付等措施以保障上市公司利益。黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存在承担大额债务的潜在风险。黄绍文承担保证责任后,有权向债务人追偿。极端情况下，若黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影响其任职资格的风险。《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”如前所述，黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存在承担大额债务的潜在风险；黄绍文承担保证责任后，有权向债务人追偿；极端情况下，若黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影响其任职资格的风险。截至报告期末，关于前述黄绍文就天富锦部分债务承担连带清偿责任事项，黄绍文不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形，假如极端情况下黄绍文因上述债务而影响其任职资格，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。因此，前述黄绍文就天富锦部分债务承担连带清偿责任不构成本次发行的障碍。
（三）天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形
1、黄绍文针对天富锦对上市公司的债务不承担连带清偿责任，其个人不存在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的可能较小
如前所述，针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，黄绍文未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款的唯一债务人。此外，天音控股自2023年5月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，黄绍文作为天音控股的董事长和法定代表人已就业绩补偿款事项与天富锦进行了积极的沟通协调。截至报告期末，就天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款事项，天富锦和黄绍文均不存在被监管机构处罚或采取监管措施、被监管机构立案调查尚无明确结论等情形。鉴于此，黄绍文个人因天富锦未向天音控股支付业绩补偿款事项而被处罚或采取监管措施的风险相对较小。
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2、天富锦未向上市公司支付业绩补偿款具有一定的现实原因，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司存在下列情形之一的不得向特定对象发行股票：“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）明确规定了“重大违法行为”的认定标准，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，具体如下：（1）“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”；（2）“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人自2023年5月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉回执。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。因此，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，并未因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及
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欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。综上所述，天富锦未向上市公司支付业绩补偿款存在一定的现实原因，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（四）发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
1、天富锦与中原信托的诉讼进展情况
2023年5月，中原信托有限公司以天富锦尚未偿还贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及发行人董事长黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。天富锦质押的上述公司股份已于2023年7月14日被司法冻结。
2023年10月9日，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决，具体如下：
（1）天富锦于判决生效后十日内偿还中原信托借款本金10.97亿元、利息 1.81亿元以及相应的罚息、复利、违约金3.69亿元；（2）黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿；（3）中原信托对天富锦持有的发行人100,473,933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；（4）中原信托对中益和晟持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司2,624.91万元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；（5）驳回中原信托的其他诉讼请求。
天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本回复出具日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。
2、天富锦被申请破产清算情况
南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，截至本回复出具日，相关破产清算程序正在进行中。
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3、结合一致行动协议的具体内容，天富锦在实控人变更、被申请破产清算后与深投控的一致行动关系仍有效
天富锦与深投控于2018年8月20日签署《一致行动协议书》，建立一致行动关系。该协议中，与一致行动关系效力有关的条款具体如下：
（1）天富锦与深投控在董事会和股东大会审议中保持一致的行使期限，自协议生效之日起长期有效。
（2）如深投控出现违反本协议约定、公司章程以及任何损害上市公司、天富锦及其他股东合法权益的行为，导致公司未能按照市场化运作或上市公司、天富锦及其他股东合法权益受到损害的，除天富锦外单独或联合持有10%以上股份的股东有权向天富锦提出解除一致行动的请求。天富锦收到该书面请求后，应当作出判断，如果认为属实，则应当立即向深投控提出改正请求。经天富锦书面请求改正后60日内深投控拒不改正的，天富锦可提前终止本协议。
（3）本协议经深投控、天富锦双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
（4）未经深投控事先书面同意，天富锦不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务，但天富锦依法转让其持有上市公司股份的除外。
基于上述协议条款，除天富锦依法转让其持有上市公司股权之外，《一致行动协议书》未约定其他基于天富锦单方面原因影响一致行动关系的情形。
此外，2024年9月25日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动协议书》。2024年10月24日，天富锦管理人出具《继续履行<一致行动协议>通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富锦与深投控签订的《一致行动协议书》。
综上所述，结合一致行动协议的具体内容，天富锦实控人变更、被申请破产清算（尚未宣告破产并导致其所持发行人股份采用司法拍卖等方式依法转让），并不属于《一致行动协议书》约定的影响一致行动关系的情形，且天富锦管理人
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已经审查决定继续履行《一致行动协议书》，因此，天富锦与深投控的一致行动关系仍有效。
4、天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算对发行人控制权的影响截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算未对发行人控制权变化产生重大实际不利影响，主要体现如下：（1）在河南省郑州市中级人民法院就天富锦与中原信托的诉讼作出一审判决后，天富锦已向河南省高级人民法院提起上诉，尽管天富锦所持公司股票被质押、冻结，但未影响其表决权的行使；（2）天富锦被申请破产清算后，天富锦与深投控签订的《一致行动协议书》仍有效，且天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》；（3）发行人本届董事会任期尚未届满，董事未发生变动，董事会正常履行法定职责。如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何其他措施，深投控对公司的表决权降低至19.03%，虽然公司现任董事会中有过半数董事此前由深投控和天富锦联合提名，但深投控存在可能因为表决权比例较低而难以继续实际控制公司的风险。公司本次董事会任期于2024年11月25日届满后，假如深投控仍不采取任何其他措施，深投控可能无法通过半数以上董事控制董事会，存在失去对公司控制权的风险。根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免发行人控制权发生变更，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控拟采取相关措施维护其对天音控股的控制权，包括但不限于：（1）作为天音控股董事会提前确定的2023年度向特定对象发行A股股票的认购对象，参与认购天音控股本次发行的股票以确保其持股比例不被稀释；（2）通过参与竞拍竞买、二级市场交易、协议转让等方式增持天音控股股票；（3）与天富锦之外的其他重要股东积极协商，通过达成一致行动协议的方式，增加可支配的天音控股表决权比例。
综上所述，截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算未对发行人控制权造成重大实际不利影响；就天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户可能导致的公司控制权变化风险，发行人已与控
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股股东深投控协商拟采取相关措施，以避免发行人控制权发生变更。
3、发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
如前所述，如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何其他措施，存在失去对公司控制权的风险。同时，根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权，在这些措施下，因天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户可能导致公司控制权变更的风险较小。假如深投控因不采取任何其他措施，导致其丧失对公司的控制权，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列
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举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。因此，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
八、补充披露相关风险
针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“1、盈利能力波动和业绩下滑的风险”中补充披露相关风险如下：
“最近三年及一期，公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元、10,324.85万元和1,734.92万元。最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为19,124.29万元、10,942.50 万元、1,739.45万元和215.53万元，其中2023年和2024年1-6月同比分别下降84.10%和95.69%。公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。”
针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“3、存货规模较大和跌价的风险”中披露相关风险如下：
“最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和485,496.40万元，占当期末资产总额的比例分别为
21.77%、24.89%、23.39%和22.14%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为3,404.77万元、6,944.50万元、6,124.49万元和5,066.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。”
针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）关联交易风险
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报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为32,316.60万元、22,714.80万元、109,645.06万元和68,096.26万元，向前述关联方销售的金额分别为19,970.55万元、1,088.17万元和2,775.14万元和1,173.59万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。”针对问题（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）控股股东一致行动人相关风险”之“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”及“2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险”中披露相关风险如下：
“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2024年6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100,474,022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本募集说明书签署日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。
此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。
若因天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
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因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。
2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。
若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。”
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的原因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
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2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与发行人进行对比分析；
（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项的商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是否存在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额变动的原因，结合可比公司预付款情况分析合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进度；
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（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、合理性；
（4）对2023年9月30日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的计算过程及会计处理进行复核。对2023年12月31日及2024年6月30日深圳湾超级总部基地项目累计发生成本的分布情况进行复核。
（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
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（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易；
7、针对问题（7），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉回执、天音通信向破产管理人提交的债权申报材料及登记回执；
（2）获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函；
（3）获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈了股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，股权转让完成后黄绍文就天富锦债务承担连带清偿责任的情况；
（4）获取并查阅了发行人出具的关于天富锦业绩补偿相关事项、天富锦与中原信托诉讼案件相关事项的说明函；
（5）访谈了天富锦的代理律师，了解天富锦与中原信托诉讼事项的进展情况；
（6）获取并查阅了深投控与天富锦签署的《一致行动协议书》、法院受理破产清算申请的公告、管理人继续履行《一致行动协议》的通知等，了解天富锦被申请破产清算情况及深投控与天富锦一致行动关系的有效性。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
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2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在异常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额呈逐渐下降趋势，最近一年及一期末，发行人预付账款整体规模相比2022年末有所下降，与爱施德一致，发行人预付款占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目；
（2）发行人自2023年9月30日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；募投项目二、三、五建设内容包括设计费、建安费、硬装费等大厦竣工前即可进行的投入，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，
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发行人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
（4）截至报告期末，发行人控股子公司天音通信具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质开展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、实际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率的测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
6、针对问题（6），保荐人、会计师、律师认为：
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
7、针对问题（7），保荐人、律师认为：
公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来不排除通过提起仲裁等方式维护上市公司利益，天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益；黄绍文表示其转让天富锦股权的原因在于消除天富锦诉讼事项对其个人及关联企业名誉造成的现实或潜在负面影响，从其交易背景或者动机上来看具有一定的合理性；本次股权转让后黄绍文对于天富锦对中原信托的债务仍承担连带担保责任，截至报告期末，黄绍文不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形，假如极端情况下黄绍文因上述债务而影响其任职资格，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况，因此，前述黄绍文就天富锦部分债务承担
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连带清偿责任不构成本次发行的障碍；黄绍文针对天富锦对上市公司的业绩补偿债务不承担连带清偿责任，其个人不存在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的风险相对较小；天富锦未向上市公司支付业绩补偿款目前存在一定的现实原因，其不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形；截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼和被申请破产清算未对发行人控制权造成重大实际不利影响；如天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，其所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何其他措施，存在失去对公司控制权的风险；发行人已与控股股东深投控协商拟采取相关措施，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
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问题3截至2023年9月末，发行人其他应收款余额为1.93亿元，其他流动资产余额为2.36亿元，其他债权投资余额为0.6亿元，长期股权投资余额为6.68亿元，其他权益工具投资余额为9.41亿元，其他非流动金融资产余额为1.51亿元。发行人控股子公司上海能良电子科技有限公司经营范围包括：营业性演出；演出经纪；电影发行；文化艺术交流策划文艺创作；代理、设计、制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）各类广告；电影制作。发行人控股子公司北界创想（北京）软件有限公司主要提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用。此外，发行人的软件著作权包括多款游戏软件。请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（5）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况；（6）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
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回复：
一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
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意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至报告期末，发行人财务性投资规模为71,884.57万元，占归属于母公司净资产的比例的24.09%，占比低于30%。
截至报告期末，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否涉及财务性投资 | 如涉及，认定为财务性投资的金额 | 占归属于母公司净资产的比例 |
| 1 | 货币资金 | 523,415.61 | 否 | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 25,614.70 | 否 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 9,398.39 | 否 | - | - |
| 4 | 其他债权投资 | 6,000.00 | 是 | 6,000.00 | 2.01% |
| 5 | 长期股权投资 | 66,735.10 | 是 | 50,962.50 | 17.08% |
| 6 | 其他权益工具投资 | 99,322.66 | 是 | 99.90 | 0.03% |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 14,822.18 | 是 | 14,822.18 | 4.97% |
| 合计 | 775,308.64 | - | 71,884.57 | 24.09% | |
（1）货币资金
截至报告期末，发行人货币资金账面价值523,415.61万元，包括：库存现金22.63万元、银行存款307,684.10万元、其他货币资金215,708.89万元。其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。
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承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相关，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为25,614.70万元，主要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、股权转让款、其他往来款等，不属于财务性投资；其中，股权转让款主要为转让参股公司股权待收回款项；应收暂付款主要为应收出口退税款、福彩中心预存款等；其他往来款包括因诉讼、政府土地、社保公积金等暂未收回款项以及其他零星款项。
单位：万元
| 项目 | 报告期末 | |
| 金额 | 占比 | |
| 押金保证金 | 18,608.82 | 56.80% |
| 员工备用金 | 1,948.14 | 5.95% |
| 股权转让款 | 1,977.56 | 6.04% |
| 应收暂付款 | 2,671.77 | 8.16% |
| 其他往来款 | 7,553.03 | 23.06% |
| 小计 | 32,759.33 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 7,144.63 | 21.81% |
| 合计 | 25,614.70 | 78.19% |
（3）其他流动资产
截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值为39,398.39万元，为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资；其中待摊费用主要为与彩票业务经营业务相关的待摊费用。
单位：万元
| 项目 | 报告期末 |
| 待抵扣增值税进项税 | 39,259.76 |
| 待摊费用 | 138.63 |
| 合计 | 39,398.39 |
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（4）其他债权投资
截至报告期末，发行人其他债权投资账面价值为6,000.00万元，为对易天新动的投资，基于谨慎性原则，对该投资认定为财务性投资。该投资为发行人于2021年12月6日未能通过产权交易所征集到意向受让方，无法完成历史上对易天新动股权投资的处置，随后发行人于2021年12月9日向易天新动被动追加投资6,000.00万元，以保障其资金流动性、团队稳定性，从而提升其持续经营和发展能力。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”之 “（5）长期股权投资”之“2）易天新动”。
（5）长期股权投资
截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值66,735.10万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 | 3,041.16 | - |
| 2 | 北京易天新动网络科技有限公司 | 10,329.95 | 10,329.95 |
| 3 | 江西赣商创新置业股份有限公司 | 5,233.05 | 5,233.05 |
| 4 | 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,399.49 | 35,399.49 |
| 5 | 北京京天讯东科技有限责任公司 | 12,731.45 | - |
| 合计 | 66,735.10 | 50,962.50 | |
1）欧瑞特
截至报告期末，发行人持有欧瑞特29%股权，账面价值为3,041.16万元。欧瑞特成立于2008年10月28日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体化的供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，自发行人参股欧瑞特以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为83,664.22万元。发行人对欧瑞特的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2）易天新动
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2008年9月，发行人发起设立易天新动，持股100%股权。易天新动的业务主要系运营数字阅读网站及手机APP（“塔读”）。
2018年12月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天新动51%股份，仅保留49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动15%的股权作为激励转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为34%。
2021年5月，发行人拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新动34%股权。然而，于2021年12月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。
2021年12月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资6,000.00万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。鉴于目前投资期限已经届至，发行人拟就上述转股事宜启动审计、评估及商务谈判，并拟于2024年年底之前完成转股事宜。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。
基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。
3）江西赣商
2017年9月，江西赣商成立，发行人持股比例为16%。最近一年及一期，江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该企业的投资认定为财务性投资。
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4）创东方华科创东方华科成立于2022年4月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
32.31%份额，累计出资3.89亿元。
发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投资的标的进行业务协同。A、合伙协议对投资范围的规定根据合伙协议，创东方华科的投资范围为产业互联网的产业链上下游优秀企业。产业互联网是一种新的经济形态，利用信息技术与互联网技术，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统产业深度融合。根据发行人近年来披露的年报，发行人的主要业务和发展战略均与产业互联网直接相关，具体如下：
| 项目 | 内容 |
| 主要业务 | 公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营， 建设集分销零售、 线上线下的产业互联网数字化平台。公司以“一网一平台”为轴心，形成“1+N”的国内产业发展体系，并布局海外业务发展的整体策略。 |
| 发展战略 | 公司将以千县万乡（镇）工程实现网格化、以信息数字化能力实现平台化、以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，致力于打造中国最大的“线下网络、 线上平台”，建设国内海外、线上线下融合的产业生态圈，服务数亿级用户，成为中国产业互联网的领军企业。 |
B、已投资企业情况
截至报告期末，创东方华科对外投资的企业包括天津酒快到新零售有限公司（简称“酒快到”）和酒仙网络科技股份有限公司（简称“酒仙网”），持有酒快到60%股权和酒仙网4.66%股权，此外酒仙网持有酒快到40%股权。酒快到成立于2018年12月，主要依托线下品牌连锁渠道从事酒类销售业务；酒仙网成立于2014年8月，主要依托线上自有平台从事酒类销售业务。
发行人对创东方华科的投资旨在依赖创东方资本在大消费相关领域的投资
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及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。因为发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，可赋能创东方华科所投资的标的，助力投资标的优化和完善分销体系的构建，具有业务协同效益。发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。5）京天讯东京天讯东主要业务为通讯产品的线上线下综合分销业务，与小米、红米、OPPO等品牌深入合作，满足品牌厂商同时进行线上和线下分销的需要。发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人自投资京天讯东以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为259,000.32万元。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值为99,322.66万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 上海华琢君欧股权投资管理有限公司 | 99.90 | 99.90 |
| 2 | 深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | - |
| 3 | 唯科终端技术（东莞）有限公司 | 44,825.07 | - |
| 4 | 武汉星纪魅族科技有限公司 | 4,397.69 | - |
| 合计 | 99,322.66 | 99.90 | |
1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
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截至报告期末，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司16.65%股权，账面价值为99.90万元。鉴于发行人对其投资与发行人主营业务相关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。2）星盟信息2020年11月，华为投资控股有限公司决定整体出售荣耀业务资产，收购方为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。
截至报告期末，公司持有星盟信息19.36%股权，账面价值为50,000.00万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人自参与星盟信息以来，截止报告期末，发行人采购荣耀品牌产品的金额为5,440.17万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3）唯科终端
唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。截至报告期末，发行人持有唯科终端30%股权，账面价值为44,825.07万元。此项投资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人自投资唯科终端以来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为29,257.09万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4）武汉星纪魅族科技有限公司
截至报告期末，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司1.6491%股权，账面
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价值为4,397.69万元（2024年2月，因武汉星纪魅族科技有限公司注册资本增加668.69万元，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司股权比例由1.6658%下降至1.6491%）。2022年9月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司100%控股子公司），发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有限公司。此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，截止报告期末，累计交易金额为209,441.18万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值14,822.18万元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙） | 216.55 | 216.55 |
| 2 | 7 Seas Venture capital, L.P. | 2,544.20 | 2,544.20 |
| 3 | 北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙） | 863.08 | 863.08 |
| 4 | 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） | 545.19 | 545.19 |
| 5 | Zhongwei Capital, L.P. | 6,884.20 | 6,884.20 |
| 6 | 上海七鹏创业投资中心（有限合伙） | 3,068.95 | 3,068.95 |
| 7 | 上海越银投资合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 700.00 |
| 合计 | 14,822.18 | 14,822.18 | |
针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas VentureCapital, L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital, L.P.、上海七鹏创业投资中心（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行
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人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。综上所述，截至报告期末，公司财务性投资金额71,884.57 万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的24.09%，占比低于30%。因此，天音控股最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
2023年2月9日和2023年2月27日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出资额为4.20亿元。截至本回复出具日，发行人已累计向创东方华科实际出资3.89亿元（其中，董事会决议日前六个月内至今新投入的金额为1.40亿元），尚有
0.31亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资
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（包括类金融业务）的情况”之 “（5）长期股权投资”之“4）创东方华科”。针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
除创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，除创东方华科，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）公司投资企业情况
1、长期股权投资
公司报告期末长期股权投资科目中投资的公司投资时点及公司未来投资计划情况如下表：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴金额 | 投资时点 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 1 | 1,450万元 | 2008年12月 | 304.5万元 | 否 | |
| 2012年10月 | 1145.5万元 |
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| 序号 | 被投资单位 | 认缴金额 | 投资时点 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 | 合计 | 1,450万元 | |||
| 2 | 北京易天新动网络科技有限公司 | 16,600万元 | 2008年9月 | 1500万元 | 否 |
| 2009年11月 | 3,000万元 | ||||
| 2019年12月 | 12,100万元 | ||||
| 合计 | 16,600万元 | ||||
| 3 | 江西赣商创新置业股份有限公司 | 5,600万元 | 2017年12月 | 1,920万元 | 否 |
| 2018年2月 | 880万元 | ||||
| 2018年4月 | 2,800万元 | ||||
| 合计 | 5,600万元 | ||||
| 4 | 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙） | 42,000万元 | 2022年12月 | 7,000万元 | 是 |
| 2023年1月 | 17,954万元 | ||||
| 2023年2月 | 13,000万元 | ||||
| 2024年1月 | 439.81万元 | ||||
| 2024年9月 | 510.00万元 | ||||
| 合计 | 38,903.81万元 | ||||
| 5 | 北京京天讯东科技有限责任公司 | 12,000万元 | 2023年4月 | 12,000万元 | 否 |
由上表可见，除共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“创东方华科”）外，公司长期股权投资科目中被投资企业的认缴金额均已实缴完毕，不存在拟继续投入计划。2023年2月和2023年2月，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出资额为4.20亿元。截至本回复出具日，发行人已累计向创东方华科实际出资3.89亿元，尚有0.31亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”之 “（5）长期股权投资”之“4）创东方华科”。
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2、其他权益工具投资
截至报告期末，其他权益工具投资中投资的公司投资时点及公司未来投资计划情况如下表：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴金额 | 投资时点 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 1 | 上海华琢君欧股权投资管理有限公司 | 99.9万元 | 2013年7月 | 99.9万元 | 否 |
| 2 | 深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙） | 50,000万元 | 2020年12月 | 50,000万元 | 否 |
| 3 | 唯科终端技术（东莞）有限公司 | 44,825万元 | 2022年1月 | 6,000万元 | 否 |
| 2022年2月 | 15,000万元 | ||||
| 2022年4月 | 3,924万元 | ||||
| 2022年11月 | 10,950万元 | ||||
| 2023年3月 | 3,710.4万元 | ||||
| 2023年11月 | 5,240.6万元 | ||||
| 合计 | 44,825万元 | ||||
| 4 | 武汉星纪魅族科技有限公司 | 4,397.69万元 | 2022年9月 | 4,397.69万元 | 否 |
由上表可见，公司其他权益工具投资科目中被投资企业的认缴金额均已实缴完毕，不存在拟继续投入计划。
3、其他非流动金融资产
截至报告期末，其他非流动金融资产中投资的公司投资时点及公司未来投资计划情况如下表：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴金额 | 投资时点 | 实缴金额 | 是否拟继续投入 |
| 1 | 上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙） | 361.64万元 | 2013年9月 | 361.64万元 | 否 |
| 2 | 7 Seas Venture capital,L.P. | 400万美元 | 2015年5月 | 400万美元 | 否 |
| 3 | 北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙） | 1,000万元 | 2015年7月 | 1,000万元 | 否 |
| 4 | 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） | 1,000万元 | 2015年7月 | 1,000万元 | 否 |
| 5 | Zhongwei Capital,L.P. | 1,000万美金 | 2015年8月 | 1,000万美金 | 否 |
| 6 | 上海七鹏创业投资中心（有限合伙） | 4,200万元 | 2017年10月 | 4,200万元 | 否 |
| 7 | 上海越银投资合伙企业（有限合伙） | 1,000万元 | 2014年7月 | 1,000万元 | 否 |
由上表可见，公司其他非流动金融资产科目中被投资企业的认缴金额均已实
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缴完毕，不存在拟继续投入计划。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
（一）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
报告期内，发行人主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
发行人主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
| 主营业务板块 | 主要业务内容 | 主要客户类型 | 是否包括面向个人用户的业务 |
| 通信产品销售 | 移动通信转售，面向个人用户提供包装后的语音、流量及短信等通信服务 | 个人 | 是 |
| 手机等通信终端的零售 | 个人 | 是 | |
| 手机等智能终端的分销 | 下游分销商、授权店、京东、天猫等平台 | 否 | |
| 通信产品维修业务 | 个人 | 是 | |
| 以手机维修为中心，提供手机维修、配件销售等一站式生态服务 | 个人 | 是 | |
| 零售电商业务 | 在第三方平台销售手机等各类移动通信设备、大家电以及母婴用品 | 终端个人消费者与企业客户 | 是 |
| 彩票业务 | 彩票业务产品及服务主要包括彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务 | 各省市级的福彩中心和体育彩票中心 | 否 |
| 新能源汽车销售业务 | 为与华为智选车合作的品牌提供新能源汽车的销售推广服务 | 华为智选车 | 否 |
| 移动互联网业务 | 主要为欧朋浏览器，并以此为依托，扩展到移动终端清理、天气、资讯等工具应用和服务 | 有投放广告需求的企业客户 | 否 |
注：移动互联网业务下，存在个人用户下载和使用欧朋浏览器或相关工具应用，但下载和使用均无需登录，发行人亦不存在收集、存储、运营、挖掘用户的个人数据或提供增值服务；发行人移动互联网业务的客户和收入来源主要是有投放广告需求的企业客户，并非使用欧朋浏览器或相关工具应用的个人用户。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
如上文所述，发行人的通信产品销售业务和零售电商业务中包括面向个人用
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户的业务。在这些业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包括：
1、发行人通过线下门店、自营网站、APP等方式向个人客户销售产品和服务时，可能会获取个人客户的姓名、证件类型及号码、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息；其中，通过自营网站、APP方式收集个人信息，主要涉及发行人的移动通信转售业务，即：当个人用户通过天音移动网站（170.com）购买170等号段手机号码并办理入网手续时（报告期内已不再通过网站为个人用户办理入网），或者天音移动的线下代理网点通过天音移动商城APP为线下购买170等号段手机号码的个人用户办理入网手续时，根据工信部公布的《电话用户真实身份信息登记规定》相关要求，个人用户需提供有效身份证件以完成实名制认证和入网。
2、发行人通过在第三方电商平台向个人客户销售产品和服务时，可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息，该等信息存储于第三方电商平台中。发行人在上述过程中获取的个人客户相关信息，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售。
综上，报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售，且不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。除此之外，发行人不存在其他为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。
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三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序、App以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
（1）网站
发行人及其控股子公司注册并正在运营的与主营业务相关的网站主要如下：
| 运营主体 | 网络备案/许可证号 | 域名 | 主要用途 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 沪ICP备19030154号-2 | nengliangtech.com | 内部经营分析 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 沪ICP备19030154号-4 | fulimall.net | 为企业内部使用，仅供企业内网访问 |
| 上海知子电子商务有限公司 | 沪ICP备2023027893号-1 | zhizitech.com | 为企业内部使用，仅供企业内网访问 |
| 上海醒市信息技术有限公司 | 沪ICP备2020026359号-3 | xingshiapp.cn | 自用对外采购 |
| 天音移动通信有限公司 | 粤ICP备20007737号-5 | 170.com | 天音移动官网 |
| 天音通信有限公司 | 粤ICP备06054600号-8 | tianyinmall.com | 天音商城，合作的企业客户下订单的系统 |
| 天音移动通信有限公司 | 粤ICP备20007737号-6 | 170.cn | 移动通信转售业务用于管理代理商的业务系统 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 京ICP备11023770号-2 | adbxb.com | 欧朋广告业务官网 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 京ICP备11023770号-10 | opfed.com | 欧朋浏览器官网 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 京ICP备11023770号-5 | adbxb.cn | 欧朋广告业务官网 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 京ICP备11023770号-1 | oupeng.com | 欧朋浏览器官网 |
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| 运营主体 | 网络备案/许可证号 | 域名 | 主要用途 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 粤ICP备06032988号-1 | www.tellingtech.com | 天音科技官网 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 粤ICP备06032988号-7 | y.1x1go.cn | 易修哥官网 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 粤ICP备05077090号-3 | chinaitell.com | 易天数码官网 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 粤ICP备11107245号-1 | www.genlot.com | 穗彩官网 |
| 深圳天盈彩科技有限公司 | 粤ICP备18153617号-1 | www.tellinglott.com | 天盈彩官网 |
| 深圳天盈彩科技有限公司 | 粤ICP备18153617号-2 | tellinglott.net | 非网站，仅限于需要域名的特定使用 |
| 天音通信有限公司 | 粤ICP备06054600号-9 | chinatelling.com | 天音控股官网 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 京ICP备11023770号-18 | oupengcloud.net | 欧朋浏览器网站 |
| 天音移动通信有限公司 | 粤ICP备20007737号-1 | zhongjianhao.cn | 只局限内部及特定对象使用 |
| 天音通信有限公司 | 粤ICP备06054600号-7 | tellingb2b.com | 合作的企业客户下订单的系统 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 粤ICP备06032988号-2 | cx.m1360.com | 维保信息查询网站 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 沪ICP备19030154号-3 | nengliangapp.com | 为企业内部使用，仅供企业内网访问 |
| 上海醒市信息技术有限公司 | 沪ICP备2020026359号-2 | xingshiapp.com | 为企业内部使用，仅供企业内网访问 |
（2）公众号/小程序情况
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的公众号/小程序主要如下：
| 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 纷至沓来商城 | 微信公众号/小程序 | 员工办公用品领购 |
| 上海醒市信息技术有限公司 | 醒市无仓 | 微信公众号/小程序 | 能良自用对外采购 |
| 上海能良移动通信设备有限公司 | 能良数码 | 微信公众号 | 员工内购 |
| 上海象帝信息技术有限公司 | 象帝科技福利商城 | 微信公众号 | 能良自用对外采购 |
| 上海知子电子商务有限公司 | 醒市二手优品（曾用名：能良会员） | 微信小程序 | 为通过公司线上店铺购买手机等产品的用户，提供维修、回收、配件销售等售后及配套服务 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 易修哥维修课堂 | 微信小程序 | 内部使用的手机维修学堂 |
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| 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 天音Apple授权服务商 | 微信公众号 | Apple业务宣传推广 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 易修哥商城 | 微信小程序 | 易修哥线上商城，手机等销售，旧机回收 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | itell易天手机数码 | 微信公众号 | 企业业务宣传 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 微信公众号 | 企业文化宣传 |
| 天音通信有限公司 | 天音A品牌知识汇 | 微信公众号 | 苹果产品宣传推广 |
| 天音通信有限公司 | 天音通信10033 | 微信公众号 | 面向天音移动个人用户信息查询，缴费充值，增值业务办理等功能 |
| 天音移动通信有限公司 | 天音营业厅 | 微信小程序 | 面向天音移动个人用户提供自主激活，一证通查，自助过户等自服务功能 |
| 天音移动通信有限公司 | 天音CBS | 微信小程序 | 面向天音移动代理商提供业务办理等功能 |
| 天音通信控股股份有限公司 | 天音通信控股股份有限公司 | 微信公众号 | 公司动态宣传 |
| 天音通信有限公司 | 天音通信HR | 微信公众号 | 企业信息宣传，员工风采展示等 |
| 天音通信有限公司 | 天音控股招聘 | 微信公众号 | 官方招聘账号 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 天音信息 | 微信公众号 | 天音通信苹果零售事业部官方微信，苹果产品介绍、宣传推广 |
| 天音通信有限公司 | 天音官微 | 微信公众号 | 天音通信官方公众号，订单服务 |
| 天音通信有限公司 | 天音通信大分销业务集团 | 微信公众号 | 三星业务宣传推广 |
| 天音通信有限公司 | 天音控股学习与发展 | 微信公众号 | 企业培训信息发布 |
| 天音通信有限公司 | 天音亲选 | 微信公众号 | 产品信息及动态发布 |
| 天音通信有限公司 | 音为AI | 微信公众号 | HESR项目官方号 |
| 天音信息服务（北京）有限公司 | 天音信息零售课堂 | 微信公众号 | 苹果产品宣传推广 |
| 天音通信有限公司湖南一分公司 | 天音通信湖南分公司 | 微信公众号 | 通讯行业信息推广 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 易修易购 | 微信公众号 | 提供手机销售、手机售后维修等全方位解决方案 |
| 深圳市天音科技发展有限公司第一分公司 | 天音科技广东服务中心 | 微信公众号 | Apple授权服务商 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 易修哥手机维修回收 | 微信公众号 | 提供手机维修等服务 |
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| 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 天音科技分销订货平台 | 微信小程序 | 电子产品及配件等销售 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 能良电商 | 微信公众号 | 能良电商招聘服务号 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 能良心声 | 微信公众号 | 能良电商人力资源公众号 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 能良数码旗舰店 | 微信小程序 | 电子产品销售 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 能良精选 | 微信小程序 | 电子产品销售 |
| 上海象帝信息技术有限公司 | 能人家 | 微信小程序 | 企业内部日常办公使用 |
（3）App
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的App主要如下：
| 运营主体 | 名称 | 主要用途 |
| 天音通信有限公司 | 天音CBS助手（曾用名：天音移动商城） | 移动通信转售业务用于管理代理商的业务系统 |
| 天音通信有限公司 | 天音移动 | 移动通信转售业务面向个人用户提供信息查询、缴费充值等功能 |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 欧朋浏览器、欧朋浏览器极速版 | 浏览器 |
| 天音通信有限公司 | 天音商城 | B端客户与天音进行交易的平台 |
| 天音通信有限公司 | MyCoach | 苹果公司为各大经销商统一提供的产品使用教程APP |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 易修哥 | 内部使用、手机维修工程师培训 |
注：除上述App之外，公司App还包括 “小音办公”“天音门店之家”“天音网格”，仅供公司内部使用。
（4）在第三方平台开设店铺销售产品和服务的情况
发行人及其控股子公司存在于天猫、淘宝、拼多多、京东等第三方平台开设并运营的店铺的情况，主要用于手机、电脑、配件等产品的销售。
2、是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者，其中：“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
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前文列示的公司运营的网站、公众号、小程序及App，均不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，即不属于“平台经营者”。其中，关于天音CBS助手（曾用名：天音移动商城）App、欧朋浏览器、醒市二手优品（曾用名：能良会员）微信小程序的具体情况说明如下：
①天音CBS助手（曾用名：天音移动商城）App：该App涉及公司移动通信转售业务，该项业务是指公司依托工信部颁发的移动通信转售业务经营许可，从三大基础运营商购买码号资源，重新包装成自有品牌"天音移动"并销售给最终用户，主要销售170等号段及相关通信产品。公司主要通过170.cn网站和天音移动商城App对该项业务的代理商及相关销售网点（如手机门店）进行管理，代理商及相关销售网点为公司对接到终端用户后，公司与终端用户直接签署协议，向其销售码号和提供相关通信服务，并向代理商及相关销售网点支付销售佣金费用。公司在经营上述移动通信转售业务中，不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况；
②欧朋浏览器：公司经营欧朋浏览器，一方面为C端用户提供便捷、高效的移动网络访问体验，另一方面为百度、360等搜索引擎客户提供接口服务，或为今日头条、腾讯等拥有网络广告联盟的互联网客户提供广告展示服务。欧朋浏览器在提供上述服务中的角色仅为互联网流量入口，不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。
③醒市二手优品（曾用名：能良会员）微信小程序：公司主要通过上海能良及其子公司经营零售电商业务。针对通过公司线上店铺购买手机等产品的用户，公司通过该微信小程序提供维修、回收、配件销售等售后及配套服务，相关服务及产品均由公司自身提供，不涉及引入第三方，因此不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。
除此之外，发行人及其控股子公司通过自营网站、微信公众号/小程序或者在第三方平台开设店铺销售产品和服务，属于“平台内经营者”。
综上，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，但不属于“平台经营者”。
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（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
报告期内，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。公司所处行业竞争相对比较充分，主要特点及行业竞争情况如下：
（1）通信产品销售行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手机终端的把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。
（2）零售电商行业竞争格局
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰店的品牌商、B端或C端的零售服务商、综合型和垂直型B2C平台自营店、品牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相当大的市场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。
（3）彩票行业竞争格局
我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院进行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作。
彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，未
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经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链的中游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业集团股份有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端机市场主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主要供应商包括亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术有限公司、北京英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电脑热敏票目前主要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投标采购，主要供应商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、东港股份。报告期内，发行人及其控股子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，报告期内发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《反垄断法》及《反垄断指南》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利
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用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”《反垄断指南》第八条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。”报告期内，发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发行人与其主要客户、供应商之间不存在相关规定禁止的垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争、滥用市场支配地位的情形
《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。
根据发行人的书面确认并经过公开网络查询，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
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（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定：
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”
根据发行人的公告及其提供的资料并经核查，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务，具体情况如下：
1、2021年收购唯科终端技术（东莞）有限公司
2021年12月，发行人的全资子公司天音通信与深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）、东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金唯科基金”）、唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞唯科”）、天珑科技集团股份有限公司（以下简称“天珑集团”）、永盛科技有限
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公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED，以下简称“永盛科技”）签订《关于唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权的出售与购买协议》，约定天音通信与东莞信托、建信信托、金唯科基金作为受让方，合计收购天珑移动持有的东莞唯科的100%的股权。本次交易作价确定为100,000万元，其中天音通信以自有资金30,000万元人民币收购东莞唯科30%的股权。
本次交易完成前，天珑移动持有东莞唯科100%股权；本次交易完成后，东莞唯科的股东变更为天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金，其中：天音通信持股30%，东莞信托持股28%，建信信托持股24%，金唯科基金持股18%。
2022年1月27日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕63号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对天音通信有限公司与东莞信托有限公司等经营者收购唯科终端技术（东莞）有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2、2022年收购北京讯东信通科技有限责任公司
2022年9月，发行人的全资子公司天音通信与北京讯东信通科技有限责任公司（现已更名为“北京京天讯东科技有限责任公司”，以下简称“讯东信通”）、宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）签订《合资协议》，约定天音通信以自有资金12,000万元人民币向讯东信通进行增资。增资完成后讯东信通的注册资本将由18,000万元人民币变更为30,000万元人民币，天音通信持有讯东信通40%股权。
本次交易完成前，宿迁涵邦持有讯东信通100%股权；本次交易完成后，讯东信通的股东变更为宿迁涵邦、天音通信，其中：宿迁涵邦持股60%，天音通信持股40%。
2022年12月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕844号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对天音通信有限公司收购北京讯东信通科技有限责任公司股权案不实施进一步审查。你
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公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
经发行人确认，除上述情况外，报告期内发行人不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。综上，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
四、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
《市场准入负面清单（2022年版）》分为禁止和许可两类事项。
报告期内，发行人主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票以及移动互联网业务和移动转售等其他业务，发行人及其控股子公司的主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。
发行人及其控股子公司的主营业务存在《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，发行人及其控股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
| 序号 | 涉及的许可准入类事项 | 取得的相关许可 | 涉及主体 |
| 1 | 未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务 | 增值电信业务经营许可证、互联网药品信息服务资格证书 | 天音移动、上海能良、上海醒市信息技术有限公司、北界无限等 |
| 2 | 未获得许可，不得经营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源 | 上海醒市信息技术有限公司 | |
| 3 | 未获得许可或相关资格，不得从事烟酒及相关产品的批发零售、经营和进出口 | 酒类商品零售许可证 | 上海能良电子科技有限公司 |
| 4 | 未获得许可，不得从事特定食品生产经营和进出口 | 食品经营许可证 | 天音通信、上海能良（以及上海象帝信息技术有限公司等上海能良部分子公司） |
| 5 | 未获得许可，不得从事房地产开发、预售等相关业务 | 房地产开发企业资质 | 天音通信 |
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| 序号 | 涉及的许可准入类事项 | 取得的相关许可 | 涉及主体 |
| 6 | 未获得许可，不得从事医疗器械或化妆品的生产与进口 | 医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证 | 天音通信、上海能良、山西天华合创商贸有限公司 |
注：酒类商品零售许可证的经营单位为上海能良电子科技有限公司，许可证有效期至2022年8月31日，报告期内该主体未实际经营酒类商品销售业务。
综上所述，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
根据《市场准入负面清单（2022年版）》，与传媒相关的禁止或许可事项如下：
| 禁止或许可事项 | 禁止或许可准入措施描述 |
| 禁止违规开展新闻传媒相关业务 | 非公有资本不得从事新闻采编播发业务；不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；不得引进境外主体发布的新闻；不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动 |
| 超过股比限制，非公有资本不得投资新闻传媒领域特定业务 | 非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有资本绝对控股 |
| 未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务 | 出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含专项出版业务范围变更审批）；出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、电子出版物制作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变更、兼并、合并、分立审批；著作权集体管理组织及分支机构设立审批；新闻单位设立驻地方机构审批；时政类新闻转载服务业务审批；报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外国新闻机构开展合作审批；新闻出版中外合作项目审批；出版境外著作权人授权的电子出版物、互联网游戏作品审批；中学小学教科书出版、发行资质审批；报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批；印刷宗教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；图书出版社、报社、期刊社、电子出版物出版社、音像制品出版社等配合本版出版物的音像制品或电子出版物审核；报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名称审批）；订户订购境外出版物审批；进口出版物目录备案核准；图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准；举办境外出版物展览审批；出版国产网络游戏作品审批 |
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公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。报告期内，发行人及其子公司通过官方网站、微信公众号、小程序等互联网渠道为其产品进行宣传、推广，该等宣传、推广均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。发行人及子公司的前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容及收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务、投资新闻传媒领域特定业务而超过股比限制、设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务而未获得许可等违法违规情形。
此外，尽管发行人部分控股子公司的经营范围中涉及传媒相关表述，但实际并未从事营业性演出、演出经纪、电影发行、电影制作等经营范围内的传媒业务，实际业务均不涉及上述《市场准入负面清单（2022年版）》中与传媒相关的禁止或许可事项，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围中涉及传媒相关表述 | 实际主营业务 |
| 1 | 上海能良电子科技有限公司（及其子公司） | 营业性演出、演出经纪、电影发行、电影制作 | 零售电商 |
| 2 | 北界无限（北京）软件有限公司 | 演出经纪 | 以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用以及广告服务 |
| 3 | 上海醒市信息技术有限公司 | 电影发行、演出经纪 | 手机销售 |
| 4 | 上海近我者富供应链有限公司（及其子公司） | 电影发行、演出经纪、营业性演出 | 手机销售 |
发行人子公司北界无限（北京）软件有限公司与北界创想（北京）软件有限公司提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用以及广告服务，不属于新闻、出版、广播、电视等传媒领域。其中，广告服务的经营模式主要包括搜索引擎接口业务和广告位业务，具体说明如下：
1、搜索引擎接口业务：浏览器地址栏为用户提供百度、360等搜索引擎的接口，用户输入关键字即会显示相关搜索引擎的查询结果，公司一般根据搜索次数向相关搜索引擎收取服务费。相关功能示意如下：
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| ①欧朋浏览器首页 | ②浏览器搜索引擎接口设置 | ③搜索“手机”的结果示意 |
2、广告位业务：公司将欧朋浏览器等应用上的广告位提供给今日头条、腾讯等拥有网络广告联盟的互联网客户用于展示广告，并按照约定的计费方式（如展示时长、次数，或推广产品的激活量、点击数、销售额等）收取广告服务费。近年来，由于市场竞争激烈，头部效应明显，欧朋浏览器等应用的用户数量长期处于低位，公司已不再投入大额资金进行营销推广，导致搜索引擎接口业务及广告位业务也处于萎缩状态。
发行人在经营上述广告服务业务时，仅作为互联网流量入口，自身不涉及广告的制作和设计，由合作方负责广告客户开发、主持广告主的竞价活动、广告素材的投放与结算等，发行人自身不参与广告内容的审查。
此外，《市场准入负面清单（2022年版）》中与广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
| 禁止或许可事项 | 禁止或许可准入措施描述 |
| 未获得许可，不得发布特定广告 | 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查；设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批 |
报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的情形。经根据公开信息系统的查询结果，报告期内，发行人及其子公司未因广告营销业务而受到行政处罚。
上述两家公司的营业收入占发行人营业收入比例均极低，具体情况如下：
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单位：万元
| 主体名称 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 北界创想（北京）软件有限公司 | 营业收入 | 169.18 | 271.90 | 516.32 | 849.48 |
| 占发行人营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.01% | 0.01% | |
| 北界无限（北京）软件有限公司 | 营业收入 | 3,224.84 | 7,606.35 | 4,230.57 | 3,542.00 |
| 占发行人营业收入比例 | 0.06% | 0.08% | 0.06% | 0.05% |
此外，公司主要通过上海能良及其子公司经营零售电商业务，涉及在淘宝、抖音等第三方电商平台开设的店铺通过直播的方式销售商品的情形。直播带货一般可分为达人直播（通过和机构或主播合作进行直播，主播一般为第三方网红、明星、KOL等）和店铺自播。公司电商直播带货模式均为店铺自播，即由公司员工在自有店铺、自有账号上通过直播形式销售自有货品，不涉及通过第三方机构或主播销售第三方商品的情况。
店铺自播是公司零售电商业务在营销方式上的谨慎尝试，报告期内不存在被第三方电商平台或监管部门要求整改或停播的情况，也未因电商直播而受到任何行政处罚。截至报告期末，公司电商直播呈现以下特点：①直播带货实现的销售额占零售电商收入的比例较低（2024年1-6月仅约为0.66%，未经审计）；②直播带货所涉及的商品主要为品牌手机及其相关产品，主播均为公司员工，不具有明显的个人IP或流量属性，主要依靠商品的自有品牌力及第三方电商平台的公共流量实现销售；③传播范围和影响力较为有限，以淘宝平台2023年销售收入最高的某手机品类店铺直播账号为例，2023年日均观看人数仅约4000人，最高在线人数不超过400人。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
五、发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况。
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
1、关于“游戏”的相关规定
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络电子游戏、移动游戏。前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。根据《关于保护未成
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年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，“一、本通知所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”
《电子出版物出版管理规定（2015修正）》第二条规定：“本规定所称电子出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM等）、一次写入光盘(CD-R、DVD-R等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动。”《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”
《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
2019年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，
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2021年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发[2021]14号），强调“切实加强行业监管。本通知前述各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务的监督管理工作。”
2、关于“彩票游戏”的相关监管规定及主管部门
根据国务院颁布的《彩票管理条例》（国务院令第554号，经2009年4月22日国务院第58次常务会议通过，自2009年7月1日起实施）以及财政部、民政部、国家体育总局发布的《彩票管理条例实施细则》（2012年1月18日财政部、民政部、国家体育总局令第67号公布，自2012年3月1日起施行，2018年8月16日根据《财政部、民政部、国家体育总局关于修改<彩票管理条例实施细则>的决定》作相应修改并重新发布，自2018年10月1日起施行）的相关规定，有关彩票游戏的定义、监管部门、审批流程归纳总结如下：
（1）彩票是指“按照特定规则获得中奖机会的凭证”，所谓特定规则是指“经财政部批准的彩票游戏规则”，该等凭证“应当记载彩票游戏名称”；彩票品种是指“按照彩票游戏机理和特征划分的彩票类型，包括乐透型、数字型、竞猜型、传统型、即开型、视频型、基诺型等”。
（2）监管部门：1）财政部负责全国的彩票监督管理工作，负责“制定彩票监督管理制度和政策”、“审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更”等；2）民政部、国家体育总局分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，负责“制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度”、“审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更”等；3）彩票发行机构负责全国的彩票发行和组织销售工作，包括由国务院民政部依法设立的中国福利彩票发行管理中心（以下简称“福彩中心”），和由国家体育总局依法设立的体育彩票管理中心（以下简称“体彩中心”）。
（3）福彩中心、体彩中心作为彩票发行机构申请开设、停止或者申请变更彩票品种审批事项的，应当首先报民政部或者国家体育总局进行审核，经民政部或者国家体育总局审核同意后，彩票发行机构再向财政部提交申请材料，由财政
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部对申请进行审查，最终由财政部根据条例、有关彩票管理的制度规定作出书面决定。《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》关于彩票游戏监管的具体条款列示如下：
| 序号 | 《彩票管理条例》相关规定 | 《彩票管理条例实施细则》相关规定 |
| 1 | 第二条 本条例所称彩票，是指国家为筹集社会公益资金，促进社会公益事业发展而特许发行、依法销售，自然人自愿购买，并按照特定规则获得中奖机会的凭证。 | 第二条 条例第二条所称特定规则，是指经财政部批准的彩票游戏规则。 条例第二条所称凭证，是指证明彩票销售与购买关系成立的专门凭据，应当记载彩票游戏名称，购买数量和金额，数字、符号或者图案，开奖和兑奖等相关信息。 |
| 2 | 第五条 国务院财政部门负责全国的彩票监督管理工作。国务院民政部门、体育行政部门按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作。 省、自治区、直辖市人民政府财政部门负责本行政区域的彩票监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门按照各自的职责分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票管理工作。 县级以上各级人民政府公安机关和县级以上工商行政管理机关，在各自的职责范围内，依法查处非法彩票，维护彩票市场秩序。 | 第三条 财政部负责全国的彩票监督管理工作，主要职责是： （一）制定彩票监督管理制度和政策； （二）监督管理全国彩票市场以及彩票的发行和销售活动，监督彩票资金的解缴和使用； （三）会同民政部、国家体育总局等有关部门提出彩票公益金分配政策建议； （四）审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更； （五）会同民政部、国家体育总局制定彩票设备和技术服务标准； （六）审批彩票发行机构财务收支计划，监督彩票发行机构财务管理活动； （七）审批彩票发行机构的彩票销毁方案。 第四条 民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，主要职责是： （一）制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度； （二）设立福利彩票、体育彩票发行机构； （三）制定民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指导地方民政部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理； （四）审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更； （五）监督福利彩票、体育彩票发行机构的彩票销毁工作； （六）制定福利彩票、体育彩票的代销合同示范文本。 第七条 条例第五条所称非法彩票，是指违反条例规定以任何方式发行、销售以下形式的彩票：……（三）未经财政部批准，擅自发行、销售的福利彩票、体育彩票品种和彩票游戏 |
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| 序号 | 《彩票管理条例》相关规定 | 《彩票管理条例实施细则》相关规定 |
| 3 | 第六条 国务院民政部门、体育行政部门依法设立的福利彩票发行机构、体育彩票发行机构（以下简称彩票发行机构），分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作。 | 第八条 福利彩票发行机构、体育彩票发行机构，按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作。 |
| 4 | 第七条 彩票发行机构申请开设、停止福利彩票、体育彩票的具体品种（以下简称彩票品种）或者申请变更彩票品种审批事项的，应当依照本条例规定的程序报国务院财政部门批准。 国务院财政部门应当根据彩票市场健康发展的需要，按照合理规划彩票市场和彩票品种结构、严格控制彩票风险的原则，对彩票发行机构的申请进行审查。 | 第十一条 条例第七条所称彩票品种，是指按照彩票游戏机理和特征划分的彩票类型，包括乐透型、数字型、竞猜型、传统型、即开型、视频型、基诺型等。 条例第七条所称开设，是指在已发行销售的彩票品种之外，增加新的品种。 条例第七条所称变更，是指在已发行销售的彩票品种之内，对彩票游戏规则、发行方式、发行范围等事项进行调整。 |
| 5 | 第八条 彩票发行机构申请开设彩票品种，应当经国务院民政部门或者国务院体育行政部门审核同意，向国务院财政部门提交下列申请材料： （一）申请书； （二）彩票品种的规则； （三）发行方式、发行范围； （四）市场分析报告及技术可行性分析报告； （五）开奖、兑奖操作规程； （六）风险控制方案。 国务院财政部门应当自受理申请之日起90个工作日内，通过专家评审、听证会等方式对开设彩票品种听取社会意见，对申请进行审查并作出书面决定。 | 第十三条 对彩票发行机构申请开设彩票品种的审查，按照以下程序办理： （一）彩票发行机构将拟开设彩票品种的申请材料报民政部或者国家体育总局进行审核； （二）民政部或者国家体育总局审核同意后，彩票发行机构向财政部提交申请材料； （三）财政部自收到申请材料之日起10个工作日之内，对申请材料进行初步审核，并出具受理或者不予受理意见书； （四）受理申请后，财政部通过专家评审、听证会等方式听取社会意见； （五）财政部自受理申请之日起90个工作日内，根据条例、有关彩票管理的制度规定以及社会意见作出书面决定。 |
| 6 | 第九条 彩票发行机构申请变更彩票品种的规则、发行方式、发行范围等审批事项的，应当经国务院民政部门或者国务院体育行政部门审核同意，向国务院财政部门提出申请并提交与变更事项有关的材料。国务院财政部门应当自受理申请之日起45个工作日内，对申请进行审查并作出书面决定。 | 第十五条 对彩票发行机构申请变更彩票品种审批事项的审查，按照以下程序办理： （一）彩票发行机构将拟变更彩票品种审批事项的申请材料报民政部或者国家体育总局进行审核； （二）民政部或者国家体育总局审核同意后，彩票发行机构向财政部提交申请材料； （三）财政部自收到申请材料之日起10个工作日之内，对申请材料进行初步审核，并出具受理或者不予受理意见书； （四）财政部自受理申请之日起45个工作日内，根据条例、有关彩票管理的制度规定作出书面决定。 |
| 7 | 第十条 彩票发行机构申请停止彩票品种的，应当经国务院民政部门或者国务院体育行政部门审核同意，向国务院财政部门提出书面申请并提交与停止彩票品种有关的材料。国务院财政部门应当 | 第十七条 对彩票发行机构申请停止彩票品种或者彩票游戏的审查，按照以下程序办理： （一）彩票发行机构将拟停止彩票品种或者彩票游戏的申请材料报民政部或者国家体育总局进行审核； |
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| 序号 | 《彩票管理条例》相关规定 | 《彩票管理条例实施细则》相关规定 |
| 自受理申请之日起10个工作日内，对申请进行审查并作出书面决定。 | （二）民政部或者国家体育总局审核同意后，彩票发行机构向财政部提交申请材料； （三）财政部自收到申请材料之日起5个工作日之内，对申请材料进行初步审核，并出具受理或者不予受理意见书； （四）财政部自受理申请之日起10个工作日内，根据条例、有关彩票管理的制度规定作出书面决定。 |
由《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》上述规定可知，与彩票相关的游戏规则是划分彩票品种的重要依据，彩票品种对应的彩票游戏规则在彩票发行销售前均需经民政部或者国家体育总局审核同意后报财政部批准。未经财政部批准，擅自发行、销售的福利彩票、体育彩票品种和彩票游戏，属于非法彩票范畴。因此，与彩票相关的游戏的上级主管部门为民政部、国家体育总局，并最终受财政部的统一监督管理，不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、移动游戏等游戏业务的范畴。
（二）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏
发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至报告期末，发行人未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。
1、软件著作权中包含游戏软件的子公司相关业务具体情况
（1）深圳穗彩
发行人全资子公司深圳穗彩知识产权中包括多款彩票游戏软件著作权，游戏相关著作权取得情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件名称 |
| 1 | 深圳穗彩 | 2020SR1001690 | 视频彩票游戏开心德州软件 |
| 2 | 深圳穗彩 | 2020SR1003072 | 视频彩票游戏海南之旅软件 |
| 3 | 深圳穗彩 | 2020SR1001654 | 视频彩票游戏超级二十一软件 |
| 4 | 深圳穗彩 | 2020SR1001696 | 视频彩票游戏魔力宝珠软件 |
| 5 | 深圳穗彩 | 2020SR1003076 | 视频彩票游戏神秘玛雅软件 |
| 6 | 深圳穗彩 | 2020SR1001662 | 视频彩票游戏美味连连软件 |
| 7 | 深圳穗彩 | 2020SR1003690 | 视频彩票游戏幸运卡片软件 |
| 8 | 深圳穗彩 | 2020SR1003058 | 视频彩票游戏丛林消消乐软件 |
| 9 | 深圳穗彩 | 2020SR1002825 | 视频彩票游戏海南珍宝软件 |
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| 10 | 深圳穗彩 | 2020SR1003711 | 视频彩票游戏侏罗寻宝软件 |
| 11 | 深圳穗彩 | 2020SR1003682 | 视频彩票游戏电动扑克软件 |
| 12 | 深圳穗彩 | 2020SR1001685 | 视频彩票游戏幸运射击软件 |
| 13 | 深圳穗彩 | 2020SR0492752 | 视频彩票游戏美食奇缘软件 |
| 14 | 深圳穗彩 | 2020SR0480073 | 视频彩票游戏多福多运软件 |
| 15 | 深圳穗彩 | 2020SR0479603 | 视频彩票游戏深海探秘软件 |
| 16 | 深圳穗彩 | 2020SR0479983 | 视频彩票游戏幸运卡牌软件 |
| 17 | 深圳穗彩 | 2019SR0117179 | 穗彩幸运武林游戏软件 |
| 18 | 深圳穗彩 | 2019SR0071089 | 穗彩keno游戏系统软件 |
| 19 | 深圳穗彩 | 2019SR0071106 | 穗彩keno情景游戏快乐8软件 |
| 20 | 深圳穗彩 | 2019SR0071099 | 穗彩keno情景游戏福运连连软件 |
公司全资子公司深圳穗彩从事彩票相关业务，其本身并非《彩票管理条例》所规定的彩票发行机构，而是与彩票发行机构进行合作，提供彩票相关的硬件和软件技术服务，其中软件技术服务通常涉及销售管理、站点管理、统计分析、渠道及账户资金管理、热备份、游戏等功能用途，且通常与彩票终端机等硬件设备作为整体进行销售。彩票发行机构一般通过招投标程序将该等业务委托给发行人等第三方硬件和技术供应商。福彩中心、体彩中心作为彩票发行机构，负责彩票品种开发以及彩票发行工作。福彩中心、体彩中心如申请开设、变更彩票品种，需向民政部、国家体育总局、财政部等主管部门提出申请；获得主管部门审批通过后，福彩中心、体彩中心通常以招标形式对外发布彩票业务系统的开发需求，深圳穗彩根据招标要求进行系统平台的设计开发以及彩票游戏的设计开发（如招标要求），并参与投标；深圳穗彩中标并按要求完成彩票业务系统开发后，由福彩中心、体彩中心进行审查和验收后，方可在福彩中心、体彩中心安排下投入使用。如彩票品种后续涉及停止、变更，包括对彩票游戏规则、发行方式、发行范围等事项进行调整，均由福彩中心、体彩中心两家彩票发行机构按规定报财政部批准。深圳穗彩仅作为第三方供应商为福彩中心、体彩中心提供相关的硬件及软件技术支持，具体报批工作由福彩中心、体彩中心负责执行。
深圳穗彩仅存在开发彩票游戏软件的情形，不具有在彩票设备终端自行上传、发布的决定权，也不对彩票游戏进行实质运营，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行的情况。因此，深圳穗彩的彩票游戏研发业务不属于《网络出版服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、
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移动游戏等游戏业务。因此，深圳穗彩未实际从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质。深圳穗彩的彩票业务软件通常涉及销售管理、站点管理、统计分析、渠道及账户资金管理、热备份、游戏等功能用途，其中游戏类软件并非彩票业务软件的必要组成部分，且彩票业务软件通常与彩票终端机等硬件设备作为整体进行销售。报告期内深圳穗彩的彩票业务主要通过以下三种方式对外销售商品或提供服务：
1）签署商品销售合同，将彩票业务系统软件嵌入彩票硬件设备并对外销售，合同约定的具体商品名称例如彩票终端机、投注设备等；2）签署技术服务合同，合同约定的具体提供服务名称例如彩票销售系统技术服务、彩票业务运营支撑平台服务等；3）签署软件销售合同，直接向客户销售彩票业务系统软件，合同约定的具体商品名称例如软件系统、彩票销售系统等。在上述模式下，部分合同包含公司向客户直接销售彩票游戏软件或提供彩票游戏软件相关技术服务的情形，但彩票游戏软件仅为彩票业务软件及彩票终端设备的非核心功能。以某省福利彩票发行管理中心电脑彩票销售系统软件和投注机技术服务项目合同为例，深圳穗彩销售提供的软件技术服务包括彩票热线销售系统技术服务、站点管理系统技术服务、统计分析系统技术服务、游戏系统技术服务、投注机技术服务等，其中，游戏软件技术服务对应合同金额为324万元，占合同总金额比例仅为9.94%。根据发行人提供的资料并经发行人确认，报告期内深圳穗彩包含彩票游戏软件的销售合同中，除了部分合同尚在履行以外，其余合同项下相关软件均已上线并由客户正常运营。
（2）北界无限、北界创想
发行人控股子公司北界无限、北界创想拥有少量与游戏相关的软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件名称 | 研发/取得背景 |
| 1 | 北界无限 | 2021SR0246469 | 成语行天下游戏软件 | 为满足主营业务欧朋浏览器应用开发需求形成知识产权，基于业务规划方面考虑，实际并未投入使用。 |
| 2 | 北界无限 | 2020SR1185936 | 全民战疫游戏软件 | |
| 3 | 北界创想 | 2019SR1383521 | 欧朋游戏大厅软件 | |
| 4 | 北界创想 | 2014SR077947 | 小鸟游戏软件 | |
| 5 | 北界创想 | 2012SR123844 | 基于欧朋浏览器游戏中心软件 |
上述与游戏相关的软件著作权是北界无限、北界创想早期为满足主营业务欧朋浏览器应用开发需求而申请形成的知识产权。基于业务发展规划考虑，截至报
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告期末，上述软件著作权并未作为游戏产品向公众实际投入经营，未实际从事游戏相关业务，报告期内北界无限、北界创想并未取得游戏相关业务收入。
2、小结
综上，发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至报告期末，发行人及控股子公司、参股子公司未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。此外，本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
六、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）本次募投项目是否存在问题（1）的相关情况
本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资。
（二）本次募投项目是否存在问题（2）的相关情况
在本次募投项目中有部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，主要包括：
1、天音易修哥连锁经营项目
该项目将在全国主要城市开立500家自营门店，同时计划以加盟形式引入1,500家加盟店，向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。在该服务过程中发行人可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息。
2、天音数字化平台建设项目
“天音数字化平台建设项目”中的部分系统平台可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
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线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C商城平台系统
本项目将构建B2B2C商城平台系统，在基本的B2B功能之上，实现2C业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音B2B2C平台将店铺商品展现给B端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
（3）其他子项目
①中台管理系统中包含的数据中台，是一个中心化的数据管理平台，集成了数据处理、存储、分析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
②大数据决策分析平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术的平台，可以帮助企业快速、准确地分析数据，预测结果，制定决策。
③效率提升项目中的线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客流量、员工工作状态、库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体验。
以上项目中均可能涉及个人数据的收集、存储和分析，但只限于发行人内部使用，目的是为了更好地了解和服务客户，或者对公司的经营状况进行分析，协助公司作出相关经营决策，不涉及对外提供或对个人数据提供运营或增值服务。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及面向个人用户的业务，发行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据进行挖掘并提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。发行人已出具承诺：如将来募投项目实施和相关业务开展过程中需要取得必要的审批、许可、资质，发行人将在取得相
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关审批、许可、资质后方可实施相关项目和开展相关业务。
（三）本次募投项目是否存在问题（3）的相关情况
1、是否涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台经济领域经营者”情形，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C商城平台系统
本项目将构建B2B2C商城平台系统，在基本的B2B功能之上，实现2C业务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音B2B2C平台将店铺商品展现给B端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及发行人属于“平台经济领域经营者”的情形。
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人已出具承诺，在本次募投项目的实施及相关业务开展过程中，将不会与相关主体签订垄断协议，亦不会从事限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。
3、是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
本次募投项目的建设内容不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履
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行申报义务。
（四）本次募投项目是否存在问题（4）的相关情况
本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域。
（五）本次募投项目是否存在问题（5）的相关情况
本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
七、请保荐人和发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
报告期内发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定，保荐人和发行人律师已出具了专项核查报告。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；
（2）获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成、与各投资对象报告期内交易数据以及其他公告文件，了解对外投资后续是否拟继续投入、投资时点、认缴和实缴金额，了解发行人相关对外投资情况；
（3）通过网络公开信息查询被投资企业的相关工商信息；
（4）获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，了解相关投资的背景；
（5）对发行人相关人员访谈并了解发行人持有的长期股权投资、其他权益工具投资等投资的背景、原因、与发行人在主营业务上的关系；
（6）取得发行人就相关财务性投资事项出具的说明。
2、针对问题（2），保荐人、律师履行了以下核查程序：
查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、定期报告，查阅发行人与主要
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客户的部分销售合同，取得发行人的书面说明，查询发行人的部分网站、第三方电商平台、微信公众号、微信小程序等，了解报告期内发行人涉及个人用户的业务情况以及涉及个人客户数据收集、存储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
3、针对问题（3），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，查询发行人正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序及第三方平台，了解发行人从事互联网平台业务情况；
（2）通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询发行人域名备案情况；
（3）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关反垄断的规定、发行人有关公告及确认函、发行人就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形进行申报的相关资料及批复文件等；
（4）查阅报告期内发行人与主要客户和供应商签署的重大合同、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告，了解发行人是否存在垄断协议；
（5）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，了解发行人从事互联网平台业务情况，发行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
（6）通过公开网站查询报告期内发行人是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
4、针对问题（4），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《市场准入负面清单（2022年版）》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅发行人及其全资、控股子公司取得的资质及许可；
（4）访问发行人自有官方网站、微信公众号、小程序等平台，了解发行人对产品进行宣传、推广的情况；获取发行人广告服务的主要合同，了解相关经营模式；
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（5）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈，取得发行人出具的说明。
5、针对问题（5），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人最近三年的审计报告、发行人报告期内披露的定期报告、深圳穗彩、北界无限、北界创想报告期内的财务报表、销售收入明细；查阅报告期内深圳穗彩包含彩票游戏软件或相关技术服务的部分合同及上线文件，获取发行人关于彩票业务情况的说明；
（2）查阅发行人拥有的软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范围及具体内容；
（3）访谈发行人相关业务负责人，取得并查阅发行人提供的书面说明，了解其主营业务、拥有的游戏类软件著作权及相关著作权取得背景情况、实际用途，本次募投项目是否涉及游戏业务的情形；
（4）查阅发行人及子公司拥有的业务资质、经营证照、发行人出具的书面确认，核查发行人及其参股公司是否拥有游戏相关资质。
6、针对问题（6），保荐人、律师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体经营模式及具体产品情况，对比是否存在问题（1）至问题（5）相关事项情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、律师认为：
（1）发行人最近一期财务性投资占同期合并报表归属于母公司净资产的
24.09%，占比低于30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形；
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，除创东方华科外，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
2、针对问题（2），保荐人、律师认为：
报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人
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客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发行人主营业务产品和服务的销售，且不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。除此之外，发行人不存在其他为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的情形。
3、针对问题（3），保荐人、律师认为：
（1）截至报告期末，发行人存在通过自营网站、微信公众号/小程序或者在第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，但不属于“平台经营者”；
（2）报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3）发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
4、针对问题（4），保荐人、律师认为：
发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定；报告期内，发行人及子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
5、针对问题（5），保荐人、律师认为：
截至报告期末，发行人及其参股公司未实际从事游戏业务。
6、针对问题（6），保荐人、律师认为：
（1）本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资；
（2）在本次募投项目中有天音易修哥连锁经营项目和天音数字化平台建设项目部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，发行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
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应当取得资质的情形；
（3）本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台经济领域经营者”情形，本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务；
（4）本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域；
（5）本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，已按照要求调整表述并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人重大舆情情况
自公司2023年8月8日公告《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除股价波动、股票资金流向、公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道事项如下：
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2024-9-3 | 财经通讯社 | 天音控股：控股股东的一致行动人天富锦被法院受理破产清算申请 | 深圳中院已受理天富锦提出的破产清算申请并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人 |
| 2 | 2024-8-29 | 证券时报 | 什么情况？苹果、华为国内核心代理商，净利下跌超90% | 2024年上半年净利润下滑超90% |
| 3 | 2024-4-18 | 新浪财经 | 天音控股：2023年净利同比下降24.58% 拟10派0.25元 | 公司2023年净利同比下滑 |
| 4 | 2024-4-18 | Wind | 天音控股：2023年第四季度净亏损4518.88万元，连续亏损且亏损扩大 | 2023年四季度公司亏损同比上升 |
| 5 | 2023-12-4 | 投资者网 | 天音控股主营增长存瓶颈，辟谣荣耀借壳股价仍上扬 | 辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，公司未来仍面临不确定性 |
| 6 | 2023-11-24 | 证券时报 | 荣耀借壳上市传闻再起 天音控股否认 | 市场传闻荣耀终端可能通过发行人借壳上市，发行人公告澄清 |
| 7 | 2023-10-13 | 证券之星 | 天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升1.57%-5.64%，营业收入同比上升30.71%-32.23% | 公司2023年前三季度业绩预告 |
| 8 | 2023-10-13 | 信托界 | 某上市公司股东败诉，被判偿还中原信托合计逾16亿元 | 天富锦涉诉 |
| 9 | 2023-8-31 | 证券日报网 | 天音控股2023上半年营收同比增长29.83%主营业务稳健发展 | 公司2023年半年度报告情况 |
| 10 | 2023-8-9 | 南方都市报 | 市值不到百亿，却募资25亿，天音控股定增引质疑！公司回应 | 融资规模的合理性、高资产负债率、天富锦诉讼 |
| 11 | 2023-8-8 | 界面新闻 | 天音控股：拟向控股股东等定增募资不超25亿元加码海内外营销网络建设项目等 | 公司本次向特定对象发行股票募投项目情况 |
针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
1、《天音控股：控股股东的一致行动人天富锦被法院受理破产清算申请》报道内容主要为深圳中院已受理天富锦提出的破产清算申请并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人
说明：该报道系公开信息的援引，深圳中院已受理南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司对公司控股股东的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司提出的破产清算申请（案号：（2024）粤03破348号），并指定深圳市金大安清算事务有限公司为破产管理人。
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2、《什么情况？苹果、华为国内核心代理商，净利下跌超90%》报道内容主要为2024年上半年净利润下滑超90%说明：
2024年1-6月公司营业收入相比上年同期增长3.63%，营业收入保持增长态势。2024年1-6月净利润同比减少的主要影响因素为毛利率下降、销售费用和财务费用增长，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2024年1-6月销售毛利率相比上年同期减少0.16个百分点，主要系零售电商业务毛利率下降所致。2024年1-6月，公司零售电商业务毛利率相比上年同期下降0.60个百分点，主要系直接销售给天猫超市、天猫国际、猫宁等电商平台的业务收入占比上升，该类业务毛利率较低，使得整体毛利率有所下降。
B、销售费用方面，2024年1-6月公司销售费用为6.47亿元，同比增加0.38亿元，主要系零售电商业务加大市场拓展力度，店铺数量和销售人员数量增加较多，业务宣传费用和销售人员薪酬随之增加。
C、财务费用方面，2024年1-6月公司财务费用为3.34亿元，同比增加0.47亿元，主要系利息收入减少和汇兑收益减少所致。利息收入方面，2024年1-6月受存款利率下行影响，定期存单利息、保证金利息等利息收入同比减少0.31亿元。汇兑损益方面，2023年1-6月人民币兑美元汇率呈单边贬值趋势，公司汇兑收益金额为0.25亿元。2024年1-6月，人民币兑美元汇率呈现平稳态势，公司汇兑收益金额较小，相比上年同期减少0.24亿元。
3、《天音控股：2023年净利同比下降24.58% 拟10派0.25元》报道内容主要为公司2023年净利同比下滑
说明：该报道系公开信息的援引，2023年度发行人净利润同比减少的主要影响因素为毛利率降低、财务费用增长等，具体分析如下：
A、毛利率波动方面，公司2023年度销售毛利率相比上年同期减少0.73个百分点，主要原因系市场环境和部分厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降。
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B、财务费用方面，2023年度公司经营规模进一步扩大，有息负债规模随之增长。2023年短期借款平均余额（各季度末短期借款余额算术平均值）相比2022年增加12.41亿元，长期借款平均余额（各季度末长期借款余额算术平均值）相比2022年增加3.36亿元；此外，公司于2022年11月发行了3亿元规模的公司债券。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2023年度财务费用达59,788.25万元，相比2022年度增加7,182.42万元。
4、《天音控股：2023年第四季度净亏损4518.88万元，连续亏损且亏损扩大》报道内容主要为2023年四季度公司亏损同比上升
说明：该报道系公开信息的援引，主要系2023年销售额占比60%以上的某手机品牌受行业价格的影响，毛利空间被压缩，毛利率下降较多。
5、《天音控股主营增长存瓶颈，辟谣荣耀借壳股价仍上扬》报道内容主要为发行人辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，发行人未来仍面临不确定性
说明：
（1）关于“发行人辟谣荣耀借壳传闻”
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（2）关于“盈利能力待修复”
该报道列举了发行人报告期内的营业收入、净利润、毛利率等财务数据，提及控股股东一致行动人天富锦的诉讼和本次发行规模和募投项目等，不涉及负面舆情及媒体质疑。
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（修订稿）“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
（3）关于“公司未来仍面临不确定性”
该报道认为发行人仅依靠主营业务稳定增长希望渺茫，主要论点在于2022
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年全球智能手机市场经历大幅下滑12%后，预计2023年出货量仍下降5%，终端消费电子进入存量竞争时代。
针对全球市场，尽管受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，2023年前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，但同比跌幅有所收窄。根据Counterpoint Research统计数据，2023年第4季度全球智能手机出货量达到3.23亿部，同比增长7%，环比增长8%。此外，根据Canalys的预测，2024年全球智能手机市场出货量将同比增长约4%，延续2023年第四季度同比增长的良好势头。其中，亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到3.50亿部，同比增长约6%；中东地区智能手机出货量将达到4,040万部，同比增长约6%；欧盟地区智能手机出货量将达到1.32亿部，同比增长约7%；拉丁美洲智能手机出货量将达到1.24亿部，同比增长约4%（来源：Canalys官网）。根据Canalys的最新研究，全球智能手机市场连续第三季度同比增长，2024年第二季度出货量增长12%，达到2.88亿部。
针对我国市场，2023年以来，我国手机市场逐渐回暖。根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%；同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%。2024年1-6月，国内手机市场出货量为1.47亿部，同比增长13.2%，其中，5G手机出货量1.24亿部，同比增长21.5%，占同期手机出货量的84.4%。中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
在此背景下，2023年，公司营业收入相比上年同期增长24.07%，保持良好的增长态势。
除通信产品分销业务和零售电商业务外，公司还大力拓展彩票、手机维修等业务；其中：①彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。根据中商产业研究院发布报告，我国2020年至2022年彩票解决方案（主要为软硬件）预测行业规模为43.75亿元、51.16亿元和57.48亿元。随着彩票销售市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益
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强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加；②公司于2022年创建易修哥自有品牌，易修哥门店2022年、2023年和2024年1-6月分别实现收入41.87万元、1,056.68万元和1,073.29万元，截至2024年6月底已开立46家自营门店并引入24家加盟门店，门店开拓势头良好，单店收入不断增长。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的必然选择。
综上所述，公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，近年来积极实施“一网一平台”战略，形成了“1+N”的产业发展体系，现已成为集智能终端销售服务、彩票业务、零售电商、手机维修、新能源汽车等业务为一体的集团公司，近年来通过上述发展战略，公司业绩稳步增长，市场竞争力逐步增强，未来经营发展不确定性较低。
6、《荣耀借壳上市传闻再起天音控股否认》报道内容主要是天音控股澄清，荣耀终端可能借壳天音控股上市的描述与事实不符
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
7、《天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升1.57%-5.64%，营业收入同比上升30.71%-32.23%》报道内容主要是发行人2023年前三季度业绩预告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
8、《某上市公司股东败诉，被判偿还中原信托合计逾16亿元》报道内容主要是控股股东一致行动人天富锦的诉讼进展
说明：
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
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“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
9、《天音控股2023上半年营收同比增长29.83%主营业务稳健发展》报道内容主要是发行人2023年半年度财务报告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
10、《市值不到百亿，却募资25亿，天音控股定增引质疑！公司回应》报道内容主要为发行人融资规模的合理性、关注发行人当前高资产负债率和控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
说明：
（1）针对发行人融资规模的合理性
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），符合相关法规规定。发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金必要性和合理性”对于本次融资规模合理性作出充分阐释。
（2）针对发行人当前高资产负债率
本次发行的募集资金到账后全部计入发行人所有者权益，以股权融资的方式能够充分降低发行人资产负债率。
（3）控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
11、《天音控股：拟向控股股东等定增募资不超25亿元加码海内外营销网
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络建设项目等》报道内容主要为公司拟向特定对象增发募集资金不超过25亿元及具体募投项目概况
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日期间相关媒体报道的情况进行了检索，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票媒体报道情况的专项核查意见》。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
三、请补充说明已履行的国资审批程序
公司控股股东深投控已于2023年8月22日出具了《深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等相关规定，深投控已作出批复，原则同意发行人2023年非公开发行股票方案。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 丁潮钦 | 吴曦 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长、法定代表人声明本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日