福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2024-097
福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会通知于2024年10月18日以书面通知、电子邮件形式发出。
2.本次董事会于2024年10月29日以通讯表决方式召开。
3.本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4.本次董事会由董事长陈志江先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第三季度报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。
2.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于公司《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的46名激励对象已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的711万股第二类限制性股票不得归属按作废处理。《激
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励计划》中首次授予的激励对象由45人调整为25人，首次授予的第二类限制性股票数量由1,195万股调整为600万股，预留授予的激励对象由63人调整为37人，预留授予的第二类限制性股票数量由262万股调整为146万股。
根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以下条件：1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于400%且2023年净利润不低于25000万元；2、2023年现金分红比例不低于10%。”。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-305,754,952.19，较2020年下降734.08%；根据公司《关于2023年度利润分配方案的专项说明》，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。因此，公司未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划首次授予第三个归属期对应的240万股第二类限制性股票及预留授予第二个归属期对应的73万股第二类限制性股票进行作废处理。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为1024万股。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意4人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。关联董事陈志江先生回避表决。
3.审议通过《关于注销子公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为聚焦主责主业，进一步整合公司资源，优化资产结构，提高公司管理效率和运营效率，降低管理成本，同意注销全资子公司北京纳川管道设备有限公司及福建昊川贸易有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意5人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。
4.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》
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公司董事会拟于2024年11月14日（星期四）下午14:30以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东会。
表决情况：同意5人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会二○二四年十月三十日