证券代码：838924 证券简称：广脉科技
国投证券股份有限公司
关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二四年十月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一） 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项的审批程序 ...... 4
（二） 本激励计划股票期权第二个行权期的等待期已届满 ...... 6
（三） 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 6
（四） 注销部分股票期权的说明 ...... 7
（五） 本激励计划股票期权第二个行权期行权具体情况 ...... 8
（六） 结论意见 ...... 9
五、 备查文件及咨询方式 ...... 9
（一） 备查文件 ...... 9
（二） 咨询方式 ...... 10
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 广脉科技、公司、上市公司 | 指 | 广脉科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司任职的核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广脉科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 国投证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告 |
| 元 | 指 | 人民币元，文中另有说明的除外 |
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广脉科技提供，广脉科技已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对广脉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项的审批程序
广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项已履行必要的审批程序：
1、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
2、2022年9月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司通过北京证券交易所官网、公司网站及公司内部公告电子屏对2022年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2022年10月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司2022年股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于2022年10月12日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097）。
4、2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年10月19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
5、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年11月7日，公司完成了2022年股权激励计划股票期权授予登记，实际共向12名激励对象授予81.00万份股票期权。期权简称：广脉JLC1，期权代码：850047。
7、2023年7月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
9、2023年12月28日，公司完成了2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期第一次行权所涉及的股份登记手续，实际行权38.00万份。
10、2024年5月22日，公司完成了2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期第二次行权所涉及的股份登记手续，实际行权2.50万份。
11、2024年8月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事专门会议对此发表了同意的审查意见。
12、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事专门会议对此发表了同意的审查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，广脉科技2022年股权
激励计划股票期权的第二个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指引3号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划股票期权第二个行权期的等待期已届满
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划股票期权授予日为2022年10月26日，第二个行权期的等待期为自授予之日起24个月，第二个行权期的等待期于2024年10月25日届满。
（三）本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个行权期以2021年母公司营业收入为基数，2023年母公司营业收入增长率不低于20%。 | 2021年经审计的母公司营业收入为319,250,512.32元，2023年经审计的母公司营业收入为 |
416,926,232.17元，2023年母公司营业收入增长率为
30.60%，满足公司层面业绩要
求。
| 416,926,232.17元，2023年母公司营业收入增长率为30.60%，满足公司层面业绩要求。 | |||||||
| 4 | 7名激励对象2023年度考核分数均在80分以上，可按100%行权；1名激励对象2023年度考核分数为76.03，行权比例为80.15%；1名激励对象2023年度考核分数为71.67，行权比例为58.35%；1名激励对象2023年度考核分数为75.01，行权比例为75.05%；1名激励对象2023年度考核分数为79.80，行权比例为99.00%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》、《监管指引3号》及本激励计划的有关规定。
（四）注销部分股票期权的说明
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。在公司2023年度个人层面绩效考核结果中，7名激励对象考核分数均在80分以上，可按100%行权；1名激励对象考核分数为76.03，行权比例为80.15%；1名激励对象考核分数为71.67，行权比例为58.35%；1名激励对象考核分数为75.01，行权比例为75.05%；1名激励对象考核分数为79.80，行权比例为99.00%。本次个人考核当年可行权的股票期权共计461,157份，不能行权的股票期权共计31,339份，由公司注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为31,339份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本次注销部分
股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）本激励计划股票期权第二个行权期行权具体情况
1、期权简称及代码：广脉JLC1、850047
2、授予日：2022年10月26日
3、行权价格：4.418元/份
4、可行权人数：11人
5、可行权对象类型：公司核心员工
6、可行权数量：461,157份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
9、行权日：可行权日必须为交易日，不得在本激励计划禁止期间内行权10、行权安排：公司将根据与激励对象签订的《股票期权授予协议书》中约定的窗口期，统一为符合条件的激励对象办理本次股票期权第二个行权期行权及相关股份的登记手续。
11、权益分派导致行权价格、数量调整说明
公司2022年年度权益分派实施完毕后，公司根据相关规定对股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由5.80元/份调整为5.775元/份。具体内容详见公司于2023年7月7日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-041）。
公司2023年年度权益分派实施完毕后，公司根据相关规定对股票期权的行权价格及数量进行了调整，行权价格由5.775元/份调整为4.418元/份，行权数量从380,000份调整为492,496份。具体内容详见公司于2024年8月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》（公告编号：
2024-059）。
12、股票期权行权条件成就明细
| 序 | 姓名 | 职务 | 获授数量 | 可行权数量 | 可行权数量占 | 可行权数量 |
号
| 号 | （份） | （份） | 获授数量比例 | 占当前总股本比例 | ||
| 1 | 张奇 | 核心员工 | 459,210 | 259,210 | 56.45% | 0.24% |
| 2 | 姜树海 | 核心员工 | 114,802 | 51,939 | 45.24% | 0.05% |
| 3 | 游建平 | 核心员工 | 57,401 | 32,401 | 56.45% | 0.03% |
| 4 | 王建厚 | 核心员工 | 57,401 | 18,906 | 32.94% | 0.02% |
| 5 | 王欣欣 | 核心员工 | 34,441 | 14,590 | 42.36% | 0.01% |
| 6 | 林锦标 | 核心员工 | 34,441 | 19,441 | 56.45% | 0.02% |
| 7 | 余炎财 | 核心员工 | 22,960 | 12,960 | 56.45% | 0.01% |
| 8 | 王辉 | 核心员工 | 22,960 | 12,960 | 56.45% | 0.01% |
| 9 | 何巍 | 核心员工 | 22,960 | 12,830 | 55.88% | 0.01% |
| 10 | 朱叶春 | 核心员工 | 22,960 | 12,960 | 56.45% | 0.01% |
| 11 | 许广会 | 核心员工 | 22,960 | 12,960 | 56.45% | 0.01% |
| 合计 | 872,496 | 461,157 | 52.85% | 0.43% | ||
注1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，选举张奇为副总经理，任期期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张奇行权后所获的公司股票将根据本激励计划禁售规定执行。
注2、上表中“获授数量”及“可行权数量”系根据公司权益分派进行调整后的数量。
注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
（六）结论意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，广脉科技2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引3号》及本激励计划的相关规定；本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《监管指引3号》及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、广脉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
3、广脉科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
4、广脉科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
5、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：国投证券股份有限公司
经办人：柴柯辰、蒋凌萍、袁明旭
传真：021-35082151
联系地址：上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦38楼
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》之签署页）
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