证券代码：836961 证券简称：西磁科技 公告编号：2024-105
宁波西磁科技发展股份有限公司
对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
术除外。（具体经营范围以行政主管机构审批结果为准）新公司名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部门最终核定为准。
本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。钕铁硼磁性材料为公司的主要原材料，公司本次对外投资的目的主要在于向上游产业链延伸，保证供应链稳定，尤其在镨钕金属材料价格波动较大的情况下，能确保公司在原材料供给方面的安全性、及时性和持续性，对公司发展有积极意义。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
公司本次拟对外投资金额1,250万元，占公司最近一期（2023年）经审计总资产的4.02%、净资产的4.91%，未超过50%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
外投资设立合资公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资成立新公司尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，并向当地工商管理部门申请登记注册。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术业开发区黄河大街83号
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术业开发区黄河大街83号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1997年9月12日
法定代表人：刘培勋
实际控制人：内蒙古自治区人民政府
主营业务：生产经营稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品。
注册资本：3,615,065,842元
实缴资本：3,615,065,842元
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：宁波招宝磁业有限公司
住所：浙江省宁波市镇海区城关后海塘工业区定海路66号
注册地址：浙江省宁波市镇海区城关后海塘工业区定海路66号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2000年3月28日
法定代表人：陈威实际控制人：陈威主营业务：稀土永磁材料生产、制造及销售。注册资本：10,000,000元实缴资本：10,000,000元信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：苏州通润驱动设备股份有限公司住所：江苏省常熟经济开发区高新技术产业园注册地址：江苏省常熟经济开发区高新技术产业园企业类型：股份有限公司(非上市)成立日期：1989年8月1日法定代表人：张鹤实际控制人：张鹤主营业务：曳引机、螺杆压缩机、建筑机械、铸造、工业控制系统、工业风扇等。
注册资本：140,000,000元实缴资本：140,000,000元信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：北方招宝磁业（内蒙古）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准）
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街8-48号
经营范围：磁性材料及器件、非晶材料、电机、电子产品制造、加工、批发、零售；稀土金属熔炼；化工原料、机电设备、金属材料批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 北方稀土 | 4,000万元 | 现金 | 4,000万元 | 40% |
| 宁波招宝 | 3,500万元 | 现金 | 3,500万元 | 35% |
| 通润驱动 | 1,250万元 | 现金 | 1,250万元 | 12.5% |
| 西磁科技 | 1,250万元 | 现金 | 1,250万元 | 12.5% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
| （三）法人治理结构及运营模式 公司设立股东会，股东会为公司权力机构。公司设董事会，董事7人，其中 | ||||||
北方稀土推荐4名，宁波招宝、通润驱动、西磁科技各推荐1名，董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权；公司设董事长1名，由北方稀土推荐并经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
公司按市场化原则运营，董事会负责确定公司业绩发展目标、制定业绩考核指标及管理层考核要求等。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任，其中总经理人选由宁波招宝推荐，北方稀土有权推荐1名副总经理，其他副总经理按市场原则选聘，财务负责人人选由北方稀土推荐，董事会对上述人员进行聘任和解聘，同时负责根据考核指标对高级管理人员进行业绩考核。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资主要基于公司战略布局和业务发展需要考虑，有利于促进公司供应链稳定，提升整体市场竞争力和综合实力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资可能存在不能通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查的风险。本次投资是基于公司业务需要及长远利益作出的谨慎决策，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将加强经营风险管控，根据市场变化及时调整战略，积极防范和应对上述风险，确保公司投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，短期内对公司生产经营不会产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次对外投资将有利于公司确保供应链稳定，对公司未来发展具有积极的意义。
六、备查文件目录
（一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会2024年10月29日