民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对捷安高科终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕377号）核准，郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过2,309万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币17.63元，募集资金总额为人民币407,076,700.00元，扣除发行费用人民币66,905,500.00元，募集资金净额为人民币340,171,200.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《郑州捷安高科股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕6-43号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目 | 11,833.25 | 11,553.25 |
| 2 | 研发中心项目 | 5,078.87 | 4,798.87 |
| 3 | 安全作业仿真产业化项目 | 10,013.00 | 9,665.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 34,925.12 | 34,017.12 | |
二、募集资金使用进展及剩余情况
截至2024年9月30日，公司已累计使用募集资金19,695.94万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余金额 （含存款利息和理财收益） |
| 1 | 轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目 | 11,553.25 | 6,096.31 | 6,212.40 |
| 2 | 研发中心项目 | 4,798.87 | 2,075.02 | 3,222.04 |
| 3 | 安全作业仿真产业化项目 | 9,665.00 | 3,473.85 | 7,194.51 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,050.75 | 0.00 |
| 合计 | 34,017.12 | 19,695.94 | 16,628.95 | |
注1：拟投入募集资金金额、累计投入募集资金金额及剩余金额差额为存款利息及理财收益；
注2：扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出273.69万元（以实际结算为准），本次终止部分募投项目后将剩余募集资金永久补充流动资金金额为6,920.82万元（含理财收益和利息收入）。
三、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因
（一）本次拟终止部分募投项目的情况
1、项目基本情况
公司本次拟终止募投项目为“安全作业仿真产业化项目”（以下简称“本项目”或“产业化项目”），本项目计划总投资10,013.00万元，其中场地投入2,900.61万元，硬件和软件设备购置及安装费1,760.05万元，项目实施费用3,151.64万元，基本预备费233.03万元，铺底流动资金1,967.67万元，新增建筑面积6,000平方米，用于生产焊接作业仿真系统、特种作业仿真考培系统、应急作业仿真演练系统产品，项目规划经过2年建设期后生产产品数量达到1,060套/年，以更好的满足发展的客户需求及扩大公司收入规模。
本项目建设周期为24个月，因多方原因项目存在一定延期，具体情况请参见公司刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-060）以及《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-083）。
2、项目已建设的情况
截至2024年9月30日，安全作业仿真产业化项目原定投资计划及实际建设投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际募集资金净额 | 累计已支付募集资金金额 | 尚未支付的合同金额 | 预计节余募集资金金额（含利息收入） |
| 安全作业仿真产业化项目 | 9,665.00 | 3,473.85 | 273.69 | 6,920.82 |
注：根据公司与供应商签订的合同以及项目实际建设进度，本募投项目剩余未付工程项目款，合计273.69万元（以实际结算为准），扣除该笔拟支付的金额，募集资金可用于补充流动资金的余额为6,920.82万元。（由于本次补充流动资金事项尚需公司2024年第一次临时股东大会审议，公告日至实际补流之日可能会产生利息，实际补流金额以实际补流日为准。）
安全作业仿真产业化项目总投资主要包括场地投入、设备及安装、实施费用、基本预备费用和铺底流动资金五部分。截至2024年9月30日，该募投项目已基本完成场地建设处于设备购置及安装阶段，累计投入3,747.54万元，其中场地投入3,320.36万元，硬件和软件设备购置及安装费427.18万元，本募投项目剩余未付工程项目款合计273.69万元，预计结余募集资金金额6,920.82万元（含利息），本次拟永久补充流动资金金额为6,920.82万元。
（二）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
公司致力于成为专业的系统虚拟仿真培训解决方案服务商，主要涵盖轨道交通、应急安全、航海舰船、航空运输等领域。“安全作业仿真产业化项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，计划批量生产安全作业仿真产品，替代低效、成本居高不下、安全隐患大、环境污染大的传统特种作业人员培训、考试设备，以便进一步扩大公司在安全作业仿真领域的生产与供货能力，并迅速占领市场。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。由于近年来总体宏观经济环境、市场需求
发生变化，特种作业安全技术实际操作考试与培训政策进行调整，特种作业安全人员考培过程中更倾向实体设备操作，与公司募投项目建设推动的虚拟仿真培训方向有所偏差。如继续按照原有募集资金投资项目方案投入，可能面临较大不确定性及较低的投资回报率。公司根据市场变化及实际经营情况，对安全作业仿真业务进行调整，积极布局基于AI智能化的安全作业全场景考培系统，加大外包降低生产场地需求，同时为了提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，推动公司高质量发展，公司拟终止“安全作业仿真产业化项目”，该募投项目已形成的资产供公司后续生产使用。
四、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金6,920.82 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
本次终止实施相关募投项目是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司财务运营指标，同时为公司日常生产经营提供资金支持，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的健康发展。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的客观需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的健康发展。本次募集资金用途变更，公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙银 李凯
民生证券股份有限公司
年 月 日