证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2024-032
苏州明志科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-025)。
3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-027）。
4、2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年9月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第二十一次会议，通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属完成后至本次事项审议前，共有1名激励对象离职。上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，因此上述1名人员已获授予但尚未归属的限制性股票合计6,270股不得归属，并作废失效。
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标A为“以2018-2020三年平均净利润为基数，2021-2023三年平均净利润增长率不低于75.00%”，业绩考核目标B为“以2018-2020三年平均净利润为基数，2021-2023三年平均净利润增长率不低于60.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司业绩未达到考核目标，因此所有激励对象（不含上述离职人员，不含第一个归属期归属完成前已离职的人员，不含第二个归属期归属完成前已离职的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票519,810股应全部取消归属，并作废失效。
3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标A为“以2018-2020三年平均净利润为基数，2021-2023三年平均净利润增长率不低于75.00%”，业绩考核目标B为“以2018-2020三年平均净利润为基数，2021-2023三年平均净利润增长率不低于60.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司业绩未达到考核目标，因此预留授予部分激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票57,750股应全部取消归属，并作废失效。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废失效的限制性股票数量为583,830股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）公司本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年10月30日