证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2024-034
苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：688,450股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量140.13万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,395.61万股的1.13%。
（3）授予价格：16.00元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数： 220人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例60% | |
| 第一个归属期（2023年度） | 公司需满足下列条件之一：（1）2023年度公司净利润不低于12,500万元；（2）以2022年为基准，2023年研发支出增长率不低于15%。 | 公司需满足下列条件之一：（1）2023年度公司净利润不低于10,000万元； （2）以2022年为基准，2023年研发支出增长率不低于12% |
| 第二个归属期（2024年度） | 公司需满足下列条件之一：（1）2024年度公司净利润不低于13,000万元；（2）以2022年为基准，2024年研发支出增长率不低于25%； | 公司需满足下列条件之一：（1）2024年度公司净利润不低于10,400万元； （2）以2022年为基准，2024年研发支出增长率不低于20%； |
| 第三个归属期（2025年度） | 公司需满足下列条件之一：（1）2025年度公司净利润不低于14,000万元；（2）以2022年为基准，2025年研发支出增长率不低于35%； | 公司需满足下列条件之一：（1）2025年度公司净利润不低于11,200万元； （2）以2022年为基准，2025年研发支出增长率不低于28%； |
注：上述“净利润”系指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润;“研发支出”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为测算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A和B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 60%-80% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标B，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年5月5日至2023年5月14日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年5月14日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》(公告编号：2023-032)。
（3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-034）。
（4）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2024年10月29日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
（二）限制性股票授予情况
公司于2023年5月18日向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年5月18日 | 16.00元/股 | 140.13万股 | 220人 | 0股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性
股票激励计划第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为688,450股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的201名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票即将进入第一个归属期根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年5月18日，因此2023年限制性股票第一个归属期为2024年5月20日至2025年5月16日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 | 2023 年激励计划本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 月以上的任职期限。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 业绩考核目标A公司层面归属比例100%：（1）2023 年度公司净利润不低于 12,500 万元；（2）以 2022 年为基准，2023 年研发支出增长率不低于 15%。 业绩考核目标B公司层面归属比例60%：（1） 2023 年度公司净利润不低于 10,000 万元；（2）以 2022 年为基准，2023 年研发支出增长 率不低于 12%。 | 公司2023年年度报告：公司2023年研发支出为63,752,610.26元，公司2022年研发支出为54,377,191.23元，研发支出增长率为17.24%，公司层面业绩考核目标A完成。 | |||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 | 2023 年激励计划授予的220名激励对象中，3名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属；2名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，且自愿放弃本期归属，作废其本期不得归属的限制性股票1,600股；215名激励对象2023年个人绩效考核评级为“A”或“B”，个人层面归属比例为100%。 | |||||
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件即将成就，同意符合归属条件的201名激励对象归属688,450股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次可归属的具体情况
（一）授予日：2023年5月18日。
（二）可归属数量：688,450股，占公司目前股本总额123,956,072股的
0.5554%。
（三）可归属人数：201人
（四）授予价格：16.00元/股（公司2022年年度权益分派方案、2023年年度权益分派方案和2024年中期权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由
16.50元/股调整为16.00元/股）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及可归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 李全锋 | 核心技术人员，高级管理人员 | 30,000 | 15,000 | 50.00% |
| 2 | 朱伟岸 | 核心技术人员，高级管理人员 | 29,100 | 14,550 | 50.00% |
| 3 | 范丽 | 董事会成员，高级管理人员 | 18,400 | 9,200 | 50.00% |
| 4 | 俞建平 | 核心技术人员，董事会成员 | 18,000 | 9,000 | 50.00% |
| 5 | 陆高春 | 核心技术人员 | 14,500 | 7,250 | 50.00% |
| 6 | 夏志远 | 核心技术人员 | 14,500 | 7,250 | 50.00% |
| 7 | 李嘉 | 核心技术人员 | 14,100 | 7,050 | 50.00% |
| 8 | 顾海兵 | 核心技术人员 | 13,500 | 6,750 | 50.00% |
| 9 | 王玉平 | 核心技术人员 | 13,500 | 6,750 | 50.00% |
| 10 | 徐磊磊 | 核心技术人员 | 9,300 | 4,650 | 50.00% |
| 11 | 董玉萍 | 高级管理人员 | 8,600 | 4,300 | 50.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（190人） | 1,217,800 | 596,700 | 49.00% | ||
| 授予限制性股票数量合计 | 1,401,300 | 688,450 | 49.13% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的201名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的201名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为688,450股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）公司本次激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
八、上网公告附件
1．《苏州明志科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2．《法律意见书》。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年10月30日