证券简称：斯瑞新材 证券代码：688102
陕西斯瑞新材料股份有限公司
Shaanxi Sirui Advanced Materials Co.,Ltd.（陕西省西安市高新区丈八七路12号）
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
（1）全球商业航天行业将成长为 “两万亿级”市场
商业航天产业主要由卫星服务、地面设备制造、卫星制造和卫星发射服务等组成，近十年来，随着发射火箭和卫星的综合成本不断下降，全球民营航天企业的角逐愈发激烈，不断突破的太空探索技术极大地促进了商业航天的发展进程。全球商业航天产业总收入自2013年的2,318亿美元稳步提升至2023年的2,850亿美元。
资料来源：SIA从产业链细分环节的产业规模来看，根据美国卫星产业协会（SIA），2023年全球航天行业总收入达到4,000亿美元，其中商业航天的总收入约为2,850亿美元，占全球航天产业收入的71%，与2022年基本持平；火箭发射服务产业的总收入约为72亿美元，较2022年增加2亿美元。
资料来源：SIA
（2）低轨通信卫星互联网为全球带来新一轮航天浪潮
11861229127412771287126512301178118011301102
1018
1060
1134
1198125213031353
1420
14501504
1000150020002500
20132014201520162017201820192020202120222023
2013-2023年全球商业航天产业总收入（单位：亿美元）
卫星服务地面设备制造卫星制造发射服务
非卫星产业,1140
卫星发射服务,
卫星运营, 1102
地面装备, 1504
卫星研制, 1722023年全球航天产业收入构成（单位：亿美元）
SIA数据显示，低轨通信小卫星占比超过通信卫星总数量的83%，得益于近年来微电子、新材料、新能源等技术的发展和市场的积极响应，研制成本更低、研发时间更短的小卫星星座代替大型卫星已成为航天领域的一大趋势。根据公开资料，全球卫星发射数量由2019年的506颗快速增长至2023年的2,945颗，年复合增长率达到了55.32%。在2023年发射的商业卫星中，通信卫星占比达到84%，成为全球卫星行业的中流砥柱。
根据公开资料整理
根据国际电信联盟（ITU）的相关规定，非规划的卫星轨道/频率使用遵循“先登先占”原则，即先申报、先登记者有优先权，如果在役卫星寿命到期，可以重新发射进行补充。出于抢占频率轨道的战略高度考量，空间轨道和频谱资源被视为稀缺的战略资源，我国已将卫星互联网纳入中国 “新基建”规划的重点发展方向。近年，我国积极实施低轨卫星互联网星座计划，据公开资料统计，我国各单位计划发射合计超过4万颗卫星，中国的“大航天时代”已成确定性未来。我国主要星座计划如下表所示：
| 星座名称 | 所属单位/公司 | 卫星总数 |
| GW | 中国星网集团 | 超过12,992颗 |
| G60 | 上海垣信 | 超过15,000颗 |
| 鸿鹄-3 | 蓝箭天擎 | 10,000颗 |
| 银河Galaxy | 银河航天 | 1,000颗 |
| 鸿雁星座 | 中国星网集团 | 300颗 |
| 虹云工程 | 航天科工 | 156颗 |
1281
1846
2438
2945
100015002000250030003500
20192020202120222023
2019-2023年全球卫星发射数量
全球发射数量（颗）
| 50612811846243829450500100015002000250030003500201920202021202220232019-2023年全球卫星发射数量全球发射数量（颗） | 通信卫星, 84%观测卫星, 10%技术试验卫星, 2%导航卫星, 2%其他, 2%2023年商业卫星发射数量占比 |
| 星座名称 | 所属单位/公司 | 卫星总数 |
| 天地一体化信息网络 | 中国电科38所 | 100颗 |
根据公开资料整理
（3）全球卫星加速部署带来航天领域新竞争格局
随着全球各主要国家的卫星加速部署，全球航天发射活动高度活跃，火箭发射服务虽在总体产业规模中占比较少，但作为进入太空的运输入口，是连接卫星制造和卫星服务环节的中枢，随着国内外纷纷推出多个卫星“星座计划”，火箭发射需求仍保持着高速增长，是不可或缺的关键环节。全球范围内，航天发射次数多年均创历史新高，2023年航天发射次数达到223次，2016-2023年间复合增长率达到14.77%；我国航天发射次数在2016年为22次，至2023年达到67次，期间复合增长率为17.24%。中国发射次数位居第二，仅次于美国的116次，已经取代俄罗斯成为了美国的主要竞争对手，航天领域形成了中美两强竞争的态势。
根据公开资料整理
以Space X为代表的全球航天企业仍在加速布局。据统计，Space X在2023年平均每三天发射一次火箭，预计2024年将每两天发射一次。据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，预计2024年，中国航天将实施100次左右发射任务，有望创造我国新的航天纪录。
（4）国家产业政策大力支持商业航天事业，加快发展新质生产力
2013年起，国家逐步引导、鼓励社会资本参与我国航天事业，开启了中国航天由政府主导向政府主导与市场推动相结合的转变进程。近年来，在我国产业政策的大力支持下，商业航天作为中国航天领域的新生力量，已从初创期迈入快速发展期，经过全行业不断地技术探索和创新实践，切实拉动了我国航天事业整体进步，为加快发展新质生产力作出了重要贡献。近年来，与中国商业航天领域相关的国家产业政策具体如下表所示：
| 时间 | 部门/会议 | 政策 | 相关内容 |
| 2024年 | 中共中央第二十届三中全会 | 《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》 | 加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供给，建立未来产业投入增长机制，完善推动……航空航天……等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。 |
| 2024年 | 国务院 | 《政府工作报告》 | 积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。 |
| 2024年 | 工信部等七部门 | 《关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 前瞻布局6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施 |
| 2023年 | 中共中央政治局 | 《中央经济工作会议》 | 打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业。 |
| 2022年 | 国务院 | 《2021中国的航天》 | 鼓励引导商业航天发展：扩大政府采购商业航天产品和服务范围，推动重大科研设施设备向商业航天企业开放共享，支持商业航天企业参与航天重大工程项目研制，建立航天活动市场准入负面清单制度，确保商业航天企业有序进入退出、公平参与竞争。 |
| 2021年 | 国务院 | 《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》 | 聚焦新一代信息技术……以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。 |
| 2019年 | 国防科工局、中央军委装备发展部 | 《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》 | 引导商业航天规范有序发展，促进商业运载火箭技术创新。 |
| 2017年 | 国务院 | 《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》 | 充分发挥市场在资源配置中的作用，激发各类市场主体活力，推动公平竞争，实现优胜劣汰，促进技术进步和产业发展，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。 |
| 2015年 | 发改委、财政部等部门 | 《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025）》 | 发挥市场配置资源的决定性作用，形成政府引导、部门协同、社会参与、国际合作的多元化开放发展格局，积极推进商业化和国际化发展。 |
| 2014年 | 国务院 | 《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》 | 引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设。 |
| 2013年 | 国务院 | 《国家卫星导航产业中长期发展规划》 | 到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升……重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。 |
| 2024年 | 陕西省 | 《陕西省培育千亿级商业航天产业创新集群行动计划》 | 聚焦打造具有全球影响力的商业航天产业创新发展高地，到2027年，全省商业航天产业创新能力显著增强，产业能级持续提升，产业规模不断壮大，全省商业航天产业创新发展体系初步形成。到2030年，全省商业航天产业创新发展体系进一步完善，在卫星和火箭制造、星座运营、卫星测运控、卫星应用等领域涌现一批行业领军企业，建成国内领先、世界一流商业航天产业创新发展高地。 火箭发动机研制。围绕火箭低成本、快响应、可复用发展需求，研制大推力固体和液体发动机、低成本可复用发动机，加快推进商业化应用。攻克液体火箭发动机深度推力调节、多次起动、故障诊断及健康评估等关键核心技术，研制先进循环液氧/煤油、液氧/甲烷发动机，提高运载效率。聚焦快速响应运载火箭主动力和中大型运载火箭固体助推动力发展需求，推动大推力整体式、分段式固体火箭发动机研制，为我国航天发射提供更多动力选择 |
| 2024年 | 北京市 | 《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》 | 到2028年，北京商业航天创新能力显著增强，产业能级明显提升。面向产业创新发展的基础研究不断加强，形成一批原始创新成果。关键核心技术取得突破，在全国率先实现可重复使用火箭入轨回收复飞，形成低成本高可靠星箭产品研制能力和大规模星座建设运营能力。 在火箭方面，攻关可重复使用火箭，突破产业技术瓶颈：突破发动机变推力、再入返回高精度导航定位等关键核心技术，力争3年内完成百公里级亚轨道火箭回收飞行验证，5年内实现可重复使用火箭入轨回收复飞，大幅度降低发射成本。 |
| 2024年 | 广东省 | 《推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028年）》 | 到2026年，全省商业航天及关联产业规模力争达到3000亿元，产业发展能级显著提升。掌握大推力可重复回收火箭等一批关键核心技术，培育一批商业航天高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、省级专精特新企业，引进和培育10家以上商业航天重点企业，建设5个以上商业航天特色产业集聚区，形成一批典型应用场景解决方案，商业航天新模式新业态加速生成。到2028年，基本形成星箭研制牵引、陆海发射带动、产业要素聚集、区域协同互补的发展格局，力争形成可重复使用火箭航班化发射能力，打造成为国内一流、区域特色鲜明的商业航天发展集聚区和创新高地。 |
| 2023年 | 上海市 | 《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划》（2023-2025年） | 到2025年，以商业航天跨越式发展为牵引，围绕卫星制造、运载发射、地面系统设备、空间信息应用和服务等环节，加强卫星通信、导航、遥感一体化发展，推动空天地信息网络一体化融合。探索星箭一体新模式，构筑技术驱动新格局，建设数智制造新高地，开拓应用示范新场景，引领长三角区域空间信息一体化发展，为航天强国建设提供有力支撑。 形成年产50发商业火箭、600颗商业卫星的批量化制造能力，以打造“上海星”“上海箭”为目标，提供卫星研制、运载发射、在轨交付与管理链式服务模式。 |
公司是一家新材料研发制造企业，致力于铜基合金的研发制造，以此为核心，将技术拓展至各相关产业领域。公司聚焦航天产业，配备相关资源，围绕液体火箭发动机推力室的合金材料、内衬半成品及成品，积极开展技术研发、工艺布局和生产配套。公司的产品液体火箭发动机推力室是发动机的重要装置，其原理是推进剂燃烧产生的高温、高压气体在推力室迅速膨胀并通过火箭喷嘴对外释放，从而产生反方向的作用力形成火箭推力，这要求推力室内壁材料具有良好的耐高温性能、导热性能，将火箭发射过程中燃料燃烧的热量导出，确保发动机正常工作。火箭发动机一直依赖耐高温铜合金内衬来保护高温下的结构部件。铜铬锆合金和铜铬铌合金具有相比传统铜合金更好的高温强度、导热及抗氧化性能，已成为新一代液体火箭发动机燃烧室内壁材料之一。公司聚焦铜铬锆和铜铬铌
材料研制，围绕国家航天重大工程预研型号火箭发动机推力室内壁，通过核心技术延伸解决关键铜合金材料“纯化”技术难题，性能基本达到国际先进水平。
（1）我国医学影像设备市场已经成为全球最重要的市场之一
医学影像设备是指为实现诊断或治疗引导的目的，通过对人体施加包括可见光、X射线、超声、强磁场等各种物理信号，记录人体反馈的信号强度分布，形成图像并使得医生可以从中判读人体结构、病变信息的技术手段的设备。在目前的医学检测手段中，医学影像数据提供了超过90%的医疗信息，是疾病筛查和诊治最主要的信息来源，也是辅助临床疾病诊疗的重要手段。根据中商产业研究院数据，2023年我国医学影像设备市场规模可达1,245亿元，2019年至2023年期间复合增长率达到10.87%。
数据来源：中商产业研究院
在医学影像设备细分子行业中，CT是临床应用中最常见的医学影像设备之一，在医学诊断方面有重要的作用，具有扫描时间快、图像清晰的特点，可用于多种疾病的检查，在全球医院实现了广泛配置。全球CT设备市场的总体规模已经达到了153.4亿美元，其中亚太地区贡献了66.7亿美元的市场份额，并且相较于其他地区，增长速度最快，已经成为全球CT设备市场最重要的增量。据灼识咨询预测，2030年全球CT设备市场规模将达到215.4亿美元，亚太地区的市场规模将接近一半，即98.7亿美元。相较于其他地区的增长率，亚太地区在过去
的10年里，CT设备市场规模年复合增长率达到12.4%，同时到2030年左右亚太地区的增长率有望仍领跑全球。
数据来源：灼识咨询
随着我国社会老龄化程度加深，人们对医疗检查的需求提升，我国持续加大对医疗基础设施的投资建设，同时部分高端医疗设备的配置政策放宽等背景下，优质医疗资源得到了极大扩容，医疗设备在不同区域布局均衡，CT设备等医学影像设备将会迎来较好的发展机会。2015年-2022年，中国CT设备市场规模以16.51%的复合增长率高速增长，在2022年达到188亿元的规模。市场预计我国对CT设备的长期需求会保持中高速增长，2030年我国CT设备市场规模将达到
290.5亿元，2022-2030年的年复合增长率有望达到6.41%。
数据来源：灼识咨询、东软医疗招股书、华经产业研究院
全球医学影像设备市场格局较为稳定，呈现西门子（Siemens）、飞利浦（Philips）以及通用电气（GE）（三家合并简称“GPS”）三巨头垄断的局面，2022年三巨头合计市场份额超过65%。GPS三家公司是全球医学影像设备行业的先行者，海外医学影像设备市场（尤其是高端医学影像设备）近年来由GPS三家公司所主导。
数据来源：医疗采购招标网，山西证券研究所
XR是现代医疗基础性的诊断设备，可以广泛应用于临床诊断。XR设备根据使用特性可分为通用X射线机和介入X射线机，其中通用X射线机包含常规DR、移动DR等，均通过X射线摄影进行诊断检查疾病。全球范围XR设备的市场规模
64.5
83.3
98.0
114.9
117.6
172.7
150.0
188.0
206.5
290.5
201520162017201820192020202120222025E2030E
中国CT设备市场规模
中国CT设备市场规模（单位：亿元）
34.90%
25.50%
21.48%
7.38%
5.37%
2024年1-6月我国大于64排CT设备销售量市场份额
GE联影医疗西门子飞利浦东软医疗
稳步扩张，2020年达到120.8亿美元，其中亚太地区长期保持全球最大XR设备市场的地位，预计2030年仍将贡献约76.5亿美元的市场销量。
数据来源：灼识咨询随着我国分级诊疗政策的推行，XR设备普及率逐步上升，基层医疗设备市场得到释放，由于临床上对XR设备的精准性、便捷性、高效性的诉求越来越高，中国XR设备未来有望向着智能化、移动化、动态多功能化方向发展，预计2015年-2030年长期复合增长率将达到6.4%。
数据来源：灼识咨询
与全球相比，过去我国医学影像设备行业一直呈现行业集中度低、企业规模偏小、中高端的国产产品市场份额较低的发展特点，近年来，随着国产医疗设备整体技术水平的进步，各领域医疗产品的核心技术被逐步突破，国产产品质量和口碑双双显著提升，一些优秀的国产医学影像设备企业，如联影医疗、东软医疗、迈瑞医疗等，已实现弯道超车，逐步改变过去进口产品垄断市场的竞争格局。
（2）我国球管核心制造技术加速突破，增量、存量市场双扩容
球管又称X线管或管球，其作用是产生X射线，是X线发生装置的核心部件，作为医疗影像设备的核心部件，对图像质量影响较大。目前全球关键部件技术大多集中在GPS（GE、Philips、Siemens）、万睿视及少数第三方厂商手中，仅少数国产整机厂商及第三方上游部件实现自研自产，高端产品核心零部件绝大部分依赖进口。
球管制造具有较高的行业壁垒和技术壁垒。球管具有高热量、高真空、高电压、高精度、高转速、高动量等特征。这些特征带来了诸多技术难点，包括精密电子枪设计及制造技术、旋转阳极靶结构、材料选择和散热技术、超高速放转系统动平衡设计及调试技术、管壳优化设计和封装技术等。
CT球管的成本约占CT设备总生产成本的20%，使用寿命相较于CT设备更短，需要定期更换。据统计，我国CT球管的平均使用周期为13个月，而CT设备的使用寿命通常超过10年，即使以每两年更换一次球管的频率计算，每台CT设备的使用周期内至少需要更换5次球管。这意味着未来CT设备的售后维修更换带来的球管需求量将会远超新增CT设备对于球管的需求量。
数据来源：弗若斯特沙利文我国CT球管的需求量由CT设备的新装机增量和用于维修保养的存量组成。根据预测，2030年我国CT球管市场容量将超过6万套，2030年DR球管市场容量也将达到4万套的规模，CT和DR球管合计市场容量将超过10万套。未来国产球管将继续保持性价比竞争优势，受益于供应链国产化和海外整机厂本土化的长期趋势，医疗影像设备增量和存量市场双扩容。
（3）国家政策助力医学影像设备行业持续发展
近年来，国家出台了一系列有利于国产高端医疗装备、关键零部件、基础材料的支持性和指导性政策，如下表所示：
| 时间 | 部门 | 政策 | 相关内容 |
| 2024年 | 国务院 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 加强优质高效医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造。 |
| 2023年 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 鼓励类投资项目：高性能医学影像设备 |
| 2023年 | 国家卫健委 | 《大型医用设备配置许可管理目录（2023年）》 | 新版目录大幅减少大型医用设备配置许可事项，管理品目由10个调整为6个。其中，甲类由4个调减为2个，乙类由6个调减为4个。甲类大型医用设备兜底条款设置的单台（套）价格限额由3000万元调增为5000万元，乙类由1000-3000万元调增为3000-5000万元。 |
| 2023年 | 国家卫健委 | 《“十四五”大型医用设备配置规划》 | “十四五”期间，全国规划配置大型医用设备3645台，其中：甲类117台，乙类3528台。 |
| 2022年 | 工信部等9部门 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 重点发展新型医学影像……等领域的医疗器械。 支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势。 |
| 2021年 | 工信部等10部门 | 《“十四五”医疗装备产业发展规划》 | 攻关先进基础材料：着力攻关电子计算机断层扫描（CT）用弥散强化无氧铜、CT球管用真空高温轴承等。 攻关关键零部件：大功率CT球管。 重点提升医疗装备供给能力，包括多能谱X射线XT，光子计数能谱CT、高性能单光子发射计算机断层扫描系统（SPECT）、三维智能数字化X |
| 射线摄影系统（DR）。 | |||
| 2021年 | 国家卫健委 | 《“十四五”国家临床专科能力建设规划》 | 重点支持各省针对性加强检验科、医学影像科等平台专科建设，支持相关专科在重大疾病和精准医疗、脑科学、人工智能等关键技术领域进行创新，形成一批国际领先的原创性技术，推动相关专科能力进入国际前列。 |
| 2021年 | 全国人大 | 《“十四五”规划》 | 培育先进制造业集群，推动……医药及医疗设备等产业创新发展。 加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。 |
（4）发行人持续推进国家重大科研项目，国产替代刻不容缓
发行人参与承接了国家工信部设立的“产业基础再造和制造业高质量发展专项”和“国家新材料生产示范应用平台-生物医药和高性能医疗器械材料”两个项目，携手国内上下游单位，重点攻关高端医疗影像设备关键材料、核心部件、整机系统的生产、测试、评价和应用问题。发行人在CT和DR球管零组件领域处于国内重要地位，是国内少数能够提供产品和“一站式”技术服务的企业之一，生产工序完整。未来，随着医疗影像设备和半导体设备领域的市场需求不断增长，公司将继续加强技术研发和产业升级，加速向高端医疗影像设备、半导体设备和其他相关领域延伸，打造具有国际竞争力的产业配套能力，公司的技术优势和市场开拓能力将为未来的业务增长提供坚实的基础。
（1）半导体设备全面高速发展，我国已成为全球最大市场
半导体设备指用于生产各类半导体产品所需的生产设备，属于半导体产业链的关键支撑环节。2023年，全球半导体制造设备全球销售总额达1,062.46亿美元，其中中国大陆销售额为365.97亿美元，连续多年均为全球半导体设备的最大市场。
数据来源：WIND在国产替代的大趋势下，国内设备厂商将从多个维度加速突破制造技术，半导体设备产业将进入全面高速发展的新阶段。未来2-3年，半导体设备零部件产业也将由点及面逐渐完善，迎来高速高质量的发展阶段。
（2）“大基金”三期成立，半导体产业将迎来新一轮发展
“大基金”的全称是“国家集成电路产业投资基金”，是我国为推动集成电路产业发展而设立的产业投资基金，致力于扶持中国本土芯片产业国产化快速崛起。“大基金”一期于2014年9月正式设立，在2018年投资完毕，投资总规模达1,387亿元。资金的出发点是完成产业布局，重点投向集成电路芯片制造领域，自上而下带动产业链发展，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等环节。“大基金”二期于2019年10月成立，募集规模2,042亿元，定位为投资布局核心设备以及关键零部件，覆盖的领域更加多元化，涵盖晶圆制造、EDA工具、芯片设计、封装测试、设备、零部件、材料以及应用等。相较于第一期，第二期尤其加大了对上游设备材料领域的投资，更注重产业整体协同发展与填补技术空白，提高国产替代化率。
2024年5月，国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司成立，注册资本3,440亿元人民币，规模远超前两期基金，相关公告显示本次“大基金”第三期旨在引导社会资本加大对集成电路产业的多渠道融资支持，重点投向集成电路全产业链。国家资本的支持将增强市场信心和投资热情，最终导向“卡脖子”技术的加速突破和市场规模的扩大，半导体产业将迎来新一轮发展机会。
随着近年来我国电子电力、航空航天、轨道交通、半导体等科技产业发展迅速，高端制造领域对新材料的需求远超以往，发行人是铜基特种新材料的技术领先企业，产能已无法满足下游市场未来快速增长的需要。
通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将得到增强。目前公司各板块业务情况持续向好，各项业务增长较快，业务规模不断扩大，且公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面实现可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元人民币。
未来我国经济的主要增长点在信息产业、新能源产业、高端制造业、交通运输等行业。在国家提出的中国制造2025及战略性新兴产业中，集成电路、通信、控制、智能、高效、新材料等电子信息和新能源技术领域，都会广泛应用到铜合金新材料。战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。
随着科技进步和高新技术产业的快速发展，铜合金新材料在经济发展中发挥着越来越重要的作用，为此我国先后以产业发展规划、产业发展指南等形式将新材料产业确定为国家发展战略。《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》及《新材料产业发展指南》，新材料产业总体分为先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三个重点方向。其中，基础材料产业总体产能过剩、高端不能完全自给，重点是要发展高性能、差别化、功能化的先进基础材料；关键战略性材料是支撑各高端应用和实施重大战略需要的关键保障材料，重点是有效解决战略性新兴产业发展急需，突破高端制造业战略材料受制于人的局面。因此，发展铜合金新材料是我国经济发展的需要，更是国家战略的需要。
公司准确把握各种铜材料与铜铁材料发展的先机，不断发挥品牌优势与增强客户粘性，公司紧抓市场发展趋势，加强投入、研发新技术、改善现有装备、提高管理，逐步拓宽产品线，优化产品性能，不断延伸产业链，形成从“原材料→熔炼→压材”一站式生产模式的高端铜合金材料加工企业，以期提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，加强客户对公司的依赖程度。
未来公司将以行业领先的产品技术、专业化的团队、一流的产品质量，提升公司品牌的知名度及竞争力。项目实施后，在满足客户需求条件下，逐步实现产能扩张、扩大高端产品产能、提升公司整体研发与创新能力，为提高行业竞争力打下坚实基础，因此项目建设是打造国内铜合金材料行业领先公司， 提升公司核心竞争力的需要。
本次向特定对象发行股票所募集的资金将投向液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金。项目的建设符合国家相关产业政策，紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。项目涉及的技术成熟，整体抗风险能力较强。项目的定位准确、投资清晰、市场前景广阔，总体来看，募投项目的实施将全面提升公司的综合竞争实力，同时有利于提升公司业务规模和行业地位，募投项目带来的社会效益显著。
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P
。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“本办法”）第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
8、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
9、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
A、本次发行前公司总股本为727,337,890股，本次发行股票的数量不超过218,201,367股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。
B、公司前次募集资金于2022年3月11日到位。公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
C、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目整体名称 | 子项目/具体阶段 | 拟投资总额 | 拟用募集资金 投资金额 |
| 1 | 液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目 | 一阶段 | 23,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 斯瑞新材科技产业园建设项目（一） | 年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目 | 40,000.00 | 34,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 69,000.00 | 60,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。
（4）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元(含本数)，本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额未超过本次募集资金总额的30%。
10、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定
（1）本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
本次向特定对象发行股票的董事会于2024年10月28日召开，截至2024年10月28日，公司股票的收盘价为17.33元/股（后复权），前20个交易日的最低收盘价为13.38元/股（后复权），公司最近一年末（即2023年12月31日）每股净资产为1.95元，最近一期末（即2024年9月30日，未经审计）每股净资产为1.48元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价10.48元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。
综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
（2）公司不存在连续亏损的情形，且本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月。
公司最近两个会计年度（即2022年和2023年）归属于上市公司股东的净利润分别为7,801.49万元和9,834.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,264.03万元和8,119.30万元，不存在连续亏损的情形。
公司前次募集资金于2022年3月11日到位。公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（3）本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形
截至2024年9月30日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体内容如下：
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司2025年6月底完成本次发行，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
（3）假设本次发行数量为218,201,367股，假设本次募集资金总额为不超过60,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本727,337,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股、库存股及其他因素导致股本发生的变化；
（4）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司2023年年度报告，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,834.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,119.30万元。假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为10%、15%、20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 72,733.79 | 72,733.79 | 94,553.93 |
| 假设情形1：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,817.52 | 11,899.27 | 11,899.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,931.23 | 9,824.35 | 9,824.35 |
| 基本每股收益（元） | 0.15 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元） | 0.15 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 假设情形2：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,309.23 | 13,005.61 | 13,005.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,337.20 | 10,737.77 | 10,737.77 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 假设情形3：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,800.93 | 14,161.12 | 14,161.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,743.16 | 11,691.79 | 11,691.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.20 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。
具体分析详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展，有效提升公司现有重点产品产能，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。项目实施后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（1）人员储备
公司建立“以人为本、以奋斗者为本”的人力资源管理体系，根据公司产业结构和经营变化，优化组织架构，保持组织的快速应变能力。持续引进优秀的管理人才和专业对口的研发人才，保持组织的创新活力，推进公司的可持续发展。
此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，优化了材料专业人才在高管团队中的占比，提高研发团队的综合素质制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。
（2）技术储备
新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，公司同时是行业内技术标准的主要起草单位、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域课题的受托研发单位，拥有国家科技进步二等奖奖项和制造业单项冠军产品奖项。
报告期内，公司投入研发费用持续增长。公司围绕主营业务，不断加大研发项目的投入，在高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、医疗CT和DR球管零组件、液体火箭推力室内壁材料组件以及新一代铜铁合金材料等方面获得多项发明专利，截至报告期末，累计拥有授权发明专利270项。公司牵头组建的陕西省先进铜合金创新中心，整合区域研发资源，全面提升公司基础研究和应用研究能力。公司围绕国家航天重大工程预研型号火箭发动机推力室内壁，通过核心技术延伸解决关键铜合金材料“纯化”技术难题。自主研发的铜铬铌新型耐高温铜合金经过与下游客户联合验证，性能基本达到国际先进水平，填补国内空白，实现国家航天重大工程下一代火箭发动机推力室内壁关键材料和关键制造技术的自主可控。
（3）市场储备
铜合金材料的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铜合金材料行业创造了稳定的市场需求环境。同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。
公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射多个行业。公司的标杆客户主要有通用电气、西屋制动、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、庞巴迪、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、蓝箭航天、九州云箭等世界五百强、国内大型企业和上市企业等。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行及募集资金项目投入，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行做出了承诺，具体情况如下：
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年10月28日