证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-046
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2025年6月底完成本次发行，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为218,201,367股，假设本次募集资金总额为不超过60,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本727,337,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股、库存股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司2023年年度报告，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,834.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,119.30万元。假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为10%、15%、20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 72,733.79 | 72,733.79 | 94,553.93 |
| 假设情形1：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,817.52 | 11,899.27 | 11,899.27 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,931.23 | 9,824.35 | 9,824.35 |
| 基本每股收益（元） | 0.15 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元） | 0.15 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 假设情形2：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,309.23 | 13,005.61 | 13,005.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,337.20 | 10,737.77 | 10,737.77 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.13 |
| 假设情形3：2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于和上市公司股东的净利润较2024年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,800.93 | 14,161.12 | 14,161.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,743.16 | 11,691.79 | 11,691.79 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.20 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展，有效提升公司现有重点产品产能，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。项目实施后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立“以人为本、以奋斗者为本”的人力资源管理体系，根据公司产业结构和经营变化，优化组织架构，保持组织的快速应变能力。持续引进优秀的管理人才和专业对口的研发人才，保持组织的创新活力，推进公司的可持续发展。
此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，优化了材料专业人才在高管团队中的占比，提高研发团队的综合素质制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。
2、技术储备
新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护
设备新组件研发团队，公司同时是行业内技术标准的主要起草单位、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域课题的受托研发单位，拥有国家科技进步二等奖奖项和制造业单项冠军产品奖项。报告期内，公司投入研发费用持续增长。公司围绕主营业务，不断加大研发项目的投入，获得多项发明专利，截至报告期末，累计拥有授权发明专利270项。公司牵头组建的陕西省先进铜合金创新中心，整合区域研发资源，全面提升公司基础研究和应用研究能力。公司围绕国家航天重大工程预研型号火箭发动机推力室内壁，通过核心技术延伸解决关键铜合金材料“纯化”技术难题。自主研发的铜铬铌新型耐高温铜合金经过与下游客户联合验证，性能基本达到国际先进水平，填补国内空白，实现国家航天重大工程下一代火箭发动机推力室内壁关键材料和关键制造技术的自主可控。
3、市场储备
铜合金材料的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铜合金材料行业创造了稳定的市场需求环境。同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射多个行业。公司的标杆客户主要有通用电气、西屋制动、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、庞巴迪、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、蓝箭航天、九州云箭等世界五百强、国内大型企业和上市企业等。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行及募集资金项目投入，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年10月30日