证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-040
陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
一、监事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年10月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月26日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并一致通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
= P
/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目整体名称 | 子项目/具体阶段 | 拟投资总额 | 拟用募集资金 投资金额 |
| 序号 | 项目整体名称 | 子项目/具体阶段 | 拟投资总额 | 拟用募集资金 投资金额 |
| 1 | 液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目 | 一阶段 | 23,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 斯瑞新材科技产业园建设项目（一） | 年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目 | 40,000.00 | 34,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | - | 69,000.00 | 60,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A
股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
经审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经审议，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
经审议，监事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。经审议，监事会认为：公司拟采取的填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
经审议，监事会认为: 公司制定的《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，综合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制。有利于保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
公司基于内部控制情况，公司对截止2024年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
经审议，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市公司内部控制建设的要求，不断推进内部控制体系建设工作，并结合企业自身实际情况，完善内部控制制度的内容和操作流程。公司内部控制有效性的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》经审议，监事会认为：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2024年10月30日