证券简称：骏创科技 证券代码：833533
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 7
（三）首次授予部分股票期权第二个行权期行权的具体情况 ...... 9
（四）注销2022年股权激励计划部分股票期权的原因和数量 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
骏创科技、本公司、公司 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司本计划、本激励计划、本
激励计划草案
指 苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日有效期 指
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第 3 号》 指
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—— 股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于
公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事吴宇先生作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年10月10日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。
3、2022年10月10日至2022年10月20日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年10月20日披露了《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-087）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-088）。
4、2022年10月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了
《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-090）。
5、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具关于公司2022年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
6、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》。
7、2023年9月11日至9月21日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北
京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年9月21日披露了《关于公司 2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-072）。
8、2023年9月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》。
9、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》。上述事项已经公司独立董事第一次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已经公司独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。上述事项已经公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《股权激励计划》的相关规定。
（二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2022年10月28日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期于2024年10月27日届满。
2、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | 扣非后归属上市公司股东净利润（调整后）(B) | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
首次授予的第二个行权期
2023 7.50亿元 6.38亿元 0.85亿元 0.72亿元
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 行权比例（X） |
营业收入（A）扣非后归属上市公司股东净利润（调
整后）(B)
A≧Am且B≧Bm X=100%
B≥Bn（除A≥Am且B≥Bm外）
X=85%B<Bn X=0
经审计，公司2023年度实现扣非后归属于上市公司股东的净利润87,136,594.52元（上述指标为剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值），公司2023年度实现营业收入698,571,119.86元。扣非后归属上市公司股东净利润（调整后）达到了业绩目标值，营业收入仅达到了触发值，未达到目标值。对应的公司层面行权比例为85%。
个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩
| 个人上一年度 考核结果 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) |
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人行权比例。
公司2022年股权激励计划首次授予部分仍在职的55名激励对象中：25名激励对象考核结果为A，行权比例为100%；28名激励对象考核结果为B，行权比例为80%；1名激励对象考核结果为C，行权比例为60%；0名激励对象考核结果为D，行权比例为0%；1名激励对象放弃本次权益，行权比例为0%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年股权激励计划》等的有关规定。
（三）首次授予部分股票期权第二个行权期行权的具体情况
1、期权简称及代码：骏创 JLC1、850049
2、首次授予日期：2022年10月28日
3、可行权人数：54人
4、行权价格（调整后）：8.15元/份
5、可行权股票期权数量：431,460万份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：集中行权
8、可行权日
激励对象自各授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及北京证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
9、行权条件成就明细表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权股票期权占获授数量比例 | 可行权股票期权占当前总股本比例 |
1 沈安居
董事长、总经
理
324000 82620 25.50% 0.0825%2 唐满红 财务总监 270000 68850 25.50% 0.0687%3 季旻 核心员工 270000 68850 25.50% 0.0687%4 江剑波 核心员工 90000 22950 25.50% 0.0229%5 袁晓莉 核心员工 90000 22950 25.50% 0.0229%6 吴宏 核心员工 180000 45900 25.50% 0.0458%7 侯玉婷 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%8 徐志龙 核心员工 18000 3672 20.40% 0.0037%9 徐浦昳婷 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%10 戚帮东 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%
11 马振云 核心员工 18000 3672 20.40% 0.0037%12 冯晓江 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%13 杨广东 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%14 肖连景 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%15 李芙蓉 核心员工 18000 3672 20.40% 0.0037%16 吕建文 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%17 顾寅 核心员工 18000 3672 20.40% 0.0037%18 张俊红 核心员工 18000 4590 25.50% 0.0046%19 张鸿飞 核心员工 18000 3672 20.40% 0.0037%20 李祥荣 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%21 房英 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%22 赵骏 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%23 张爱臣 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%24 于威 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%25 孙永李 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%26 曲新新 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%27 黄生鲜 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%28 曹学武 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%29 代振芝 核心员工 9000 1377 15.30% 0.0014%30 刘芳 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%31 张向红 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%32 李玉梅 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%33 陆嘉伟 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%34 王晓婷 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%35 韩兴旺 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%36 彭步强 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%37 李鹏涛 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%38 戴裕平 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%39 郭富选 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%40 解安平 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%41 马士连 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%42 袁邦社 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%43 吴跃健 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%44 朱光华 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%45 花红满 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%46 丁景通 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%47 王晓朋 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%48 徐星 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%49 张成瑞 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%50 陈永华 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%51 陈伯清 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%52 马富民 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%53 陈韦杰 核心员工 9000 1836 20.40% 0.0018%54 宋欢欢 核心员工 9000 2295 25.50% 0.0023%
（四）注销2022年股权激励计划部分股票期权的原因及数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，首次授予部分12名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废，决定对12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计686,700份予以注销。根据《激励计划（草案）》中的公司层面业绩考核要求，本次公司层面行权比例为85%，对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理79,380份。
2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划个人层面绩
效考核要求为：
根据公司制定的《2022股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) |
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，29名激励对象考核结果为“B”，个人行权比例为80%；1名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为60%；不存在激励对象考核结果为“D”。因此，个人层面共作废股票期权16,524份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的16,524份股票期权不得行权，由公司注销。
3、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分1名
激励对象因个人原因声明不参与本期行权，该部分已获授但未达到行权条件的1,836份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为784,440份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技关于注销2022年股权激励计划部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年股权激励计划》等的有关规定。
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022年股权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、苏州骏创汽车科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
3、苏州骏创汽车科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
4、《苏州骏创汽车科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划
调整价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52583137传 真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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年 月 日