国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子新增日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司已预计的2024年度日常关联交易预计情况
2024年4月20日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因经营发展及业务运行需要，预计2024年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易总金额不超过71,300.00万元，主要系向关联方采购原材料、销售商品及向关联方租入房屋。2024年6月27日，公司2023年股东大会审议通过了上述议案。上述日常关联交易预计总额度有效期自2023年度股东大会审议通过上述议案之日起至2024年度股东大会之日。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-035）和《2023年度股东大会决议公告》（公告编号 2024-078）。
2024年8月28日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。在董事会审
议之前，该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。国信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。该次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于新增日常关联交易预计的议案》（公告编号2024-095）和《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2024-092）。
（二）本次增加的日常关联交易概述
因公司及子公司经营发展及业务运营需要，预计增加向关联方东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其下属企业可能发生的日常关联交易额度不超过10,000万元，交易类型为采购/销售电子元器件。
2024年10月28日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。在董事会审议之前，该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述额度有效期为股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会之日止。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次增加预计额 | 年初截止到2024年10月28日已发生关联交易金额 |
| 向关联方采购商品 | 三匠实业及其下属企业 | 采购电子元器件等 | 参照市场价格双方协商确定 | 9,800.00 | 0.00 |
| 向关联方销售商品 | 三匠实业及其下属企业 | 销售电子元器件等 | 参照市场价格双方协商确定 | 200.00 | 0.00 |
注1：上述数据均为不含税数据；
注2：2023年度，公司未与上述关联方发生关联交易业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：东莞三匠实业投资有限公司法定代表人：李昊注册地址：广东省东莞市常平镇思进路23号201房注册资本：8,000,000元人民币成立日期：2023年11月23日主营业务范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器零配件销售；家用电器销售；模具销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售。最近一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,033.15 |
| 所有者权益 | 1,869.40 |
| 项目 | 2024年1月1日至2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 4,727.16 |
| 净利润 | 198.85 |
（二）与公司的关联关系
公司于2024年10月通过增资方式持有三匠实业20%的股权，截至本核查意见出具日，工商变更程序仍在审核中。依据《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司基于实质重于形式原则，将三匠实业及其下属企业认定为公司的关联法人。
（三）履约能力
三匠实业及其下属企业依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）新增关联交易的背景
因公司及子公司业务发展需要，公司向三匠实业及其下属企业采购产品预计交易金额不超过人民币9,800万元；公司向三匠实业及其下属企业销售产品预计交易金额不超过人民币200万元。
（二）关联交易定价依据
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
在预计的日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司及子公司与前述关联方的日常关联交易是业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，收付款条件合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、相关审核和专项意见
（一）独立董事专门会议意见
公司及子公司预计与三匠实业及其下属企业发生日常关联交易额度为10,000万元人民币，符合公司经营活动开展的需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，对该事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
因公司及子公司经营发展及业务运营需要，预计增加向关联方东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其下属企业可能发生的日常关联交易
额度不超过人民币10,000万元，交易类型为采购/销售电子元器件。董事会认为公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）监事会意见
公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：雅创电子本次新增日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。上述事项符合相关法律、法规的规定。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。因此，保荐人对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2024年10月29日