证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2024-103转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）拟通过吸收合并的方式合并全资子公司宁波昕飞科工贸有限公司（以下简称“昕飞公司”，与公司并称“合并双方”）。合并完成后，昕飞公司的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司承接和管理，其独立法人资格将被注销。
? 昕飞公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
? 本议案经过公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜。
一、基本情况
为进一步优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司昕飞公司。合并完成后，昕飞公司的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司承接和管理，其独立法人资格将被注销。
本议案经过公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：本公司，即爱柯迪股份有限公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）住所：宁波市江北区金山路588号法定代表人：张建成注册资本：97,736.4253万人民币元成立日期：2003年12月08日营业期限：2003年12月08日至长期经营范围：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 1,419,297.14 | 1,155,528.99 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 807,326.76 | 632,836.40 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 497,430.85 | 595,727.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,178.66 | 91,340.01 |
注：2023年年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（二）被合并方基本情况
公司名称：宁波昕飞科工贸有限公司类型：有限责任公司住所：浙江省宁波市江北区通惠路606号法定代表人：俞国华注册资本：50,000万元成立日期：2021年9月24日营业期限：2021年9月24日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司持有100%的股权主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 25,028.48 | 17,420.56 |
| 所有者权益 | 18,265.42 | 16,150.00 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -192.82 | -26.01 |
注：全资子公司昕飞公司尚处于工程建设期，未有营业收入。2023年年度财务数据依据公司《2023年度审计报告》，2024年1-9月财务数据未经审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并昕飞公司的全部资产、负债及其他相关权利和义务，合并完成后昕飞公司的独立法人资格注销，公司存续经营，名称、注册资本等保持不变。
2、依照相关法律法规编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日并签署协议，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记等手续。本次授权的有效期为自股东大会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并昕飞公司，有利于优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。昕飞公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2024年10月30日