证券简称：福昕软件
证券代码：688095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 ...... 8
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 10
（三）本次归属的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 13
一、 释义
1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
17. 《公司章程》：指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次归属相关事项对福昕软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
10、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福昕软件本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月5日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月5日至2025年9月4日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 拟办理归属的激励对象符合归属任职期限 要求。 | ||||||||||||
| 注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。 2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。 3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于2021年度及2022年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2023】23000850057号）以及《关于2023年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2024】23013370052号），2023年度，公司实现年度综合业务额为85,015.77万元，2023年度公司综合业务额相比2021年增长36.93%，2023年度公司层面业绩达到业绩考核目标B，首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为80%。 | ||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的175名激励对象中（不含离职人员）： 92名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；67名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；13名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年8月29日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年8月29日至2025年8月28日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 拟办理归属的激励对象符合归属任职期限 要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率X，确定各年 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于2021年度及2022年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2023】23000850057号）以及《关于 |
| 注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。 2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。 3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。 | 2023年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2024】23013370052号），2023年度，公司实现年度综合业务额为85,015.77万元，2023年度公司综合业务额相比2021年增长36.93%，2023年度公司层面业绩达到业绩考核目标B，预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%。 | ||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划预留授予的64名激励对象中：34名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；20名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；9名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
（1）首次授予日：2022年9月5日
（2）归属数量：465,675股
（3）归属人数：162人
（4）授予价格：33.13元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | Gao George Zhendong | 美国 | 董事、副总裁 | 98,140 | 20,727 | 21.12% |
| 2 | 翟浦江 | 中国 | 董事、副总裁 | 37,100 | 9,794 | 26.40% |
| 3 | 韦积庆 | 中国台湾 | 副总裁、核心技术人员 | 70,560 | 14,902 | 21.12% |
| 4 | 李蔚岚 | 中国 | 董事会秘书、财务负责人 | 34,860 | 9,203 | 26.40% |
| 5 | 梁俊义 | 中国 | 核心技术人员 | 23,660 | 6,246 | 26.40% |
| 6 | 魏群 | 中国 | 核心技术人员 | 21,700 | 5,729 | 26.40% |
| 7 | 黄鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 21,280 | 5,618 | 26.40% |
| 8 | 孟庆功 | 中国 | 核心技术人员 | 11,760 | 3,105 | 26.40% |
| 小计 | 319,060 | 75,324 | 23.61% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （154人） | 1,607,620 | 390,351 | 24.28% | |||
| 合计 | 1,926,680 | 465,675 | 24.17% | |||
2、预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
（1）预留授予日：2023年8月29日
（2）归属数量：97,198股
（3）归属人数：55人
（4）授予价格：33.13元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | Gao George Zhendong | 美国 | 董事、副总裁 | 6,230 | 1,994 | 32.01% |
| 2 | 翟浦江 | 中国 | 董事、副总裁 | 2,350 | 940 | 40.00% |
| 3 | 韦积庆 | 中国台湾 | 副总裁、核心技术人员 | 4,480 | 1,434 | 32.01% |
| 4 | 李蔚岚 | 中国 | 董事会秘书、财务负责人 | 2,210 | 884 | 40.00% |
| 5 | 梁俊义 | 中国 | 核心技术人员 | 1,500 | 600 | 40.00% |
| 6 | 黄鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 1,350 | 540 | 40.00% |
| 7 | 魏群 | 中国 | 核心技术人员 | 1,380 | 552 | 40.00% |
| 小计 | 19,500 | 6,944 | 35.61% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （48人） | 249,360 | 90,254 | 36.19% | |||
| 合计 | 268,860 | 97,198 | 36.15% | |||
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月29日