证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-044
北京掌趣科技股份有限公司关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的概述
1、 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易确认及2024年度日常经营性关联交易预计的议案》，对2024年度公司日常经营性关联交易事项进行了合理预计。具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常经营性关联交易确认及2024年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。
2、 2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会十二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》，根据公司及子公司业务发展和实际经营需要，预计增加与关联方Webzen Inc.和北京凝趣科技有限公司的日常经营性关联交易额度。公司独立董事专门会议对此进行了审议并发表了意见。
3、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次增加日常经营性关联交易预计额度事项无须提交股东大会审议。
二、本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的具体情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次增加前的预计金额 | 增加后的合同签订金额或预计金额 | 2024年1-9月已发生 金额 | 上年实际发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | Webzen Inc. | 版权及产品分成 | 参照市场价格双方协商确定 | 2,842.73 | 3,542.73 | 2,707.77 | 3,247.44 |
| 北京凝趣科技 有限公司 | 产品分成 | 参照市场价格双方协商确定 | - | 550.00 | - | - | |
| 小计 | 2,842.73 | 4,092.73 | 2,707.77 | 3,247.44 | |||
| 向关联人销售商品 | Webzen Inc. | 产品分成 | 参照市场价格双方协商确定 | 1,399.82 | 1,399.82 | 949.42 | 2,162.50 |
| 小计 | 1,399.82 | 1,399.82 | 949.42 | 2,162.50 | |||
三、关联人介绍及关联关系说明
（一）Webzen Inc.
1、基本情况
法定代表人：Kim Tae Young住所：韩国京畿道城南市盆塘区板桥路242，B栋（三平洞，板桥数字中心）经营范围：游戏软件开发，发行，咨询；互联网业务；软件开发和分销业务，咨询业务；软件，零售，中介；房地产供应，租赁，服务业；附加通信供应和服务业；通讯设备，网络设备，计算机设备及耗材的开发，维护，销售，服务；各业相关的进出口业务；数据库和在线信息开发，销售，服务；各业有关的电信业务；各业有关的电子商务；知识产权授权业务；特色商品的制造和销售，第三方授权业务；内容生产和开发，供应业务；图书，在线电子书和杂志出版业务；广告，宣传和市场营销；视频，网络漫画，出版物的制作，发行，版权管理和相关业务；投资和投资咨询；网吧业务支持服务业务；收购从事与上述项目有关的业务的公司的股票或股份，控制和支持其公司；与上述每个项目附带的任何业务。
财务状况：截至2024年6月30日，Webzen Inc.总资产72,769,774万韩元，净资产65,040,916万韩元；2024年1-6月，实现营业收入10,951,683万韩元，净利润3,456,687万韩元。（财务数据未经审计）
2、关联关系说明
公司持有Webzen Inc. 20.45%股权，根据《企业会计准则》规定，Webzen Inc.是公司关联法人。
3、履约能力分析
结合Webzen Inc.主要的财务指标和经营情况，其依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）北京凝趣科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵宏福
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8646室
经营范围：从事互联网文化活动；经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2024年9月30日，北京凝趣科技有限公司总资产1,196万元，净资产1,054万元；2024年1-9月，实现营业收入494万元，净利润-1,046万元。（财务数据未经审计）
2、关联关系说明
公司持有北京凝趣科技有限公司20%股权，根据《企业会计准则》规定，北京凝趣科技有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
根据北京凝趣科技有限公司的主要财务指标和经营情况，其依法存续且经营正
常，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
本次增加的日常关联交易额度主要是与Webzen Inc.的游戏IP分成及版权金，以及与北京凝趣科技有限公司游戏项目的产品分成。上述日常经营性关联交易事项均遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件，交易定价参照市场价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加2024年度预计发生日常经营性关联交易额度事项是根据公司及子公司业务发展和实际经营的需要，交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件，交易定价参照市场价格协商确定。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
六、独立董事专门会议意见、监事会意见
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议就本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项进行了审议，认为：
本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经营所需要，关联交易具有必要性和合理性。公司按相关规定履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项，符合公司实际经营需要，并遵循正常的商业条件和市场价格定价原则，定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，公司不会因为上述关联交易而对关联方产生重大依赖，公司按相关规定履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
