证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2024-临-046
航天科技控股集团股份有限公司关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和
TIS工厂0.003%股权的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易正在根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批和备案程序，且尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
为完成All Circuits S.A.S.（以下简称AC公司）股权转让事项，公司下属子公司Hiwinglux S.A.（以下简称海鹰卢森堡）和IEEInternational Electronics and Engineering S.A.（以下简称IEE公司）（以下合并简称转让方）拟在北京产权交易所正式公开挂牌转让AC公司100%股权。同时，鉴于AC公司直接持有下属TIS CircuitsSARL（以下简称TIS工厂）99.997%股权，公司控股子公司IEE公司持有的TIS工厂剩余0.003%股权，拟与AC公司100%股权共同作为一个资产包挂牌打包转让（以下合并称为标的公司）。AC公司100%股权
转让底价拟按照73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价拟按照0.0001万元人民币，受让方及最终成交价格以北京产权交易所实际确认为准。
2024年10月28日，公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）前期工作情况
2024年9月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集All CircuitsS.A.S.100%股权受让意向方的议案》。为优化资产结构，进一步聚焦主责主业，采用在北京产权交易所信息预挂牌（即信息预披露）的方式，对公司子公司海鹰卢森堡、IEE公司分别持有的AC公司61%和39%的股权征集受让意向方。自2024年9月11日至2024年10月14日，上述AC公司100%股权转让信息已完成在北京产权交易所的信息预披露。
（三）审计、评估工作
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估。公司已经聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对上述股权予以审计、评估，其均具有从事证券、期货等相关业务资格。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
三、标的公司基本情况
本次公开挂牌打包转让的资产包括：1.AC公司100%股权，包括下属MSL Circuits S.A.S.（以下简称MSL工厂）100%股权、BMSCircuits S.A.S.（以下简称BMS工厂）100%股权、GDL CIRCUITS S.A.DE C.V.（以下简称AC墨西哥工厂）100% 股权及TIS工厂99.997%股权；2.IEE公司持有的TIS工厂0.003%股权。
（一）AC公司
1.基本情况及业务介绍
企业名称：All Circuits S.A.S.
注册资本：6,900万欧元
成立日期：2015年5月13日
主营业务：汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务
注册地址：N°6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire45130 Meung-sur-Loire
2.历史沿革
2016年10月，公司收购益圣国际、益圣卢森堡、国新国际等直接或间接合计持有的AC公司96%股权。
2020年12月，公司收购AC公司管理层持有的AC公司4%股权。至此，公司合计持有AC公司100%股权。
3.股权结构
AC公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 海鹰卢森堡 | 61% |
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| IEE公司 | 39% |
海鹰卢森堡、IEE公司均已放弃本次股权转让的优先购买权。
4.财务情况
根据致同出具的致同审字（2024）第110B028109号审计报告，AC公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年6月30日/2024年1～6月 |
| 资产总额 | 255,359.85 | 237,976.75 |
| 净资产 | 71,568.66 | 68,286.13 |
| 营业收入 | 329,716.58 | 162,683.31 |
| 利润总额 | 6,224.18 | -1,360.55 |
| 净利润 | 5,409.16 | -1,881.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,925.31 | 9,675.06 |
注：以上为经审计数据。
5.评估情况
中企华以2024年6月30日为基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6506-04号资产评估报告。2024年6月30日，AC公司合并口径经审计的总资产31,060.44万欧元，负债22,147.78万欧元，净资产8,912.67万欧元。经评估，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），市场法评估的股东全部权益价值为9,257.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币70,930.49万元）。根据AC公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映情况，AC公司股东全部权益价值采用收益法的评估结论，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧
元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值
439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。上述评估结果尚待完成国资备案程序。
（二）TIS工厂
1.基本情况及业务介绍
企业名称：TIS Circuits SARL注册资本：301万欧元注册日期：2010年7月16日主营业务：电子产品的制造，零配件的组装等相关业务注册地址：Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013BEN AROUS
2.历史沿革
2016年10月，公司收购益圣国际、益圣卢森堡、国新国际等直接或间接合计持有的AC公司96%股权（AC公司持有TIS工厂99.997%股权）。
3.股权结构
TIS工厂股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| AC公司 | 99.997% |
| IEE公司 | 0.003% |
AC公司已放弃本次股权转让的优先购买权。
4.财务情况
根据致同出具的致同审字（2024）第110C028125号审计报告，TIS工厂近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年6月30日/2024年1～6月 |
| 资产总额 | 30,276.44 | 27,600.88 |
| 净资产 | -1,860.75 | -2,504.28 |
| 营业收入 | 56,676.69 | 19,870.72 |
| 利润总额 | 184.43 | -655.35 |
| 净利润 | 33.65 | -695.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,203.29 | 2,851.60 |
注：以上为经审计数据。
5.评估情况
中企华以2024年6月30日为基准日对TIS工厂股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6506-03号资产评估报告。2024年6月30日，TIS工厂经审计的总资产3,602.45万欧元，负债3,929.31万欧元，净资产-326.86万欧元。经评估，TIS工厂收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元），市场法评估的股东全部权益价值为-428.50万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-3,283.04万元）。根据TIS工厂所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映情况，TIS工厂股东全部权益价值采用收益法的评估结论，即-
582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元）。其中IEE公司转让的TIS工厂0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。上述评估结果尚待完成国资备案程序。
(三）交易标的权属及其他情况
1.AC公司股权和TIS工厂股权均不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。AC公司和TIS工厂均不属于失信被执行人。
2.公司及下属子公司不存在为AC公司及TIS工厂提供担保、委托理财。公司子公司IEE公司对AC公司尚有的1,500万欧元借款及对其下属子公司AC墨西哥工厂尚有的417.7万美元借款，AC公司及其子公司计划于本次交割日前归还全部上述借款本金及利息。
3.本次交易完成后，AC公司及下属BMS工厂、MSL工厂、AC墨西哥工厂和TIS工厂将不再纳入公司合并报表范围。
四、经营性往来
截止2023年12月31日，公司及下属子公司应收AC公司经营性款项1,001.87万元人民币，应付AC公司经营性款项6,956.20万元人民币。
截止2024年6月30日（评估基准日），公司及下属子公司应收AC公司经营性款项1,344.60万元人民币，应付AC公司经营性款项7,320.39万元人民币。
本次交易完成后，不会因为股权转让导致公司及下属子公司无法追偿上述经营性往来款项，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、定价依据及交易安排
标的公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行转让。AC公司100%股权转让底价拟按照73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价拟按照0.0001万元人民币，受让方及最终成交价格以北京产权交易所实际确认为准。
公司下属子公司将依据该确认结果与交易对方签署产权交易合同，公司将根据交易标的最终的成交价格及受让方履行信息披露义务。
六、挂牌交易条件的主要内容
1.根据中国境内或境外相关法律法规及行业管理规范规定，若意向受让方拟成为标的公司股东须通过相关机构或部门审查的，意向受让方须自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，自行判断是否符合作为标的公司股东的条件，自行决定是否参与受让本项目转让标的。意向受让方须自行承担报名受让本项目转让标的所产生的全部责任及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。
2.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）支付7,329.45万元人民币或人民币等值外币（按资金支付前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算）的交易保证金至北京产权交易所指定账户。如因中国人民银行以及国家外汇管理局等监管机构规定，无法支付至北京产权交易所指定账户的，意向受让方须将交易保证金支付至转让方指定账户。如信息披露期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方并与转让方签订产权交易合同的，其交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。
3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳的交易保证金将被全部扣除，若交易保证金金额不足以弥补转让方及相关方损失的，转让方及相关方有权向意向受让方进一步追偿：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同及未按约定时限支付交易价款的；（5）未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他
违反交易规则、本项目信息披露内容的。
4.意向受让方在提交受让申请时，须对以下事项进行书面承诺：
（1）本方同意于产权交易合同生效之日起5个工作日内将除交易保证金以外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定账户。如因中国人民银行以及国家外汇管理局等监管机构规定，无法通过北京产权交易所账户结算的，本方将剩余交易价款付至转让方指定账户。受让方若以人民币等值外币支付交易价款的，最终交易价款以受让方支付剩余交易价款前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称基准汇率）折算确定，交易保证金按基准汇率折算转为部分交易价款；如因汇率波动导致北京产权交易所或转让方收到的交易价款与按照基准汇率折算的交易价款存在差异的，由转、受让双方自行结算差额部分。（2）本方已自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，自行判断符合作为标的公司股东的特定资格条件，决定参与受让本项目标的。积极完成自身作为标的公司股东应获得全部相关必要的中国境内或境外的审查。（3）本方同意本次交易完成后标的公司不得再继续使用中国航天科工集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国航天科工集团有限公司子企业名义开展经营活动。（4）转让方对AC公司尚有的1,500万欧元借款及其子公司GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.尚有的417.7万美元借款，AC公司及其子公司应在标的公司产权交易合同生效之日起5个工作日内归还上述借款本金及利息。如AC公司及其子公司不能在产权交易合同生效之日起5个工作日内还款的，本方同意促成AC公司及其子公司在产权交易合同生效之日起5个工作日内还款。
5.受让方须了解标的公司所在地相关法律法规及政策，若受让方为中国境内主体，须自行了解中国关于境内主体向境外企业支付交易
价款的相关规定。在被确认为受让方后，自行办理相关审批、备案等手续（如有）。
6.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内有权利和义务对标的公司进行尽职调查，全面了解标的公司状况。意向受让方递交受让申请、通过资格确认并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北京产权交易所的备查文件全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。受让方若发生以不了解标的公司的现状及瑕疵为由主张任何抗辩、发生包括但不限于逾期或拒绝签订产权交易合同、拒付交易价款、解除产权交易合同、放弃受让或退还转让标的等情形的，由受让方承担全部相关经济责任法律风险。
7.转让方不对AC公司和TIS工厂未来经营收入、未来经营业绩、未来现金流、未来财务状况及未来业务和经营向受让方提供任何预测或估计的保证和承诺。
8.交易双方不因标的公司过渡期间发生的经营性损益等原因对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
9.意向受让方受让本项目时，必须同时参与受让IEE公司在北京产权交易所转让其持有的TIS工厂0.003%股权项目。
本次股权转让的产权交易合同，尚需履行北京产权交易所公开挂牌交易程序，产生交易对方后方可签署。
七、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为顺利完成公司下属子公司海鹰卢森堡和IEE公司公开挂牌转让AC公司100%股权及打包转让IEE公司持有的TIS工厂0.003%股权相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，授权内容如下：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，制定、调整、实施本次交易中除挂牌价格以外的具体方案；
2、办理产权交易所挂牌的相关手续；
3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订产权交易合同；
4、办理标的资产的交割相关事宜；
5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至产权转让完成之日止。
八、涉及本次交易的其他安排
股权转让完成后，AC公司和TIS工厂依然存续，本次交易不涉及职工安置问题。
九、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是落实公司战略规划，聚焦主责主业，积极推动高质量发展的重要举措。本次股权转让后，公司将持续优化产业布局，推动战略规划、区域布局、资源配置等调整工作，强化资源向主责主业领域集中。通过本次股权转让，有利于优化公司资本结构和提高资源利用率，有利于提高公司核心竞争力，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，AC公司及下属BMS工厂、MSL工厂、AC墨西哥工厂和TIS工厂将不再列入公司合并报表范围。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后实际成交价格的计算结果并经审计确认金额为准。本次交易对手方和成交价格尚不确定，公司将根据本次公开挂牌转牌的交易进展和结果，及时披露对公司财务情况造成的影响。此外，AC公司业务独立，与公司的航天应用业务、汽车电子业务、物联网业务不存在重大依赖或关联性。本次股权转让完成后，公司其他业务板块将继续稳定经营，不会受到本次股权转让的不利影响。
十、风险提示
1.本次转让事项拟通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，暂无法确定交易对象，本次股权转让交易是否能够完成及完成时间存在不确定性。
2.本次交易正在根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序，且尚需提交公司股东大会审议。
3.本次拟转让资产标的为境外资产，涉及的审批环节较多，转让结果存在不确定性，公司将积极关注本事项的进展，及时履行相关决策及信息披露义务。
十一、附件
1.公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2.All Circuits S.A.S.2023年度及2024年1-6月审计报告（致同审字（2024）第110B028109号）；
3.TIS Circuits SARL2023年度及2024年1-6月审计报告（致同审字（2024）第110C028125号）；
3.All Circuits S.A.S.股东全部权益价值资产评估报告（中企
华评报字(2024)第6506-04号）；
4.TIS Circuits SARL股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字(2024)第6506-03号）；
5.上市公司交易情况概述表。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十日