上海皓元医药股份有限公司关于修改《公司章程》及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于制定<公司ESG管理制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
1、2024年5月17日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述权益分派已于2024年6月27日实施完毕，共计派发现金红利22,558,100.85元（含税），合计转增60,154,935股。转增后，公司的总股本由150,387,339股增加至210,542,274股，公司注册资本由150,387,339元增加至210,542,274元。
2、公司根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，在股东大会授权范围内，于2024年9月9日公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为386,610股，已于2024年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属登记后，公司的总股本由210,542,274股增加至210,928,884股，公司的注册资本由210,542,274元增加至
人民币210,928,884元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时，结合本次资本公积转增股本及第二类限制性股票归属登记的情况，现拟对《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,038.7339万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,092.8884万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为15,038.7339万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为21,092.8884万股，均为普通股。 |
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，公司董事会授权公司管理层办理公司注册资本的变更登记、修改《公司章程》并办理相应工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后形成的《上海皓元医药股份有限公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理体系，适应公司战略发展需要，推进公司环境、社会与公司治理（ESG）工作，提升公司ESG管理水平，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定制定《上海皓元医药股份有限公司ESG管理制度》（以下简称“《ESG管理制度》”），本次制定《ESG管理制度》的事项属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年10月30日