山东新华制药股份有限公司关于与美国百利高国际公司间持续关联交易预计公告
（根据香港联交所上市规则定义）
一、与美国百利高国际公司之持续关联交易
（一）关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与美国百利高国际公司（“美国百利高”）于2021年11月23日签订的产品销售协议将于2024年12月31日到期。2024年10月29日，本公司与美国百利高续签关于产品销售的协议（“美国百利高协议”），协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日。
鉴于美国百利高为本公司控股子公司淄博-新华百利高有限公司（“新华百利高”）主要股东的关联附属公司，根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，美国百利高为本公司的关联人，本公司与美国百利高之间的任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至2027年12月31日止的未来三个财政年度的本公司及/或其附属公司向美国百利高销售产品的交易额将分别不超过人民币55,800万元、65,500万元、65,900万元。根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.101规定，基于美国百利高协议项下的持续关联交易金额在经本公司董事会批准且独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益的前提下，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
经本公司独立董事专门会议审议通过，于2024年10月29日本公司已将上述持续关联交易事项提交第十一届董事会第五次会议审议。参与表决的董事9人，以9票同意通过持续关联交易事项。本公司独立董事认为，上述持续关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。
基于美国百利高协议项下的持续关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，以上关联交易在满足14A.101规定条件下则无需提交股东大会审议。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年1-9月实际发生额 | 2024年预计金额 | 2025年预计金额 | 2026年预计金额 | 2027年预计金额 |
| 向关联人销售产品 | 美国百利高 | 销售制剂产品 | 市场价/成本加成 | 25,986.35 | 35,800 | 55,800 | 65,500 | 65,900 |
| 总合计 | 25,986.35 | 35,800 | 55,800 | 65,500 | 65,900 |
（三）2023年度持续关联交易实际情况（不含税）
2023年度本公司与美国百利高发生关联交易金额为人民币38,072.91万元，未超过经审议的年度交易上限。
（四）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2024年10月29日，本公司与美国百利高续签产品销售协议。
本公司及/或其附属公司向美国百利高提供的产品：
a、化学原料药；
b、制剂产品。
上述产品除新华百利高外的价格遵循市场定价的原则，且不低于甲方销售或提供给市场独立第三方的价格；新华百利高产品按照成本加成法定价。
2、协议的期限自2025年1月1日至2027年12月31日。
3、美国百利高具有履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易的目的及对本公司的影响
通过协议项下的持续关联交易，本公司可获得美国百利高提供的产品技术支持及稳定的销货渠道，通过向其销售相应的产品，获取稳定且持续增长的收益，从而扩大公司的业务规模。
上述持续关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。
（六）关联交易正式生效的条件
持续关联交易协议经本公司董事会会议审议批准、独立董事发表意见及美国百利高履行内部审议程序后生效。
（七）董事会的意见
本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。
（八）独立董事专门会议及独立董事的意见
经独立董事专门会议审议，本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、备查文件
1、本公司与美国百利高签订的《产品销售协议》；
2、第十一届董事会第五次会议记录；
3、独立董事专门会议审查意见。
山东新华制药股份有限公司董事会2024年10月29日