证券代码：603230 证券简称：内蒙新华 公告编号：2024-047
内蒙古新华发行集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会及时向登记机关办理与本次相关的变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟对公司2024年第一次临时股东大会通过后执行的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程（修订稿）》的部分条款进行相应修订。因此，公司拟自股东大会通过之日起适用新修订的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》，现行《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》同时废止。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 |
| 上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 | ||
| 2 | 第三十条 ……公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 ……公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第三十三条 ……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十三条 ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。…… |
| 4 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 |
| 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
| 5 | 第三十六条补充：……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 6 | 第四十条补充：……公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 7 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 8 | 新增第一百〇五条：坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | |
| 9 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执 | 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 |
| 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 10 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 |
| 本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自泄露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； |
| （九）不得擅自泄露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 11 | 第一百六十条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件: （一）具有良好的职业道德和个人品质; （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; （三）具备履行职责所必需的工作经验。 | 第一百六十一条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）法律、行政法规及本章程规定的其他条件。 |
| 12 | 第一百六十一条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书:(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; | 第一百六十二条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； |
| 13 | 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 14 | 第一百八十七条 ……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 第一百八十八条 ……（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 15 | 第一百九十四条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百九十五条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 16 | 第二百〇三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第二百〇四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 17 | 原第二百三十一条现第二百三十二条补充： 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 18 | 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 19 | 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 备注 | 1. 依据新《公司法》原表述为“股东大会”现已均改为“股东会”； | |
2. 修订前章程中第42、70、128、186四条表述“……半数以上……”，对应此次修订后章程的第42、70、129、187条表述已改为“……过半数……”。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士办理相应的变更登记、章程备案手续。
上述变更最终以登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2024年10月30日