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证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2024-033
星环信息科技（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次第二类限制性股票可归属数量：31.7735万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过125.0000万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的1.0344%。其中，首次授予限制性股票114.6191万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的0.9485%，首次授予部分占本次授予权益总额的
91.6953%；预留10.3809万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的0.0859%，预留部分占本次授予权益总额的8.3047%。
3、授予价格：45.06元/股。
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4、激励人数：首次授予200人，预留授予（第一批次）3人，预留授予（第二批次）15人
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至 | 40% |
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| 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 考核目标：营业收入增长率（A ） | |||
| 目标值（Am ） | 触发值（An ） | |||
| 2023年 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于48%； | ||
| 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于125%； | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%； | ||
| 2025年 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于200%； | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于160%； | ||
| 2026年 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于260%； | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于208%； | ||
| 考核完成情况 | 公司层面归属比例（X ） | |||
| A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=80% | |||
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| A＜An | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 考核目标：营业收入增长率（A ） | |||
| 目标值（Am ） | 触发值（An ） | |||
| 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于125%； | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%； | ||
| 2025年 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于200%； | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于160%； | ||
| 2026年 | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于260%； | 以2021年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于208%； | ||
| 考核完成情况 | 公司层面归属比例（X ） | |||
| A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=80% | |||
| A＜An | X=0% | |||
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为Top Performer、Outstanding、Exceed Expectation、Successful、Below Expectation、Improvement Required 六类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | Top Performer | Outstanding | Exceed Expectation | Successful | Below Expectation | Improvement Required |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年3月13日至2023年3月22日。公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证
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券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
5、2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。议案已经独立董事专门会议审议通过，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2023年3月31日 | 45.06元/股 | 114.6191万股 | 200 | 10.3809万股 |
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| 预留授予（第一批次） | 2023年10月30日 | 45.06元/股 | 3.7000万股 | 3 | 6.6809万股 |
| 预留授予（第二批次） | 2024年3月26日 | 45.06元/股 | 6.6809万股 | 15 | 0 |
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年3月31日，本激励计划中的限制性股票于2024年3月31日进入第一个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
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| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 14名首次授予激励对象离职或放弃，其余186名首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3858号）：公司2023年营业收入相比2021年的增长率为48.34%，公司层面归属比例达80%。 | |||||
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归 | 14名首次授予激励对象离职或放弃，其余186名激励对象中：141名激励对象2023年度个人层面绩效考 | |||||
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属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
考核评级
| 考核评级 | Top Performer | Outstanding | Exceed Expectation | Successful | Below Expectation | Improvement Required |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 核结果为“Exceed Expection”或“Outstanding”，个人归属比例为100%；40名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“Successful”，个人归属比例为80%；5名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“Below Expectation、Improvement Required”，个人归属比例为0%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的181名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的181名激励对象办理归属31.7735万股限制性股票的相关事宜。
四、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2023年3月31日。
（二）归属数量：31.7735万股。
（三）归属人数：181人。
（四）授予价格：45.06元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
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| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 李一多 | 中国 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 3.0797 | 0.9856 | 32.0031% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共180人） | 98.9791 | 30.7879 | 31.1055% | ||
| 首次授予合计 | 102.0588 | 31.7735 | 31.1325% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的181名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
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七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。
九、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议；
（二）第二届监事会第六次会议决议；
（三）君合律师事务所上海分所关于星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
星环信息科技(上海)股份有限公司董事会
2024年10月30日