董事会战略与ESG委员会议事规则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，增强公司的可持续发展能力，完善公司治理结构，公司董事会决定下设战略与ESG委员会，作为研究、制订、规划公司中长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。
第三条 战略与ESG委员会是公司董事会按照公司股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展及ESG工作进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会由三至五人组成，其中至少有一位为公司独立董事。战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）统筹推动公司环境、社会、治理(ESG)体系建设，识别和评估公司ESG风险；
（七）研究公司可持续发展及环境、社会、治理（ESG）等相关规划及重大事项，推动、指导公司ESG 工作实践并提出相应建议；
（八）监督和评价公司ESG工作落实和完善，审核公司ESG信息披露内容并向董事会汇报；
（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十条 战略与ESG委员会负责做好重大决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况，公司可持续发展及ESG
事项相关报告等资料等资料；
（二）战略与ESG委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则第十一条 战略与ESG委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略与ESG委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略与ESG委员会主任委员或半数以上委员提议可召开临时会议。
第十二条 战略与ESG委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十三条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十四条 战略与ESG委员会应由三分之二人以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席战略与ESG委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十五条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十六条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权。
第十八条 战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
如战略与ESG委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。