证券代码：688570证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年11月19日
目录
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于提请审议公司变更会计师事务所的议案 ...... 4议案二：关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 8
议案三：关于提请审议公司2024年度投资调整计划的议案.....10议案四：关于提请审议部分募投项目新增实施地点和实施方式的议案 ...... 11
议案五：关于提请审议公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案 ...... 13
议案六：关于提请审议公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案15议案七：关于提请审议公司第二届监事会监事薪酬方案的议案..17议案八：关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 19
议案九：关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 23
议案十：关于提请审议监事会换届选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 26
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
北京天玛智控科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2024年11月19日（星期二）下午14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层1530会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月19日至2024年11月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）与会股东及股东代表发言和提问；
（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会，统计现场投票结果；
（八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
关于提请审议公司变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。为确保2024年度审计工作的正常进行，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司拟择优聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为2024年度财务报表和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业（证监会门类行业，下同）包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户59家。
2.投资者保护能力
议案一
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.50亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目人员 | 姓名 | 注册会计师执业起始时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 石爱红 | 2010年 | 2012年 | 2012年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 刘洁 | 2020年 | 2018年 | 2015年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 谢东良 | 2012年 | 2009年 | 2022年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：石爱红
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 国投电力控股股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 大金重工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京爱侬养老科技发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京泰诚信测控技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘洁
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 北京泰诚信测控技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：谢东良
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 内蒙古新华发行集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京经纬恒润科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 科德数控股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 中船科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 中电电机股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 中煤新集能源股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 国投电力控股股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 北京爱侬养老科技发展股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 北京泰诚信测控技术股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 北京阿义玛医疗科技股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
| 2023年 | 北京安趣科技股份有限公司 | 质量复核合伙人 |
2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用及定价原则2024年度审计费用共计65万元（其中：年报审计费用35万元；内控审计费用30万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素确定。
（2）较上一期审计费用变化情况
2023年
| 2023年 | 2024年 | 变动比例 | |
| 年报审计费用（万元） | 36 | 35 | -2.78% |
| 内控审计费用（万元） | 30 | 30 | 0.00% |
| 合计 | 66 | 65 | -1.52% |
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所天职国际已连续5年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，公司拟聘任立信为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于变更会计师事务所的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。
公司已经公开发行股票并于2023年6月5日在科创板上市。本次发行募集资金净额为212,860.11万元，其中超募资金为12,860.11万元，上述资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内。根据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目 | 51,641.84 | 51,641.84 | 4年 |
| 2 | 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目 | 36,224.57 | 36,224.57 | 2年 |
| 3 | 数字液压阀及系统研发与产业化项目 | 21,689.21 | 21,689.21 | 3年 |
| 4 | 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目 | 62,146.25 | 62,146.25 | 3年 |
| 5 | 补充流动资金 | 28,298.13 | 28,298.13 | - |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | |
公司于2023年6月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，并于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。截至目前，公司已累计使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额（12,860.11万元）的29.94%，未超过30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%。上述募集资金使用行为符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议公司2024年度投资调整计划的议案各位股东及股东代表：
公司第一届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议通过的2024年度投资建议计划共包含8个投资项目，年度投资金额共计30,449.94万元，计划使用募集资金22,781.00万元，主业投资项目占比100%。
根据生产经营情况和项目进度需要，公司拟对2024年度投资计划进行调整。本次调整后，公司年度投资计划共包含7个投资项目，投资金额共计20,343.08万元，计划使用募集资金13,540.44万元，调减10,106.86万元，主业投资项目占比100%。具体调整情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目阶段 | 2024年度原计划投资 | 2024年度调整后计划投资 | 变化情况 |
| 1 | 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目 | 续建 | 9,000.00 | 7,900.00 | 调减1,100.00 |
| 2 | 数字液压阀及系统研发与产业化项目 | 续建 | 1,800.00 | 960.00 | 调减840.00 |
| 3 | 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目 | 续建 | 10,700.00 | 3,399.44 | 调减7,300.56 |
| 4 | 固定资产购置项目 | 新开工 | 1,278.30 | 1,022.64 | 调减255.66 |
| 5 | 数字化转型一期基础系统与平台建设项目 | 续建 | 610.64 | - | 并入募投项目实施 |
| 6 | 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目 | 续建 | 1,281.00 | 1,281.00 | 无调整 |
| 7 | 天玛智控创新基地厂房屋顶光伏建设项目 | 续建 | 880.00 | 880.00 | |
| 8 | 天玛智控与兖矿能源成立合资公司项目 | 续建 | 4,900.00 | 4,900.00 | |
| 合计 | / | 30,449.94 | 20,343.08 | 调减10,106.86 | |
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议部分募投项目新增实施地点和实施方式
的议案
各位股东及股东代表：
为加快募投项目实施进度，公司拟对部分募投项目新增实施地点和实施方式。公司已经公开发行股票并于2023年6月5日在科创板上市。本次发行募集资金净额为212,860.11万元，上述资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内。根据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目 | 51,641.84 | 51,641.84 | 4年 |
| 2 | 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目 | 36,224.57 | 36,224.57 | 2年 |
| 3 | 数字液压阀及系统研发与产业化项目 | 21,689.21 | 21,689.21 | 3年 |
| 4 | 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目 | 62,146.25 | 62,146.25 | 3年 |
| 5 | 补充流动资金 | 28,298.13 | 28,298.13 | - |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | |
公司拟新增北京市顺义区林河工业开发区双河路12号院3号1层101厂房作为募投项目“智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目”、“数字液压阀及系统研发与产业化项目”和“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的共同实施地点，同时新增“租赁厂房”作为上述募投项目的实施方式。具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 实施地点 | 实施方式 |
| 智能化无人采煤 | 变更前 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地 | 自有厂房 |
议案四
项目名称
| 项目名称 | 变更前后 | 实施地点 | 实施方式 |
| 控制装备智能工厂建设项目 | 变更后 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地、北京市顺义区林河工业开发区双河路12号院3号1层101厂房 | 自有厂房、租赁厂房 |
| 数字液压阀及系统研发与产业化项目 | 变更前 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地 | 自有厂房 |
| 变更后 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地、北京市顺义区林河工业开发区双河路12号院3号1层101厂房 | 自有厂房、租赁厂房 | |
| 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目 | 变更前 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地 | 自有场地新建厂房 |
| 变更后 | 北京市顺义区林河南大街27号天玛智控创新产业基地、北京市顺义区林河工业开发区双河路12号院3号1层101厂房 | 自有场地新建厂房、租赁厂房 |
除上述募投项目新增实施地点和实施方式外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容、建设期等均不存在变化。本次新增募投项目实施地点和实施方式是从公司自身业务发展的实际需要出发，有利于缓解公司现阶段生产空间紧张的现状，加快募投项目实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司的整体发展战略。本次新增的实施地点毗邻原实施地点，有利于保持员工稳定和便于后期物料运输及管理。本次新增募投项目实施地点和实施方式对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于部分募投项目新增实施地点和实施方式的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司拟订了第二届董事会非独立董事薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会非独立董事薪酬方案
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
议案五
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会非独立董事薪酬方案
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司制定了第二届董事会非独立董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届董事会非独立董事。
二、薪酬支付标准和方式
（一）在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不领取董事职务报酬。
（二）未在公司担任具体行政职务的非独立董事，退休前，不在公司领取报酬；退休后，每月发放董事津贴0.5万元，年底根据工作情况可额外发放2万元或4万元津贴。
（三）其他说明
1.在公司领取薪酬或津贴的非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬管理制度计算并予以发放。
2.上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度规定，参考行业平均水平，结合公司科创属性、经营情况及发展阶段，公司拟订了第二届董事会独立董事津贴方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会独立董事津贴方案
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
议案六
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会独立董事津贴方案
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度规定，参考行业平均水平，结合公司科创属性、经营情况及发展阶段，公司制定了第二届董事会独立董事津贴方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届董事会独立董事。
二、津贴支付标准和方式
（一）公司独立董事津贴标准为每人15.6万元/年(含税)，按月发放。
（二）独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
关于提请审议公司第二届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司拟订了第二届监事会监事薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届监事会监事薪酬方案
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024年11月19日
议案七
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届监事会监事薪酬方案
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司制定了第二届监事会监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届监事会监事。
二、薪酬支付标准和方式
（一）未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在公司领取报酬。
（二）职工监事按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不领取监事职务报酬。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024年11月19日
关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名刘治国先生、张良先生、李凤明先生、王克全先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经股东大会选举产生的三名独立董事、经职工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。非独立董事候选人简历详见附件。
依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。本次董事会换届选举暂缺一名非独立董事，不会影响公司董事会的正常运作。公司后续将依据《公司章程》，尽快完成相关补选程序。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
议案八
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人简历
刘治国先生，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，研究员。2004年8月参加工作，历任天地科技股份有限公司开采设计事业部特采所项目副经理、项目经理、研究室副主任、综合办公室副主任、主任、副总经理，北京天地华泰矿业管理股份有限公司总经理、董事，中煤科工集团常州研究院有限公司董事长。2023年10月至今任公司董事长。截至目前，刘治国先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。张良先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，双硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴，北京市顺义区第六届人大代表。1984年8月至2001年7月，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所（现中煤科工开采研究院有限公司）技术员、采矿研究室副主任、测控技术中心主任，2001年7月加入北京天地玛珂电液控制系统有限公司（公司前身，以下简称“天玛有限”），历任天玛有限副总经理、常务副总经理、总经理，2012年10月至2021年10月任天玛有限董事长。2021年10月至2023年10月任公司董事长。2018年5月至2024年1月任中国煤炭机械工业协会常务理事。2023年10月至今任公司董事，2024年3月至今任中国煤炭科工集团太原研究院有限公司、山西天地煤机装备有限公司、中煤科工集团常州研究院有限公司董事，2024年4月至今任北京天地融创科技股份有限公司、天地（常州）自动化股份有限公司董事。
截至目前，张良先生直接持有公司股份1,074万股，通过天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚天玛”）间接持有公司股份309万股，合计持有公司股份1,383.00万股，占公司总股本的比例为3.1940%；张良先生作为智诚天玛和天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“元智天玛”）的执行事务合伙人，与智诚天玛、元智天玛构成一致行动人。张良先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
李凤明先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，高级工程师，研究员，中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）二级首席科学家。1990年至2007年8月，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所（现中煤科工开采研究院有限公司）研究室副主任、主任、副书记、副所长、书记，2007年8月至2014年7月任中煤科工集团唐山研究院有限公司院长，2014年7月至2019年2月任煤炭科学技术研究院有限公司总经理，2019年2月至2019年11月任中国煤科投资管理部部长，2019年11月至2020年8月任中煤科工生态环境科技有限公司、中煤科工集团北京土地整治与生态修复科技研究院有限公司执行董事，2019年6月至2021年10月任天玛有限董事。2015年5月至今任山西天地王坡煤业有限公司董事，2021年2月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。2021年10月至今任公司董事。
截至目前，李凤明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
王克全先生，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴。2013年11月至2020年8月任中煤科工集团重庆研究院有限公司总经理，2013年12月至2021年4月任重庆科聚孚新材料有限责任公司执行董事，2016年12月至2021年6月任山西渝煤科安运风机有限公司董事长，2021年2月至2021年10月任天玛有限董事。2020年12月至今任中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司董事、中煤科工集团上海研究院有限公司董事，2021年1月至今任中煤科工西安研究院（集团）有限公司董事。2021年10月至今任公司董事。
截至目前，王克全先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名陈绍杰先生、栾大龙先生、肖明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中肖明先生为会计专业人士。上述独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经股东大会选举产生的四名非独立董事、经职工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
议案九
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历
陈绍杰先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授。2005年7月至今，历任山东科技大学实验师、高级实验师、副教授、教授、院长助理、学术院长、重点实验室副主任、能源与矿业工程学院党委副书记、院长、科技处处长、军工办主任、技术转移研究院院长。2021年10月至今任公司独立董事。
截至目前，陈绍杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
栾大龙先生，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1986年8月至1988年7月任湖南株洲331厂军事代表室军事代表，1988年8月至2002年2月任海军驻洛阳航空军事代表室军事代表，2002年3月至退休任中国人民解放军军事科学院研究员，2016年3月至2022年3月任苏州瑞可达连接系统股份有限公司、东华软件股份公司独立董事，2017年5月至2024年4月任航天科技控股集团股份有限公司独立董事。2019年9月至今任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事，2020年6月至今任北京京城机电股份有限公司独立董事。2022年4月至今任公司独立董事。
截至目前，栾大龙先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履
行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
肖明先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计学教授。1989年7月参加工作，历任北京科技大学经济管理学院会计学讲师、会计学副教授、财务与会计系主任，2007年6月至2012年6月任中国会计学会第七届理事会理事，2014年12月至2022年3月任天地科技股份有限公司独立董事。2001年7月至今任北京科技大学经济管理学院会计学教授，2008年7月至今任北京科技大学经济管理学院会计学博士生导师，2023年5月至今任中国会计学会第九届理事会理事。2024年8月至今任公司独立董事。
截至目前，肖明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
关于提请审议监事会换届选举公司第二届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
公司监事会同意提名罗劼先生、艾栎楠女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。非职工代表监事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024年11月19日
议案十
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历
罗劼先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级经济师，律师。2014年9月至2016年6月任山西焦煤集团有限责任公司市场战略处处长，2016年6月至2020年2月任霍州煤电集团有限责任公司总法律顾问，2020年2月至2021年3月任天地科技股份有限公司审计与法律风险部副部长，2020年12月至2022年5月任煤科院节能技术有限公司监事。2020年12月至今任中煤科工智能储装技术有限公司、中煤科工集团国际工程有限公司监事，2021年4月至今任天地科技股份有限公司审计与法律风险部部长、职工监事，2021年12月至今任中煤科工集团商业保理有限公司监事会主席，2022年5月至今任北京天地融创科技股份有限公司监事会主席，2023年2月至今任中煤科工金融租赁股份有限公司监事长。2021年10月至今任公司监事会主席。截至目前，罗劼先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。
艾栎楠女士，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。2001年8月参加工作，2001年8月至2014年3月历任煤炭科学研究总院财务服务中心出纳、会计、资产财务部会计主管、财务服务中心主任助理、财务核算中心副主任、资产财务部副部长等职务，2014年3月至2019年3月任天地科技股份有限公司财务部主任职务，2019年3月至2022年10月任中国煤炭科工集团有限公司资产财务部副部长兼会计管理处处长职务。2021年12月至今任中煤科工集团国际工程有限公司董事职务，2022年10月至今任煤炭科学技术研究院有限公司总会计师职务，2023年11月至今任北京天地华泰矿业管理股份有限公司监事会主席职务。2024年6月至今任公司监事。
截至目前，艾栎楠女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。