东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司
调整部分募集资金投资项目及项目延期的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）2023年向特定对象发行普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对大胜达调整部分募集资金投资项目及项目延期的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.35元，募集资金总额36,750.00万元，募集资金净额为32,595.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月22日出具了信会师报字[2019]第ZF10611号《验资报告》。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924号）核准，公司公开发行面值总额55,000.00万元可转换公司债券，期限6年，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币53,678.52万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年7月7日出具了信会师报字[2020]第ZF10644号《验资报告》。
（三）2023年向特定对象发行普通股募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455号）同意注册，公司向特
定对象发行股票人民币普通股（A股）76,164,705股，发行价格8.50元/股，募集资金总额为647,399,992.50元，扣除保荐承销费用人民币6,800,754.71元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,602,266.94元，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，其中增加注册资本（股本）人民币76,164,705.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币562,832,265.85元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11085号）。
（四）前次募集资金投资项目变更情况
公司于2021年11月12日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，于2021年11月29日召开了2021年第三次临时股东大会、“胜达转债”2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17万元（截至2021年11月8日数据，具体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开发行可转债两次募集资金）变更用于“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，实施主体为海南大胜达环保科技有限公司（简称“海南大胜达”）。2021年12月、2022年1月，大胜达分别将原募投项目首次公开发行股票募集资金账户剩余的全部资金12,167.78万元、2020年公开发行可转换公司债券募集资金账户剩余的全部资金15,700.46万元转出至海南大胜达新增开设的“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”募集资金专户并将原募集资金专户注销。公司于2022年2月18日分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，并于2022年3月7日召开了2022年第一次临时股东大会会议、“胜达转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司 60% 股权的议案》，将2020年公开发行可转换公司债券的原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,862.13万元变更用于收购四川中飞包装有限公司（简称“四川中飞”）60%的股权。湖北大胜达包装印务有限公司将在浙商银行杭州萧山分行募集资金账户余额合计22,862.13万元转入大胜达银行账户用于支付四川中飞转让款后，于2022年3月将原募集资金专户注销。
二、募集资金实际使用情况
截至2024年10月18日，首次公开发行股票募集资金和2020年公开发行可转换公司债券募集资金已全部投入募投项目，2023年向特定对象发行股票募集资金剩余33,112.40万元。公司募集资金投入使用情况汇总如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 募集资金累计投入金额注 | 募集资金余额 | 截至目前投入进度 |
| 1 | 年产3亿方纸包装制品项目 | 45,678.52 | 23,923.90 | 23,923.90 | - | 100.00% |
| 2 | 年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目 | 29,595.44 | 3,066.61 | 3,066.61 | - | 100.00% |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | - | 100.00% |
| 4 | 纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 | 27,000.00 | 54,725.17 | 35,026.16 | 21,436.18 | 64.00% |
| 5 | 购买四川中飞包装有限公司60%的股权 | - | 22,862.13 | 22,862.13 | - | 100.00% |
| 6 | 贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 | 22,000.00 | 22,000.00 | 10,691.59 | 11,676.22 | 48.60% |
| 7 | 补充流动资金 | 14,899.70 | 14,899.70 | 15,069.18 | - | 101.14% |
| 合计 | 150,173.66 | 152,477.51 | 121,639.57 | 33,112.40 | ||
注：项目募集资金实际投入金额与承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金产生的利息收入。
三、本次拟调整募集资金投资项目及项目延期的具体情况
（一）本次拟调整部分募投项目的具体内容
公司本次拟对“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目”（以下简称“仁怀酒包募投项目”）进行调整。本次调整募集资金投资项目具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前项目总投资额 | 变更后项目总投资额注1 | 变更后拟投入募集资金注2 |
| 1 | 工程建设费用 | 19,096.20 | 21,054.48 | 21,054.48 |
| 序号 | 项目名称 | 变更前项目总投资额 | 变更后项目总投资额注1 | 变更后拟投入募集资金注2 |
| 1.1 | 土地出让金 | 2,950.00 | 2,854.48 | 2,854.48 |
| 1.2 | 建筑工程 | 9,300.00 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 1.3 | 设备购置及安装 | 6,846.20 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,313.34 |
| 3 | 项目总投资 | 22,096.20 | 24,054.48 | 22,367.82 |
注1：土地出让金已投入完毕，根据实际金额调整；注2：变更后拟投入募集资金中包含募集资金账户存款利息。公司根据实际情况对上述项目投资总额进行调整，同时调整“仁怀酒包募投项目”内部投资结构，超出该募投项目原投资总额的部分将使用公司自有资金支付。
（二）本次拟调整的原因
仁怀酒包募投项目于2023年6月开始施工，由于规划设计调整和土地平整费用增加等因素的影响，公司拟对本项目总投资额进行调整，具体原因如下：
1、由于本项目建设地点位于贵州省遵义市仁怀市，为云贵地区典型的山地地带，公司所取得土地使用权系按自然现状条件交付，为确保施工安全和建筑结构的稳定性，公司聘请专业施工单位采取一系列措施进行场地平整，导致实际工程量增加。同时，为确保厂区建设方案与产业园道路规划高度等相协调，公司在厂区周边增设了挡墙和边坡支护，导致土地平整费、弃土费等相关费用较原来预估水平增加较多，导致建筑工程建设费用有所增加。
2、在建设过程中，公司根据仁怀市自然资源局颁布的规划设计条件要求并征求规划管理部门意见，为满足当地政府对本项目容积率、建筑密度、生产用房面积比例等规划指标的控制要求，并综合考虑公司优化生产布局、设置自动化物流系统的空间需求，公司决定将建筑面积由原来的33,400.00平方米扩大至53,316.40平方米，导致建筑工程建设费用有所增加。此外，公司在进一步确定设备采购方案的过程中，经过多方询价、比价和内部论证，计划在满足项目生产标准和技术要求的前提下，选用更经济的印刷、模切等设备型号，以维持原有项目产能规划不变；另外考虑到在目前规划设计条件下，厂区空间较为宽裕，拟暂缓投入造价较高的智能化立体仓库，因此，设备购置及安装费用较原计划有所减少。
（三）本次延期的募集资金投资项目情况
由于仁怀酒包募投项目前期土地平整的工作量较预期增加较多，并且因规划建设方案调整及建筑面积增加的缘故，建筑施工工程量也增加，为确保募投项目的顺利实施，公司根据当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 | 2024年12月 | 2025年6月 |
四、本次调整部分募投项目和项目延期对公司的影响
公司本次调整部分募投项目和项目延期，是根据公司业务发展需要和募投项目实际情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整部分募投项目并予以延期，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司优化资源配置，符合募集资金使用的有关规定。未来，公司将继续严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全使用。
五、本次调整部分募集资金投资项目和项目延期的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目和项目延期的议案》。董事会认为：本次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合募集资金使用的有关规定。董事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目和项目延期，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募投项目和项目延期的议案》。监事会认为：公司调整部分募投项目和项目延期，符合公司的实
际情况，是基于市场情况变化和公司发展战略进行的必要调整，有利于优化配置公司内部资源，集中核心优势，提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。本次募投项目调整履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在其他变更改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整部分募投项目和项目延期，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：大胜达本次调整部分募集资金投资项目和项目延期的事项已经董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的审议程序；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整部分募集资金投资项目和项目延期事项尚需公司股东大会审议。综上，保荐机构对上述调整部分募集资金投资项目和项目延期的事项无异议。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司调整部分募集资金投资项目及项目延期的核查意见》签署页）
保荐代表人：
张 昱 蒋 文
东兴证券股份有限公司
年 月 日