证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2024-070
老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计236人，可解除限售的限制性股票数量为764,501股，占目前公司总股本76,023.1174万股的0.101%。
? 本次预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计57人，可解除限售的限制性股票数量为209,002股，占目前公司总股本76,023.1174万股的0.027%。
? 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，首次授予部分继续禁售至2025年3月28日，预留授予部分继续禁售至2025年1月20日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董事会根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第三次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年12月12日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024年3月26日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于2024年3月29日上市流通。
9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。2024年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为首次登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2022年9月29日，第二个限售期已于2024年9月28日届满。
根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。
（二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予及预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予部分公司第二个解除限售期及预留授予部分公司第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于40%。 注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为929,023,131元，剔除当年股份支付费用影响后为941,477,844元，较2021年归母净利润增长41.54%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计 | 首次授予部分，13名激励对象因个人原因离职已不再满足激励范围取消后续激励资格；10名激励对象个人层面考评 |
| 预留授予部分，8名激励对象因个人原因离职或职务变更已不再满足激励范围取消后续激励资格；2名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁；其余激励对象考评结果为合格，按100%解锁。综上，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计209,002股。 | |||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期于2024年9月28日届满，236名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期于2024年7月20日届满，57名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的236名激励对象共计764,501股限制性股票及预留授予部分符合解除限售条件的57名激励对象共计209,002股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2022年8月30日
2、登记日：2022年9月29日
3、解除限售数量：764,501股
4、解除限售人数：236人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
王黎
| 王黎 | 总裁 | 55,380 | 16,614 | 30.00% |
苏世用
| 苏世用 | 副总裁 | 39,650 | 11,895 | 30.00% |
江宇飞
| 江宇飞 | 副总裁 | 39,650 | 11,895 | 30.00% |
| 冯诗倪 | 董事会秘书 | 39,650 | 11,895 | 30.00% |
中层管理人员及核心骨干（232人）
| 中层管理人员及核心骨干（232人） | 2,377,830 | 712,202 | 29.95% |
合计（236人）
| 合计（236人） | 2,552,160 | 764,501 | 29.96% |
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
6、继续禁售说明:
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年9月29日；本次符合解除限售条件的激励对象共计236名，可解除限售的限制性股票数量为764,501股，占公司目前总股本的0.101%；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年3月28日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
四、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2023年7月7日
2、登记日：2023年7月21日
3、解除限售数量：209,002股
4、解除限售人数：57人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
万鑫
| 万鑫 | 副总裁 | 39,650 | 19,825 | 50.00% |
| 张文帅 | 副总裁 | 31,942 | 15,971 | 50.00% |
| 陈立山 | 财务总监兼财务负责人 | 1,598 | 800 | 50.00% |
中层管理人员及核心骨干（54人）
| 中层管理人员及核心骨干（54人） | 345,500 | 172,406 | 49.90% |
| 合计（57人） | 418,690 | 209,002 | 49.92% |
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
6、继续禁售说明:
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年7月21日；本次符合解除限售条件的激励对象共计57名，可解除限售的限制性股票数量为209,002股，占公司目前总股本的0.027%；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年1月20日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
五、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所意见：1、公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之独立财务顾问报告》出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年10月29日