证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2024-072
老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或职务变更；12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁，公司决定回购注销上述激励对象不得解除限售的限制性股票合计135,561股。本次限制性股票回购总金额1,584,907.07元（含利息），回购所需资金均来源于公司自有资金。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年12月12日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024年3月26日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于2024年3月29日上市流通。
9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对
2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。2024年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售，公司决定回购注销上述激励对象不得解除限售的部分限制性股票合计135,561股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计135,561股，占本次回购前公司股份总数的0.018%。本次回购注销限制性股票的数量计算详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》。
（三）本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
公司2023年度权益分派及2024年半年度权益分派实施后，本次限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。
因此根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次因离职或
职位变更涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
公司本次回购的限制性股票合计为135,561股，本次限制性股票回购总金额1,584,907.07元（含利息），回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票135,561股后，以截至目前公司总股本计算，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 有限售条件股份 | 2,314,441 | -135,561 | 2,178,880 |
| 无限售条件股份 | 757,916,733 | 0 | 757,916,733 |
| 合计 | 760,231,174 | -135,561 | 760,095,613 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司薪酬体系健全，通过长期激励：创新合伙人计划，中期激励：股权激励，短期激励：薪酬、奖金留住核心人才和调动员工积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《激励计划》相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中21
人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，公司决定回购注销上述激励对象不得解除限售的限制性股票135,561股。监事会同意公司本次对激励对象不得解除限售的限制性股票合计135,561股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、本次调整事项、本次回购注销的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年10月29日