证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2024-048西部黄金股份有限公司关于修订《公司章程》
及部分制度的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修改《公司章程》及部分制度的原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行修改。
二、《公司章程》及部分制度修改情况
（一）《公司章程》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在3,000万元以上， | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近 |
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
审议批准公司与同一关联法人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易；
（十六）审议批准公司拟与关联自
然人发生的单笔或与同一关联自然人连续十二个月内累计计算的交易金额在300万元以上（公司获赠现金资产和接受担保除外）；
……
上述股东大会的职权不得授权董事会或其它机构和个人代为行使。
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议批准公司与同一关联法人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连续十二个月内累计计算的交易金额在300万元以上（公司获赠现金资产和接受担保除外）； …… 上述股东大会的职权不得授权董事会或其它机构和个人代为行使。 | 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议批准公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内发生交易累计金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得授权董事会或其它机构和个人代为行使。 |
备注：《公司章程》其他条款保持不变，内容删减后序号顺延。
（二）《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会授权董事会按程序审议批准以下关联交易： （一）审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额在300万元至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （二）审议批准公司拟与关联自然 | 第六条 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会授权董事会按程序审议批准以下关联交易： （一）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易； （二）与关联自然人发生的交易 |
人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额达到30万元以上、低于300万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。上述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。
……
| 人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额达到30万元以上、低于300万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。 …… | 金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易； （三）公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述（一）（二）审议标准的交易。 上述关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。 …… |
备注：《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。
（三）《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准： （一）对外投资事项 股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的…… （二）关联交易事项 1、审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额达到300万元以上、低于3000万元的关联交易，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易（公司获赠现金资产 | 第十二条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准： （一）对外投资事项 股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的…… （二）关联交易事项 1、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时未达到提交股东大会审议 |
和提供担保除外）；
2、审议批准公司拟与关联自然人发
生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额在30万元以上、低于300万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。……
| 和提供担保除外）； 2、审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额在30万元以上、低于300万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。 …… | 标准的交易； 2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易； 3、公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述1和2项审议标准的交易。 董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。 …… |
备注：《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。
（四）《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》修改情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的单笔或与连续十二个月内累计计算的交易金额在300万元以上的关联交易，公司应聘请具有证券、期货从业资格的相关机构对交易标的进行审计或评估，但本管理制度第二十条规定的日常关联交易除外；且公司董事会应就该关联交易向股东大会提交议案，由股东大会审议批 | 第十四条 公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请具有证券、期货从业资格的相关机构对交易标的进行审计或评估，但日常关联交易除外；且公司董事会应就该关联交易向股东大会提交议案，由股东大会审议批准。 第十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董 |
准。上述关联交易如为公司获赠资产或接受担保的除外。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易未达到第十一条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司拟与关联自然人发生的单笔
或连续十二个月累计计算的交易金额达到30万元以上、低于300万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或连
续十二个月累计计算的交易金额达到300万元以上、低于3000万元，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易。
上述关联交易如为公司获赠资产或接受担保的除外。
董事会审议通过关联交易事项后应根据证券交易所的规定及时披露。
| 准。上述关联交易如为公司获赠资产或接受担保的除外。 第十五条 公司与关联人发生的关联交易未达到第十一条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联自然人发生的单笔或连续十二个月累计计算的交易金额达到30万元以上、低于300万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月累计计算的交易金额达到300万元以上、低于3000万元，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易。 上述关联交易如为公司获赠资产或接受担保的除外。 董事会审议通过关联交易事项后应根据证券交易所的规定及时披露。 | 事会审议批准： 1、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 3、公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述1和2项审议标准的交易。 董事会审议通过关联交易事项后应根据证券交易所的规定及时披露。 |
备注：《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》除上述修改外，其他内容保持不变。
本次修改后的制度尚需提交公司股东大会审议，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司章程》（2024.10修订稿）》《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则（2024.10修订稿）》《西部黄金股份有限公司董事会议事规则（2024.10修订稿）》和《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度（2024.10修订稿）》。特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2024年10月30日