关于对中润资源投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第111号
中润资源投资股份有限公司董事会：
2024年10月28日晚间，你公司披露公告称，收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号）、《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕116号）。相关行政监管措施决定显示，你公司及相关当事人在2023年重大资产置换中存在以下违规行为：
一是置出资产评估价值不准确。经查，评估机构对山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确。你公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定充分关注评
估定价的公允性，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披
露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。你公司董事长、财务总监郑玉芝，董事、董事会秘书孙铁明对上述事项承担主要责任。
二是未按规定披露深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）股权变更。2023年6月8日马维钛业原股东严高明等自然人及机构与山东瑞石物业有限公司（以下简称“瑞石物业”）签订股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给瑞石物业（以下简称“马维钛业股权变更”），转让价格与济南兴瑞商业运营有限公司、淄博置业重组交易定价差异巨大。经查，马维钛业股权变更筹划、协调、方案确定与公司重大资产置换进程基本一致，上述股权转让协议签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕。上述事项为影响投资者作出合理判断的重要信息，你公司未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十九条的规定披露上述事项。郭昌玮作为你公司实际控制人，参与、协调、促成马维钛业股权变更，王飞作为你公司董事知悉马维钛业股权变更，对上述违规行为承担主要责任。
此外，马维钛业作为你公司重大资产重组的交易对方，严高明作为马维钛业重要股东、时任法定代表人，参与马维钛业股权变更的筹划、协商及决策，未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十六条的规定及时向你公司提供马维钛业股权变更信息。
山东证监局责令你公司按相关要求追溯调整相应期间的财务数据，真实准确确认重组收益，并自收到决定书之日起30日内提交整改报告。我部对此表示关注，请你公司在决定书要求的期限内完成自查整改。同时，你公司及相关当事人涉嫌违反本所《股票上市规则》。根据本所《股票上市规则》的相关规定，本所将对你公司及相关当事人启动纪律处分程序或者采取自律监管措施。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年10月28日