证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-106债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议的会议通知已于2024年10月22日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2024年10月28日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文博、朱德胜、张洪民、张辉玉以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
经审议，同意公司2024年第三季度报告，认为报告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2024年4月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以公司总股本408,989,577股剔除已回购股份5,735,000股后的403,254,577股为基数，向全体股东每10股派发2.50元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额100,813,644.25元（含税）。2024年4月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月29日实施完毕。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由5.84元/股调整为5.59元/股。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。相关法律意见书、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划获授限制性股票的激励对象中，有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司作废上述激励对象已授予但尚未归属的2.70万股限制性股票。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。相关法律意见书、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计141人，可归属的限制性股票数量为419.10万股，同意公司为符合条件的141名激励对象在第三个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。相关法律意见书、相关独立财务顾问报告、《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、审议通过《关于第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》根据公司《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司董事会认为员工持股计划第三个解锁期的解锁条件已成就，公司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的30%，可解锁数量为183.4982万股，占公司目前总股本的0.45%。员工持股计划管理委员会将在本次员工持股计划第三个锁定期届满后择机处置员工持股计划本次解锁的权益。因董事贺玉广先生、赵凤保先生为本次员工持股计划的参与对象，其作为关联董事对本议案回避表决，其余5名董事参加表决。《关于第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》根据公司2024年前三季度财务报告（未经审计），2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为184,963,181.13元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配利润为1,469,984,725.39元，母公司报表未分配利润为904,479,024.07元。
公司于2024年8月8日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，拟定公司2024年半年度利润分配预案为：以实施2024年半年度利润分配方案时股权登
记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本预案尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。现暂以截至2024年10月24日的总股本408,992,474股扣除已回购股份7,286,840股后的股份总数401,705,634股为基数测算，共计拟派发现金股利20,085,281.70元。因此，若扣除2024年半年度利润分配（暂以截至2024年10月24日的总股本扣除已回购股份估算），截至2024年9月30日，公司合并报表可供分配利润应为1,449,899,443.69元，母公司报表可供分配利润应为884,393,742.37元。按照母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配的利润以母公司报表中可供分配利润为依据。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司2024年前三季度利润分配预案为：以实施2024年前三季度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。现暂以截至2024年10月24日的总股本408,992,474股扣除已回购股份7,286,840股后的股份总数401,705,634股为基数测算，共计拟派发现金股利28,119,394.38元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于大信已连续多年为公司提供审计服务，为更好的保证审计工作的独立性、客观性、公允性并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，经审慎研究，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构。本期审计费用65万元，与上一期审计费用相比，未发
生变化，其中年报审计费用55万元，内控审计费用10万元。2024年度审计收费定价原则与2023年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
董事会认为：信永中和具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司审计工作要求。同意聘任信永中和为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于拟变更会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年11月14日（星期四）召开2024年第二次临时股东大会。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二四年十月二十九日