中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“公司”）2021年非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就东方雨虹变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】344号）核准，公司于2021年3月4日向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）175,824,175股，发行价格为人民币45.50元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元，本次非公开发行股票募集资金扣除保荐承销费（含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）中金公司于2021年3月12日汇入公司在中国建设银行股份有限公司北京财满街支行开设的账号为11050172790009999888的募集资金专项账户中，2021年3月15日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第110C000100号《验资报告》验证，截至2021年3月12日17时止，本次发行募集资金总额人民币7,999,999,962.50元，扣除与发行有关的费用人民币6,902,874.72元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，
本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目 | 10,717.64 | 6,567.57 |
| 2 | 年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目 | 12,457.26 | 9,028.92 |
| 3 | 年产2万吨新型节能保温密封材料项目 | 19,389.63 | 16,307.56 |
| 4 | 广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目 | 136,545.95 | 116,521.61 |
| 5 | 保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 | 37,417.24 | 30,815.88 |
| 6 | 东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目 | 39,327.63 | 32,449.89 |
| 7 | 重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 | 54,615.71 | 45,686.33 |
| 8 | 南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 | 32,451.48 | 27,066.52 |
| 9 | 吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 | 17,844.72 | 14,619.98 |
| 10 | 年产13.5万吨功能薄膜项目 | 113,671.06 | 104,317.09 |
| 11 | 东方雨虹新材料装备研发总部基地项目 | 80,000.00 | 28,342.42 |
| 12 | 年产15万吨非织造布项目 | 160,076.24 | 128,276.24 |
| 13 | 补充公司流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 合计 | 954,514.56 | 800,000.00 | |
（二）募集资金使用情况
1、置换预先投入募投项目的自筹资金
2021年4月7日公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,512.12万元。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金
公司于2023年1月9日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过250,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。公司实际使用了250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，法定使用期限为2023年1月10日至2024年1月9日。鉴于公司分别于2023年4月12日、2023年5月5日召开第八届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更南通项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，截至2023年11月20日，公司已将南通项目用于本次暂时补充流动资金的21,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时已将南通项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年1月2日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的250,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2024年1月5日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过150,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。公司实际使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，法定使用期限为2024年1月8日至2025年1月7日。鉴于公司分别于2024年4月18日、2024年5月13日召开第八届董事会第二十一次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意杭州项目、青岛项目、芜湖项目、保定项目、吉林项目、金丝楠膜项目、总部基地项目、常德天鼎丰项目共八个已实施完毕的项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意变更洋浦项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。前述金丝楠膜项目、常德天鼎丰项目、洋浦项目用于本次暂时补充流动资金的闲置募集资金分别为43,000万元、25,000万元、12,000万元，截至2024年6月14日，公司已将金丝楠膜项目、常德天鼎丰项目、洋浦项目用于本次暂时补充流动资金的闲置募集资金合计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。同时，公司已按照相关法律法规及2023年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》将金丝楠膜项目、常德天鼎丰项目、洋浦项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年10月9日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的150,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
3、募集资金用途变更
公司于2023年4月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效
率，同意变更南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目（以下简称“南通项目”）募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了该事项。公司已将南通项目节余募集资金20,453.79万元（含利息收入）永久补充流动资金，相应募集资金专用账户已完成注销。公司于2024年4月18日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更洋浦项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，独立董事专门会议审议通过了该事项，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议通过了该事项。公司已将洋浦项目节余募集资金17,440.40万元（含利息收入）永久补充流动资金，相应募集资金专用账户已完成注销。
4、节余募集资金使用情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的杭州项目、青岛项目、芜湖项目、保定项目、吉林项目、金丝楠膜项目、总部基地项目、常德天鼎丰项目共八个项目已全部实施完毕，根据实际经营情况和发展规划，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意前述八个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事专门会议审议通过了该事项，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议通过了该事项。公司已将前述八个项目节余募集资金共计90,520.04万元（含利息收入）永久补充流动资金，相应募集资金专用账户已完成注销。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001680 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司上海静安支行 | 216250100100200177 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001682 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001679 | 募集资金专户 | 1,311.58 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001684 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司北京北四环支行 | 11054701040003939 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 110060974013001169244 | 募集资金专户 | 4,421.19 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001686 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001683 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001681 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京光谷支行 | 11050172520000001857 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790000001685 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京财满街支行 | 11050172790009999888 | 募集资金专户 | 942.07 |
| 合计 | - | - | 6,674.84 |
截至2024年9月30日，公司募集资金专户存储6,674.84万元，其中募集资金5,996.57万元，已计入募集资金专户利息收入680.65万元，手续费2.37万元。以上相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
截至2024年9月30日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为70,000.00万元，公司募集资金专户存储余额与暂时补充流动资金金额总计为76,674.84万元。
二、本次拟变更的募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、广东项目
广东项目由公司全资子公司广东东方雨虹建筑材料有限公司作为项目实施主体，拟投资约136,545.95万元在广州市花都区建设年产5,400万平方米改性沥青防水卷材、6,000万平方米高分子防水卷材、4万吨水性涂料、25万吨砂浆、10万
吨聚氨酯防水涂料、4万吨沥青涂料、12万吨合成树脂乳液内外墙涂料、6万吨真石漆，1万吨质感墙面涂料、1万吨多彩仿石墙面涂料、10万吨聚羧酸减水剂项目。项目建设内容主要包括生产车间、仓库、罐区等土建工程及相关配套设施建设、安装改性沥青防水卷材生产线4条，高分子防水卷材生产线12条等，项目建设期为36个月。项目完成达产后，预计实现年销售收入502,469.75万元，税后内部收益率19.81%。广东项目计划总投资136,545.95万元，其中固定资产投资118,221.61万元、预备费用4,137.76万元和铺底流动资金14,186.59万元。项目计划投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 土建工程 | 49,910.74 | 36.55% |
| 2 | 土地费 | 17,884.00 | 13.10% |
| 3 | 生产设备及配套 | 41,353.00 | 30.29% |
| 4 | 土建配套设施 | 7,373.87 | 5.40% |
| 5 | 工程其他费用 | 1,700.00 | 1.25% |
| 6 | 预备费 | 4,137.76 | 3.03% |
| 7 | 铺底流动资金 | 14,186.59 | 10.39% |
| 合计 | 136,545.95 | 100.00% | |
广东项目计划投入募集资金116,521.61万元。截至2024年9月30日，该项目累计投入募集资金60,527.20万元，投资进度51.95%，尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额55,000.00万元，募集资金专户存储1,311.58万元，其中募集资金994.41万元，专户存储利息扣除手续费317.17万元。截至2024年9月30日，该项目实际投入明细构成如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 内容 | 实际募集资金投资金额 |
| 1 | 土建工程 | 27,560.28 |
| 2 | 土地费 | 9,280.91 |
| 3 | 生产设备及配套 | 19,975.55 |
| 4 | 土建配套设施 | 965.19 |
| 5 | 工程其他费用 | 1,067.58 |
| 6 | 预备费 | 1,610.60 |
| 7 | 铺底流动资金 | 67.09 |
| 合计 | 60,527.20 | |
2、重庆项目
重庆项目由公司全资子公司重庆东方雨虹建筑材料有限公司作为项目实施主体。本项目拟投资约54,615.71万元在重庆建设年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、4万吨水性涂料、25万吨砂浆、4万吨沥青涂料、12万吨合成树脂乳液内外墙涂料、6万吨真石漆、1万吨质感墙面涂料、1万吨多彩仿石墙面涂料生产线。项目建设内容主要包括生产车间、库房、罐区等土建工程及相关配套设施建设、安装改性沥青防水卷材生产线2条，水性涂料生产线1条等，项目建设期为36个月。项目完成达产后，预计实现年销售收入219,573.37万元，税后内部收益率22.65%。
重庆项目计划总投资54,615.71万元，其中固定资产投资47,286.33万元、预备费用1,655.02万元和铺底流动资金5,674.36万元。项目计划投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 土建工程 | 21,785.87 | 39.89% |
| 2 | 土地费 | 3,116.00 | 5.71% |
| 3 | 生产设备及配套 | 16,110.00 | 29.50% |
| 4 | 土建配套设施 | 4,674.46 | 8.56% |
| 5 | 工程其他费用 | 1,600.00 | 2.93% |
| 6 | 预备费 | 1,655.02 | 3.03% |
| 7 | 铺底流动资金 | 5,674.36 | 10.39% |
| 合计 | 54,615.71 | 100.00% | |
重庆项目计划投入募集资金45,686.33万元。截至2024年9月30日，该项目累计投入募集资金26,304.16万元，投资进度57.58%，尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额15,000.00万元，募集资金专户存储4,421.19万元，其中募集资金4,382.17万元，专户存储利息扣除手续费39.02万元。截至2024年9月30日，该项目实际投入明细构成如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 内容 | 实际募集资金投资金额 |
| 1 | 土建工程 | 11,301.15 |
| 2 | 土地费 | 4,392.12 |
| 3 | 生产设备及配套 | 9,052.47 |
| 4 | 土建配套设施 | 826.88 |
| 5 | 工程其他费用 | 562.23 |
| 6 | 预备费 | 165.83 |
| 7 | 铺底流动资金 | 3.48 |
| 合计 | 26,304.16 | |
（二）变更原募投项目的原因
截至本核查意见出具之日，广东项目原计划建设内容中10万吨聚氨酯防水涂料、6万吨真石漆、1万吨质感墙面涂料、1万吨多彩仿石墙面涂料、10万吨聚羧酸减水剂项目尚未建成投产，其余产品生产线及相关配套设施均陆续建成投产并实现经济效益。重庆项目原计划建设内容中12万吨合成树脂乳液内外墙涂料、6万吨真石漆、1万吨质感墙面涂料、1万吨多彩仿石墙面涂料生产线尚未建成投产，其余产品生产线及相关配套设施均已建成投产并实现经济效益。根据市场需求变化及公司业务结构转型升级，现有产品体系和产能布局规划能够满足现阶段募投项目实际使用需求，因此，结合项目实际开展情况，同时结合市场环境及行业需求变化、公司未来的产品结构和产能布局规划，经公司审慎研究决定对广东项目和重庆项目剩余募集资金用途进行变更并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。截至2024年9月30日，广东项目累计投入募集资金60,527.20万元，剩余募集资金56,311.58万元（含扣除手续费后的利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金金额）；重庆项目累计投入募集资金26,304.16万元，剩余募集资金19,421.19万元（含扣除手续费后的利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金金额）。截至2024年10月9日，公司已将广东项目和重庆项目用于暂时补充流动资金的全部闲置募集资金归还至募集资金专用账户。本次计划将广东项目和重庆项目节余募集资金共计75,732.77万元以及补充公司流动资金对应募集资金专用账户中存储的942.07万元，前述全部2021年非公开发行募集资金节余募集资金76,674.84万元（包含利息收入，受利息收入及转账手续费影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金，占本次募集资金净额的比例为9.59%，其中广东项目和重庆项目变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为9.47%，补充公司流动资金的节余募集资金金额占本次募集资金净额的比例为0.12%。公司将于股东大会审议通过《关于变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后，将2021年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金，永久补充流动资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户办理账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署
的相关募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。各项目后续涉及尚待支付的尾款，将用自有资金支付。
公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合募投项目进展和募集资金实际使用情况、地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意变更2021年度非公开发行剩余募集资金投资项目广东项目和重庆项目的募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，前述议案尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的要求：1、募集资金到账超过一年；2、不影响其他募集资金项目的实施；3、已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
（三）变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更广东项目和重庆项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
三、公司内部决策情况及相关意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨
2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合募投项目进展和募集资金实际使用情况、地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意变更2021年度非公开发行剩余募集资金投资项目广东项目和重庆项目的募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，同意变更广东项目和重庆项目的募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。是公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合募投项目进展和募集资金实际使用情况、地区市场发展情况和未来产能布局规划而做出的审慎决定。相关事项尚需提交股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构对本次变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司变更募集资金用途暨2021年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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贺 君 谢晶欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日