证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-107
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购公司股份基本情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含本数），且不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人民币
19.30元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2.相关股东是否存在增减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，回购方案主要内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情
况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
（一）拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（二）拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币19.30元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（一）拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购股份价格不超过人民币19.30元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元
测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，具体情况详见下表：
| 用 途 | 拟回购股份数量 | 拟回购资金总额 | 占总股本比例 |
| 注销并减少公司注册资本 | 25,906,736股-51,813,471股 | 人民币5亿元-人民币10亿元 | 1.06%-2.13% |
五、回购股份的资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（一）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
1、如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
（一）按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元，回购股份价格上限人民币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 504,092,306 | 20.69 | 504,092,306 | 21.14 |
| 二、无限售条件股份 | 1,932,223,222 | 79.31 | 1,880,409,751 | 78.86 |
| 三、总股本 | 2,436,315,528 | 100.00 | 2,384,502,057 | 100.00 |
（二）按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民币19.30元/股进行测算，预计回购股份数量约为25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 504,092,306 | 20.69 | 504,092,306 | 20.91 |
| 二、无限售条件股份 | 1,932,223,222 | 79.31 | 1,906,316,486 | 79.09 |
| 三、总股本 | 2,436,315,528 | 100.00 | 2,410,408,792 | 100.00 |
上述股本结构变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，有利于提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身
长期内在价值的坚定信心和高度认可，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。公司及管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为47,431,960,746.09元，货币资金余额为5,679,782,043.21元，归属于上市公司股东的净资产为26,175,628,961.22元，按本次回购股份资金总额上限人民币10亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.11%、约占归属于上市公司股东净资产的3.82%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为李卫国先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（二）公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
（一）经自查，公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、副总裁张颖女士于2024年5月30日通过集中竞价交易方式买入公司股票3万股，占交易时公司总股本比例为0.0012%，其交易行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（二）截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权
（一）董事会审议情况
根据《公司法》、《股票上市规则》、《自律监管指引第9号》及《公司章程》第二十七条的相关规定，因将股份用于注销并减少公司注册资本，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司于2024年10月28日召开的第八届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）关于股东大会授权董事会及其授权人士办理本次回购公司股份相关事宜
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、董事会授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法
规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
4、董事会授权公司经营管理层或其授权人士办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购方案的风险提示
（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
十三、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
十四、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2024年10月29日