2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（第二次修订稿）
二〇二四年十月
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”、“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务规模不断扩大带来资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，公司编制了2023年度向特对对象发行A股股票论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家大力支持可再生能源行业健康发展
为了应对全球气候变化这一人类共同面对的生存环境问题、防治大气污染，全球能源结构正在不断向清洁、可再生能源倾斜。2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲要》对我国未来能源发展做出了总体部署安排，为构建现代能源体系确定了行动路线图，对实施能源资源安全战略做出了详细部署，对加快风电、光伏产业的发展提出了明确要求。
2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见中提出：到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
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2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划指出：“十四五”可再生能源发展将锚定“碳达峰、碳中和”目标，提高可再生能源消纳和存储能力，巩固提升可再生能源产业核心竞争力，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、安全高效的能源体系建设。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议召开。会议审议通过了《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，意见指出要科学合理设计新型电力系统建设路径，在新能源安全可靠替代的基础上，有计划分步骤逐步降低传统能源比重。2024年7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁能源供给保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清洁能源生产供给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重转变，形成优先通过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的能源生产供给格局。完善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和新能源优化组合，实现传统能源与新能源协同互补、有序替代。健全现代化能源基础设施建设和运行体制机制，建设全国统一电力市场，加快构建新型电力系统，实现源网荷储协同布局，优化油气管网运行调度机制。在国家相关政策的大力支持下，清洁能源发展势在必行，风电、光伏发电伏等可再生能源行业受政策利好将持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发展的战略举措的重要产业支柱。新型储能是支撑建设新型能源体系和新型电力系统的关键技术，同时带动产业链上下游进一步拓展，促进科技创新、人才培养和投资就业，成为发展新质生产力的新动能之一。
2、新疆风光资源丰富，发展风电、光伏发电产业大有可为
新疆是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地，风能、太阳能等新能源资源丰富，风能资源总储量、太阳能全年平均日照时数均居全国全列。同时《新疆维吾尔自治区“十四五”电力发展规划》在重点任务中明确加快电力结构绿色低碳转型。一是加快推进风电开发。持续推进以
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外送为核心的哈密、准噶尔新能源基地建设，有序推动以内消为重点的塔城、达坂城、百里风区、额尔齐斯河谷、若羌等百万千瓦级风区开发。二是积极推进太阳能开发。光伏发电、光热项目优先布局在资源条件较好的地区，着力提升就地消纳和外送能力。以哈密、准东、南疆环塔三大新能源基地为依托，推进光伏发电发展。
公司本次向特定对象发行的募集资金投资的立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目位于哈密地区，对实现新疆能源资源优势转化为经济优势、构建多元化电力保障体系、提高能源安全保障能力具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司装机规模，增强持续盈利能力
国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》指出，2023年能源供给结构转型深入推进。煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右。非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%。稳步推进重点领域电能替代，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。
国际可再生能源署（IRENA）发布的《2024年可再生能源装机容量统计年鉴》报告显示，到2023年底，全球可再生能源发电总装机容量达38.70亿千瓦，新增装机量达4.73亿千瓦，同比涨幅达13.9%，刷新历史最高纪录。不仅如此，在2023年全球新增电力装机容量中，以光伏、风电为主的可再生能源新增装机占比达到97.6%，达到历史新高。
近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高
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效发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升抗风险能力
由于风电、光伏发电具有建设成本高、回收期长的特点，行业内公司整体资产负债率水平较高。截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为76.62%，资产负债率保持在较高水平，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月公司利息费用分别为2.06亿元、2.01亿元、1.86亿元和1.47亿元，财务费用对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次向特定对象发行，有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、本次发行满足公司发展战略
近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。公司坚持以发展风电为主、光电为辅，不断做大做强主营业务规模，按照新增疆内项目为主、疆外项目为辅原则，有序开发、储备一批平价上网项目资源的业务发展目标。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
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2、本次发行有利于改善公司财务状况并提供资金支持
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月公司利息费用分别为2.06亿元、
2.01亿元、1.86亿元和1.47亿元，财务费用对公司的经营业绩有较大影响。本次发行有利于减少财务费用，改善公司财务状况。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，为公司未来业务的发展提供有力保障，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，由于风电、光伏发电具有建设成本高、回收期长的特点，截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为76.62%，资产负债率保持在较高水平，通过本次向特定对象发行，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，可减少公司未来的偿债压力和资本流出，使公司保持稳定的资本结构，增强公司整体抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（简称“新能源集团”）、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（简称“国有基金”）在内的不超过35名特定投资者。其中，新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新能源集团、国有基金最终认购股份数由新能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资
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产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行底价、发行数量将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0/(1+N)
两项同时进行：P1 =(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
本次发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及选定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
5、本次证券发行符合《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
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公司前次募集资金投资项目未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月内，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法合规。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案（第二次修订稿）》《2023年度向特定对象
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发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案（第二次修订稿）》等与本次发行有关的议案尚需公司股东大会审议通过，本次发行方案的实施符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股，募集资金总额不超过198,000.00万元。因此，假设本
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次发行数量为280,000,000股，发行后公司总股本为1,213,333,334股，募集资金总额为198,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（5）公司2023年度归属于母公司股东的净利润为13,521.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,026.22万元。假设2024年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2023年度持平、增长10%和下降10%；上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司本次向特定对象发行股票后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形，不考虑公司现金分红的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 933,333,334 | 933,333,334 | 1,213,333,334 |
| 情景1：假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 135,216,252.25 | 148,737,877.48 | 148,737,877.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 130,262,206.87 | 143,288,427.56 | 143,288,427.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1594 | 0.1594 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1594 | 0.1594 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1535 | 0.1535 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1535 | 0.1535 |
| 情景2：假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 135,216,252.25 | 135,216,252.25 | 135,216,252.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 130,262,206.87 | 130,262,206.87 | 130,262,206.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1449 | 0.1449 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1449 | 0.1449 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1396 | 0.1396 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1396 | 0.1396 |
| 情景3：假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的较净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 135,216,252.25 | 121,694,627.03 | 121,694,627.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 130,262,206.87 | 117,235,986.18 | 117,235,986.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1304 | 0.1304 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.1304 | 0.1304 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1256 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1256 | 0.1256 |
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、本项目建设符合国家和地方国民经济和社会发展规划的要求和目标
本项目所在地区经济总量偏小，经济增长方式单一，产业化、市场化、规模化程度不高，小城镇基础建设滞后，各类社会服务功能不够完善，还不能完全适应经济社会发展的需要。因此，要实现地区经济的可持续发展，须改善以往依赖农业资源开发利用的单一经济结构，对现有资源进行重新配置，充分利用风能、太阳能等潜在优势，加快产业结构的调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。随着国家加大对中西部地区的扶持力度，充分利用该地区丰富的风能、太阳能，把新能源资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动相关产业，促进循环经济，建设节约型社会，具有任重而道远的意义。
储能+新能源项目的建设有利于带动地区相关产业如建材、交通、设备制造业的发展，为扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的全面发展和社会进步。随着新能源的相继开发，储能+新能源将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展起到积极作用。
2、本项目建设符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
2020年12月12日，习近平总书记在雄心峰会上发表《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》重要讲话，宣布到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。哈密地区风资源及光资源十分丰富，属于清洁可再生能源，储能配套新能源项目开发符合国家能源发展战略，不仅可促进当地经济
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社会发展，还将增加国家清洁能源战略储备，为国家早日实现能源绿色转型做出积极贡献。
3、本项目建设符合能源电力结构调整的需要
2021年5月21日，国家能源局发布《国家发展改革委国家能源局关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改能源〔2021〕704号），要求：“贯彻落实碳达峰、碳中和任务，实现2025年非化石能源占一次能源消费比重提高至20%左右的目标”。依据国家政策，新能源发电企业建设“储能+新能源电站”不仅对电网起到补充作用，而且有助于当地能源结构的调整，对促进新疆自治区能源生产、消费革命具有重要意义。
4、本项目建设符合区域产业政策指导方向并为储能产业起到领先示范作用
为鼓励各类投资主体充分利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设风电、光伏发电等新能源项目，实现便利、高效服务和有效管理，加快构建新疆自治区清洁低碳、安全高效的现代能源体系，新疆发改委会出台了《服务推进自治区大型风电光伏基地建设操作指引（1.0版）》，提出配套储能推进路径。配套储能推进路径是可再生能源发电企业通过自建、合建、购买调峰和储能能力等方式，开展市场化并网新能源项目建设的一种途径。
《国家发展改革委、国家能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138号）明确指出，超过电网企业保障性并网以外的规模，按照20%（时长4小时）以上比例配建调峰能力的优先并网。结合我区电网消纳实际，对建设4小时以上时长储能项目的企业，允许配建储能规模4倍的风电光伏发电项目。
新型储能实证基地是以推动储能行业发展为目标的开放公共服务平台，主要包括对储能先进设备、产品、方案开展户外实证对比，对新技术和新产品开展户外实验，对主要设备、产品性能、指标等开展户外检测。通过建设新型储能实证基地，开展储能关键设备、产品、系统的户外实证、实验、检测工作，可为新技术、新产品、新方案实际应用效果提供科学的检测对照数据支撑，为国家制定产
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业政策和技术标准提供科学依据，因此在哈密三塘湖地区布置新能源+储能项目对于推动行业技术进步、成果转化、产业发展具有重要意义。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于公司风电项目及配套储能的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦主业发展，坚持走专业化道路。经营期间，公司十分注重人才培养并持续投入大量资源，通过不间断的内部轮岗培训、定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。公司核心管理团队成员致力于电力行业多年，熟悉新能源行业业务模式和发展趋势，在项目投资、开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。截至2024年9月30日，公司正式员工226名，平均年龄35岁，其中本科及以上学历占比为71.05%，经过多年实践已培育出一支年龄结构合理、文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍。
（2）技术储备情况
公司成立于2013年，作为可再生能源发电企业，经过十余年的经营发展，公司已培养出高效的管理团队和生产队伍，积累了丰富的可再生能源电场投资建设、运营管理经验并具备了较好的成本控制能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。自公司成立以来，各电站运行稳定，安全生产实现零事故，零伤亡，此外，
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公司通过优化管理措施、提升技术水平等手段，不断提高电站发电效率，具有良好的技术储备。
（3）市场储备情况
新疆地域辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地。“十四五”期间，新疆将全面落实国家能源发展战略，围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应，打造国家级新能源基地，建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障区。建设国家能源资源陆上大通道，扩大疆电外送能力，建成“疆电外送”第三通道，积极推进“疆电外送”第四通道、新疆若羌—青海花土沟750千伏联网等工程前期工作，适时开工建设，力争到“十四五”末疆电外送电量达到1800亿千瓦时。
顺应新能源发展的趋势，公司在风力发电、光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电项目及配套储能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本
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次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
2、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
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公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东新能源集团承诺如下：
“（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，公司向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司综合实力，符合公司及全体股东利益。
新疆立新能源股份有限公司董事会2024年10月25日